广州鹿山新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广
州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不
能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括
但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
（三）参股其他境内(外)独立法人实体；
（四）与他人共同经营（合营）。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进
公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用等，下同）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元（人民币元，下同）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于应提交股东会审议的上述投资，如投资标的为股权，公司应当提供投资标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报
告截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距
审议该投资事项的股东会召开日不得超过1年。
第六条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对投资标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对投资标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监
会或证券交易所另有规定的除外。公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到董事会审议标准的交易，由董事长决定。
公司发生交易达到本条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵
偿公司债务的，公司应当比照《公司章程》第四十七条的规定，提供涉及资产的审计
报告或者评估报告。
第七条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内部控制制度，合理配备投资
决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控
措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风
险承受能力确定交易品种、规模和指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必
要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事
会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及
时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。公司应当制定切实可行的应急处置预案，
以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或
者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严
格执行。
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议并及时
履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一
期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合
理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限
不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第九条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、
报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。公司应当选择资信状况及财务状况良好、
无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理
财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。相
关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的
收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十条 董事长牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和新建公司章
程，派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事、监事，经法定程序选举
后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或提名、推荐董事及相应
的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起实际控制或重要作用。
第十三条 本制度第十一条、第十二条规定的对外投资派出或提名、推荐人员的人
选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履
行职责。
第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十六条 公司可向子公司推荐财务负责人。子公司财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督，如发现其任职公司财务核算违反法律法规或财务报
告有重大遗漏或错误，其有义务立即向公司汇报。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十七条 公司的对外投资应严格按照法律法规和证券交易所的规定履行信息披
露义务。
第十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第十九条 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股子公司
所有重大信息享有知情权。
第二十条 公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一时间报
送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所
业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度解释权属公司董事会。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效适用。
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