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子公司管理办法
第一章 总则
第 一 条 为 加强对广 州 鹿山新材 料股份有 限公司 (以下 简称“公司”或“ 本
公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及《上
海 证 券交 易 所股票上 市 规则 》《广 州鹿山新材料股 份有限 公司章程 》（以下简 称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。
第二 条 本办法所称子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本办法适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理
人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等
工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
第五条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本
办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执
行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司
做好管理、指导、监督等工作。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。同时，
应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限
第八条 公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权力，选举(委派)董事、
股东代表监事。
第九条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应
依照子公司章程产生。
第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
(二 )督促 子 公司认真 遵 守国 家有 关法律、 法规的 规定，依法经 营，规范 运
作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六 )定期 或 应公司要 求 向公 司汇 报任职子 公司的 生产经营情况 ，及时向 公
司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(七)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
(八)承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上 述 人员 若 违反本 条 规定造成损 失的， 应当 承 担赔 偿责 任 ，涉 嫌 犯罪的 ，
依法追究法律责任。
第十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进
行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东
会按其章程规定予以更换。
第四章 经营决策和风险管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由
子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十六条 子公司发生的交易（交易的定义见本办法第六十三条，下同，提
供担保、财务资助及关联交易除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议后
提交公司股东会审议：
（ 一 ）交 易 涉及的 资 产总额（同 时存在 账面 值 和评 估值 的 ，以 高 者为准 ）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（ 二 ）交 易 的成交 金 额（包括承 担的债 务和 费 用， 下同 ） 占公 司 最近一 期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元（人民币元，下同）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（ 四 ）交 易 标的（ 如 股权）在最 近一个 会计 年 度相 关的 营 业收 入 占公司 最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（ 五 ）交 易 标的（ 如 股权）在最 近一个 会计 年 度相 关的 净 利润 占 公司最 近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上 述 交易 经公 司股东 会 审议通过 后以子公 司股东 决定(或股 东会)的形 式作
出。
子 公 司发 生 受赠现 金 资产、获得 债务减 免等 不 涉及 对价 支 付、 不 附有任 何
义务的交易，或者子公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项、第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的交易，可以免
于提交公司股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第 十 七 条 子 公司发生 的 出售资 产、收购 资产 以及对外 投资 等 交易 (子公司
提供担保、财务资助及关联交易除外)达到下列标准之一的，应当提交公司董事
会审议：
（ 一 ）交 易 涉及的 资 产总额（同 时存在 账面 值 和评 估值 的 ，以 高 者为准 ）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（ 四 ）交 易 标的（ 如 股权）在最 近一个 会计 年 度相 关的 营 业收 入 占公司 最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（ 五 ）交 易 标的（ 如 股权）在最 近一个 会计 年 度相 关的 净 利润 占 公司最 近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易经子公司内部决策机构审议之后由公司董事会审议。
第十八条 子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金 额 中 的较 高者作 为 计算标准 ，并按交 易事项的 类型在连续 十二个月 内累计计
算，经累计计算超过最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应当提交公司股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 子公司提供担保的决策权限：
子 公 司为 他 人债务 提 供担保，由 子公司 内部 决 策机 构审 议 之后 由 公司董 事
会或股东会审议。须事先经公司股东会审议的担保事项包括：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（ 二 ）公 司 及子公司 的 对外担保 总额， 超过 公 司最 近一期 经 审计 净 资产 的
（ 三 ）公 司 及子公司 的 对外担保 总额， 超过 公 司最 近一期 经 审计 总 资产 的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（ 五 ）按 照 担保金额 连 续 12个月内 累计计 算原则， 超过 公司最 近一 期经审
计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（ 七 ）法 律 、法规和 《 公司章程 》规定 的需 提 交股 东会审 议 通过 的 其他 担
保。
股 东 会审 议 前款第（ 五 ）项担保 事项时 ，应 经 出席 会议的 股 东所 持 表决 权
的三分之二以上通过。
第二十条 子公司关联交易（提供担保除外）的决策权限：
子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的，或者子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易，由子公司内部决策机构审议之后由公司董事会审议。
子 公 司与 关 联人发 生 的交易（提 供担保 除外 ） 金额 （包 括 承担 的 债务和 费
用）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的交易，
公司董事会应当提供评估报告或审计报告，并提交公司股东会审议。
子 公 司为 公 司关联 人 （公司及子 公司除 外） 提 供担 保的 ， 不论 数 额大小 ，
均应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十一条 子公司发生“财务资助”交易事项，除应当经公司全体董事的
过 半 数 审议 通过外 ， 还应当经 出席公司 董事会会 议的三分之 二以上董 事审议通
过。子公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
资 助 对象 为 公司合 并 报表范围内 的控股 子公 司 ，且 该控 股 子公 司 其他股 东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交公司董事会
或股东会审议。
子 公 司不 得 向关联 人 提供财务资 助；但 向非 由 公司 控股 股 东、 实 际控制 人
控 制 的 关联 参股公 司 提供财务 资助，且 该参股公 司的其他股 东按出资 比例提供
同 等 条 件财 务资助 的 情形除外 。子公司 向符合前 述规定的关 联参股公 司提供财
务资助的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经公司出
席 董 事 会会 议的非 关 联董事的 三分之二 以上董事 审议通过， 并提交公 司股东会
审议。
第二十二条 子公司进行利润分配，先由公司董事会审议通过后，再以子公
司股东会决议(股东决定)的形式作出。
第二十三条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第五章 规范运作
第二十四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第二十五条 子公司应依法设立股东会(一人公司除外)、董事会或监事会。
全资子公司可不成立董事会，只设立一名董事。控股子公司根据自身情况，在满
足法律法规要求的前提下，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第二十六条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议
记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第二十七条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第二十八条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议
题 须 提 前书 面报送 公 司董事会 秘书，董 事会秘书 审核判断所 议事项是 否须经公
司总经理、董事会或股东会批准。
第二十九条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为
股东代表参加会议。
第三十条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工作
日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。
第三十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，
子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府
部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第六章 人事管理
第三十二条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以
及财务负责人、部门经理等。
第三十三条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员由公司董事
长决定，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期
内委派或推荐人员作出调整。
第三十四条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述
职报告。
第三十五条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据
自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第三十六条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第三十七条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，
应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第七章 财务管理
第三十八条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第三十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关
规定。
第四十条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。
第四十一条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定
适应子公司实际情况的财务管理制度。
第四十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务
会计报告，其它月份在每月结束之日起 8 日内向公司报送财务会计报告。
第四十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依
法追究相关人员的责任。
第四十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定
履行相应的审批程序后方可实施。
第四十五条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第八章 投资管理
第四十六条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新
项目投资。
第四十七条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地
提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保投资效果，及时完成项目验收工作。
第四十九条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次
项目进展情况。
第五十条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。
第五十一条 子公司不得取得公司股份。
子 公 司因 合 并、质 权 行使等原因 持有公 司股 份 的， 不得 行 使所 持 股份对 应
的表决权，并应当及时处分公司股份。
第九章 信息披露事务管理和报告制度
第五十二条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须
遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董事会秘书为公司
与子公司信息管理的联系人。
第五十三条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制
度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人
员，报备公司证券部。
第五十四条 子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条和第
七章规定的重大事项时，应当在 1 日内报告公司董事会。
第十章 审计监督
第五十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审
计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第五十六条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司
内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层
管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第十一章 考核奖惩
第五十九条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第六十条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备
公司人力资源部。
第六十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
第六十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成损失的，股东有权要求子公司董事
会、监事会给当事人相应的处理或向人民法院提起诉讼，同时当事人应当承担赔
偿责任和法律责任。
第十二章 附则
第六十三条 本办法所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商 品 等 与日 常经营 相 关的资产 购买或者 出售行为 ，但资产置 换中涉及 到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第六十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行。
第六十五条 本办法如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司
应及时修订本办法，并提交公司股东会审议。
第六十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第六十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效适用。
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