北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒 06F20210421-【】号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团
股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现
出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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本所律师已为公司本次激励计划出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现就公司调整本次激励计
划首次授予的第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票授予价格（以下简
称“本次调整”）、回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
事项出具本法律意见。本所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事
项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次调整、
本次回购注销及本次作废部分限制性股票所涉及的有关文件和事实进行核查和验证
的基础上，发表法律意见如下：
一、本次激励计划、本次调整、本次回购注销及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次激励计划已经履行的批准和决
策程序如下：
（一）本次激励计划的批准及授权
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生
配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。关联董事在审议股权激励计划相关议案时已回避表决。公司独立董事对股权
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生
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配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》
以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议
案》。
《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司
司全体股东征集投票权。
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配
偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票所涉及
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的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数 12 人，首次授予登记数
量 342 万股。
益失效的公告》，公司预留的 200 万股限制性股票，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废
关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股
票的 12 名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为 B，按照对应解除限售系数，满
足解除限售 80%的解除限售条件。同意回购注销该 12 名激励对象本期已获授但不
符合解除限售条件的第一类限制性股票 205,200 股。同日，公司在巨潮资讯网披露
了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售的工作。第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上
市流通日为 2023 年 2 月 14 日。本次解除限制性股票 82.08 万股，解限人数 12 人。
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予的第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，至此，公司已
完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属
的工作。第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通日为 2023 年 3 月 16 日。
本次归属限制性股票 75.24 万股，归属人数 68 人。
一类限制性股票回购注销完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期部分第一类限制性股票回购注销的工作。公司本次回购已获授尚
未解除限售的第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为 554,040
元。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》等相关议案。本次调整后，公司本次激励计划首次授
予的第一类限制性股票的回购价格由 2.70 元/股调整为 2.55 元/股，第二类限制性股
票授予价格由 2.89 元/股调整为 2.74 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》等相关议案。公司决定回购注销该 12 名激励对象本期已获授但不
符合解除限售条件的第一类限制性股票 1,428,000 股。同日，公司在巨潮资讯网披露
了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
一类限制性股票回购注销完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励
计划第二个归属期部分第一类限制性股票回购注销的工作。公司本次回购已获授尚
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未解除限售的第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为 3,641,400
元。
（二）本次调整、本次回购注销及本次作废的批准及授权
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》等相关议案。
根据《激励计划》，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次回购注销及本次作废相关事宜已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案：以董事会审议利润
分配预案当日的公司总股本 450,521,201 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民
币 2.00 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 90,104,240.20 元（含
税）。公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 28 日实施完毕。
根据《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：
“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格
为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的
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调整”、“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整”。因此，需对公司本次
股票激励计划第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
（二）本次调整的调整方法及调整结果
根据公司《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”规
定的限制性股票回购价格和授予价格的调整方法：
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回
购价格/授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
第一类限制性股票的回购价格 P＝2.55-0.2=2.35 元/股，第二类限制性股票的授
予价格 P＝2.74-0.2=2.54 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整的调整事由和内容符合《管理办法》《公
司章程》《激励计划》等相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股
票激励计划”之“（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件”，第一类限制
性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年营业收入为基数，
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增长率不低于 139%”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 7 日出具的《审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZI10182 号），公司 2023 年营业收入为 11.50 亿元，归属于
上市公司股东的净利润为 1.01 亿元，公司 2023 年度业绩未达到首次授予第一类限
制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司
根据《管理办法》《激励计划》等相关的规定，回购注销已获授但不符合解除限售
条件的第一类限制性股票数量共 966,000 股。
（二）本次回购注销的价格
本次回购限制性股票的回购价格为 2.35 元/股，系根据公司《激励计划》相关
规定确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细等事项时，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。
（三）本次回购注销的资金来源
根 据审议本次回购注销的相关文件，公司拟用于本次回购注销的资金为
综上，本所律师认为，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与
授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露
义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相
关程序。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股
票激励计划”之“（五）第二类限制性股票的授予与归属条件”，第二类限制性股
票第三个归属期的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年营业收入为基数，2023 年
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营业收入增长率不低于 188%；且以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 139%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 7 日出具的
《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10082 号），公司 2023 年营业收入为 11.50
亿元，归属于上市公司股东的净利润为 1.01 亿元，公司 2023 年度业绩未达到首次
授予第二类限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。
公司根据《管理办法》《激励计划》等相关的规定，作废已获授但不符合归属条件
的第二类限制性股票数量共 1,245,000 股。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属
的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司就本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司章程》《管理办法》《激励计划》等相关的规定。
（二）公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公
司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
（三）公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划》等相关规定。
本法律意见正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整回购价格/授予价格、回购注销及作废部分限制性股票相
关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
于筱涵
承办律师：
郭平安
二〇二四年七月四日
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