川财证券有限责任公司
关于
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年七月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定，川财证券有限责任公司
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的原则，对本次信息披露义务人编制的《新疆雪峰科技（集团）股份有
限公司详式权益变动报告书》进行核查，出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的签
署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露
义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
制度；
获得通过；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
判断、确认或批准；
公司详式权益变动报告书》以及上市公司相关公告及备查文件。
目 录
（三）信息披露义务人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业和
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明 ..... 13
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 31
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及
第十二节 对信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力的核
第十四节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 释义
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书》
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
本核查意见 指
书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、广东宏
指 广东宏大控股集团股份有限公司
大、本公司
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆农牧投 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
广东宏大协议受让新疆农牧投持有的雪峰科技
本次权益变动、本次交易 指
新疆农牧投与广东宏大于 2024 年 7 月 2 日签署的《新疆农
牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份
《股权转让框架协议》 指
有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权
转让框架协议》
财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾差系四舍五入所致
第二节 对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内
容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、
及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、
法规和规范性文件对上市公司权益变动报告书信息披露的要求，《详式权益变动
报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
第三节 对信息披露义务人介绍的核查
一、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人广东宏大的基本情况如下：
企业名称 广东宏大控股集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 75,965.271 万元
统一社会信
用代码
法定代表人 郑炳旭
控股股东 广东省环保集团有限公司
成立时间 1988 年 5 月 14 日
经营期限 1988 年 5 月 14 日至无固定期限
注册地址 广州市天河区珠江新城华夏路 49 号津滨腾越大厦北塔 21 楼
通讯地址 广东省广州市天河区兴民路 222 号天盈广场东塔 56 楼
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术开发；企业
经营范围 管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
联系电话 020-38092888
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本核查意见签署日，广东省环保集团有限公司直接持有广东宏大
人。
截至本核查意见签署日，广东宏大的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见签署日，环保集团直接持有广东宏大 24.89%股份，通过全
资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司间接持有广东宏大 2.40%股份，合计持
有广东宏大 27.29%股份，为广东宏大的控股股东和实际控制人，其基本情况如
下：
企业名称 广东省环保集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 154,620.48 万元
统一社会信
用代码
法定代表人 黄敦新
控股股东 广东省人民政府
成立时间 2000 年 8 月 23 日
经营期限 2000 年 8 月 23 日至无固定期限
注册地址 广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产
受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及
经营范围
职业培训）；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）信息披露义务人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，广东宏大控制的核心企业情况和主营业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
选矿;对外承包工程;化工产品销售（不含许可类化工
产品）;土石方工程施工;工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑工程
宏大爆破工程 用机械销售;机械设备销售;特种设备销售;建筑工程
公司 动、劳务派遣服务）;矿产资源（非煤矿山）开采;
爆破作业;民用爆炸物品生产;建设工程施工;建筑物
拆除作业（爆破作业除外）;建设工程设计;建设工程
监理;建筑劳务分包;道路货物运输（含危险货物）;
道路货物运输（不含危险货物）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电气机械制造;其他金属处理机械
制造;其他金属加工机械制造;日用塑料制品制造;模
广东宏大防务
具制造;有色金属合金制造;燃气、太阳能及类似能源
家用器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;
公司
服饰制造;帽子制造;军工产品科研、生产和销售（凭
有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭及制品销售;土地使用权租赁;非居住房地产租
赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
宏大民爆集团
有限公司
理咨询;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;民用爆炸物品生产;
房地产开发经营
多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产、销售；
爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；经营性
危险货物运输：1类1项，5类1项，剧毒化学品除外；
矿山采选机械设备、电气设备及其零部件的维修、
制造、销售；矿山机械设备修理；工矿备件、陶瓷
内衬复合钢管生产、销售；汽车零部件销售；汽车
鞍钢矿业爆破
有限公司
工仪表、自动化系统工程设计安装；高压绝缘试验、
继电保护试验；厂房维修；采暖管道维修；给排水
工程；设备租赁、矿山工程、技术信息咨询；劳动
力外包；矿石生产、加工；铲装、运输；土石方施
工；环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
内蒙古日盛民
司
序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；
道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
内蒙古吉安化 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
司 建筑用石加工；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不
含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，除广东宏大及其子公司外，环保集团控制的核心企
业情况和主营业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
环境保护及清洁生产相
关产品的研究等
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公
司
石油与天然气勘探开发
相关服务
工程投资建设及绿色建
材生产
序号 公司名称 注册资本 主营业务或经营范围
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况
公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，
为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体
爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售
导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。
（二）简要财务数据
单位：亿元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 162.59 153.33 139.44
总负债 83.15 82.04 71.96
所有者权益 79.44 71.29 67.48
资产负债率（%） 51.14 53.51 51.60
利润表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 115.43 101.69 85.26
净利润 9.72 8.39 6.87
加权平均净资产收
益率（%）
注：广东宏大 2021-2023 年度财务数据均已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况如下：
单位：万元
诉讼（仲 诉讼（仲裁）审理结 诉讼（仲裁）判
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额
裁）进展 果及影响 决执行情况
本公司于 2023 年 6
月 30 日收到宁夏回
族自治区高级人民
法院民事判决书，撤
销宁夏回族自治区
石嘴山市中级人民
法院（2020）宁 02
本公司就与宁夏泰华大 民初 83 号民事判
石头煤业有限公司的建 决，判决宁夏泰华大
设工程施工合同纠纷一 石头煤业有限公司
案，向宁夏回族自治区高 支付工程款
本公司于
级人民法院提起诉讼，请 102,947,320.82 元、
求判令宁夏泰华大石头 违约金 7,226,072
煤业有限公司（被告一） 元、垫资款利息
宁夏回族自 案件正执行中，
支付工程欠款、违约金、 9,771,090 元及工程
治区高级人 对部分保全财
垫付款利息、工程款利息 11,994.4 款利息；宁夏泰华实
民法院 产申请评估拍
等；由宁夏泰华大石头煤 业集团有限公司、禹
（2021）宁 卖。
业有限公司、宁夏泰华实 学峰、禹学坤、朱艳、
民终 445 号
业集团有限公司、禹学 马宏伟、张宁生共同
判决书，为
峰、禹学坤、张宁生、朱 承担连带付款责任。
终审判决。
艳、马宏伟承担连带清偿 截至 2023 年 12 月
责任，并负担诉讼费用， 31 日，本公司已按
本公司对相关抵押、质押 照本公司会计政策
物享有优先受偿权。 的要求，对应收被告
泰华大石头煤业有
限公司的款项单项
计提资产减值损失
金额为 22,525.72 万
元，该项目相关的应
收款项账面净额为
本公司就与伊犁庆华能 本公司已于
判决伊犁庆华支付
源开发有限公司（下称 2019 年 5 月与伊
本公司工程款
“伊犁庆华”）、新疆庆华 犁庆华签署《和
能源集团有限公司（下称 解协议》，伊犁
利息；返还履约保证
“庆华集团”）的建设工程 庆华自 2019 年 7
金及安全风险抵押
施工合同纠纷一案，向新 月起至 2022 年 6
金合计 4,000,000
疆维吾尔自治区高级人 月，分月向本公
元，支付工程进度款
民法院提出诉讼。根据判 司支付工程款
违约金（自 2016 年
决结果，伊犁庆华应向本 及利息。截至
公司支付工程款 2023 年 12 月 31
程款 33,374,389.53
返还履约保证金及安全 收回工程款及
元为基数，按中国人
风险抵押金合计 利息 2713.80 万
民银行同期同类贷
款利率的二倍计算）；
进度款违约金；庆华集团 笔应收款累计
庆华集团对伊犁庆
对伊犁庆华支付的工程 已经计提信用
华支付的工程款承
款承担一般保证责任。上 减值损失 625.48
担一般保证责任。上
述款项合计约 4,635.76 万元，应收款净
述裁决结果对本公
万元（以截至 2018 年 10 额为 414.66 万
司的利润影响不大。
月 31 日为节点计算）。 元。
因张家口项目建设工程 二审法院已出具调
二审法院已
施工合同纠纷，涟邵建工 2,400.00 解书，各方确认工程 不适用
出具调解书
向赤城县人民法院提起 欠款为 2400 万元，
诉讼，请求判令解除涟邵 第一期于 2024 年 9
建工与张家口新百龙天 月 30 日支付 1200 万
梯发展有限公司（简称 元；第二期于 2024
“张家口公司”）签订的 年 12 月 31 日支付
《工程施工合同》、《补 1200 万元。
充协议》；判令张家口公
司向涟邵建工支付欠付
工程款、工程款利息、律
师费合计 3388.83 万元，
赤城县新雪国旅游度假
发展有限公司对此承担
连带清偿责任。
以上涉案金额合计占广东宏大 2024 年一季度末未经审计净资产余额比例约
为 2.43%，占 2024 年一季度末未经审计货币资金余额比例约为 7.53%。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人广东宏大董事、监事及高级管理人
员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
轮值总经
总经理
副总经理兼
董事会秘书
副总经理兼
财务负责人
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
（一）广东宏大
截至本核查意见签署日，广东宏大不存在于境内、境外上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）环保集团
截至本核查意见签署日，除广东宏大外，广东宏大的控股股东、实际控制人
环保集团及其子公司于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例 主营业务或经营范围
社会经济咨询服务，融资咨询服务，社会稳
定风险评估，政策法规课题研究，节能管理
服务，企业管理咨询，市场调查（不含涉外
调查），社会调查（不含涉外调查），信息
广东广咨国际投资咨
询集团股份有限公司
理服务，招投标代理服务，政府采购代理服
务，非居住房地产租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻
广西粤桂广业控股股 质碳酸钙、有机－无机复混肥料、有机肥料、
份有限公司 食品包装用纸、食品添加剂氧化钙、减水剂
的制造、销售；本企业自产产品的出口及本
序号 公司名称 股票代码 持股比例 主营业务或经营范围
企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一
类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、
零部件的进口；机械的制造、零部件加工、
修理，机械设备的安装、调试；港口经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
节能业务投资服务；节能环保产品研发、制
造、销售；光伏、风力发电等新能源利用；
燃气分布式多联供能源站建设、运营；生物
质和固体废弃物发电及综合利用；余热余压
南方电网综合能源股
份有限公司
供应及其相关多能互补业务。固废处置；污
水处理；大气治理；土壤修复。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
（一）广东宏大
截至本核查意见签署日，广东宏大于境内、境外持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司及保险公司的情况如下：
广东宏大通过子公司内蒙古吉安化工有限责任公司间接持有巴林左旗农村
信用合作联社 6.71%的股权。
除上述情形外，广东宏大不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、 证券公司及保险公司的情况。
（二）环保集团
截至本核查意见签署日，广东宏大的控股股东环保集团不存在于境内、境外
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
第四节 对信息披露义务人本次权益变动的目的及履行程序
的核查
一、本次权益变动的目的
广东宏大本次权益变动的目的在于取得雪峰科技的控股权。通过本次权益变
动，有利于促进广东宏大与雪峰科技的产业整合，扩大规模优势，提升广东宏大
的行业地位；有利于充分发挥广东宏大与雪峰科技之间的协同效应，提高广东宏
大的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的 12 个月
内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如信息披露义务人未来
增持雪峰科技股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行
相关审批程序和信息披露等义务。
在本次权益变动完成后的 18 个月内，信息披露义务人不会对外直接或间接
转让信息披露义务人所控制的雪峰科技股份，不会委托他人管理信息披露义务人
直接或者间接控制的雪峰科技股份，也不由雪峰科技回购该部分股份。但信息披
露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。
三、本次权益变动所履行的授权和批准程序
（一）本次权益变动己经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动己履行的程序，具体如下：
过本次交易方案，已审议并通过与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》的决议；
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
开董事会审议通过；
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
第五节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，广东宏大未持有雪峰科技股份。
本次权益变动后，广东宏大直接持有雪峰科技 225,055,465 股股份，占雪峰
科技总股本的 21.00%，成为雪峰科技控股股东。雪峰科技实际控制人由新疆国
资委变更为环保集团。
二、本次权益变动方式
定新疆农牧投将其所持雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技总股本的
雪峰科技每股转让价格为 9.80 元。
本次权益变动后，广东宏大将持有雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科
技总股本的 21.00%），成为雪峰科技的控股股东。
本次交易前后，各方的持股比例变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广东宏大 - - 225,055,465 21.00%
新疆农牧投 365,773,135 34.13% 140,717,670 13.13%
三、本次交易相关协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
署了《股权转让框架协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，协议项下的转让标的为甲方持有的雪峰科技 225,055,465
股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%。
（二）交易对价及定价依据
本次交易标的股份价格拟定为 220,554.36 万元，对应雪峰科技每股转让价格
为 9.80 元，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让指引》
《上市公司国有
股权监督管理办法》等法律法规规定。
（三）双方约定事项
协议中，双方约定事项具体如下：
“一、合作目的
雪峰科技拥有行业内稀缺的民爆生产许可及硝酸铵产能，乙方具有完善的激
励机制、创新的市场营销及多个成功运营平台的运作经验。甲乙双方将以本次合
作契机，密切为乙方与雪峰科技建立起深度合作关系，未来双方将利用优势互补，
通过产业协同实现“1+1＞ 2”的发展目标，有效推动雪峰科技进一步增强市场竞
争力。
此外，结合新疆经济环境及企业具体情况，乙方与雪峰科技将通过进一步深
化改革，建立与新时代相适应的国企体制机制，使企业与员工共同成长，并最终
形成双方资源效益最大化，共赢发展。
二、合作内容
双方同意以雪峰科技披露提示性公告日（即 2024 年 6 月 29 日）为定价基准
日，以基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即 6.53
元/股）。乙方以基准价*150%作为每股交易对价，收购甲方持有雪峰科技的 21%
股 份 （ 合 计 225,055,465 股 股 份 ）， 即 每 股 价 格 为 9.80 元 ， 交 易 价 款 合 计
定。
三、双方约定事项
（一）积极履行本协议的约定，共同推进双方实施本次交易所必须的国资审
批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序。
（二）双方共同维持雪峰科技人员稳定，切实维护职工合法权益。
（三）乙方承诺本次股权交易完成后，雪峰科技注册地保留在乌鲁木齐不变。
（四）双方承诺本次股权交易完成后，双方作为雪峰科技的股东继续支持雪
峰科技各项业务的良好发展。
（五）为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺在本
次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方决策
流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技注入
乙方的全部民爆资产。
（六）本次股权交易完成后，双方将依据相关监管机构要求及行业政策，支
持乙方从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。具体转移产能数量依据
新疆民爆市场增量需求及双方市场开拓能力确定。
（七）双方同意：甲方支持乙方成为雪峰科技的控股股东，在本次股权交易
完成后且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方不通过任何形式谋求雪峰科技
的控股地位、不会增加持有雪峰科技的股份或者股份表决权，亦不会和雪峰科技
的其他股东达成任何一致行动安排。
（八）在本次股权交易完成后，且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方
同意及支持乙方在雪峰科技董事会上提名过半数的候选人，并在股东大会上投票
同意乙方提名的候选人。即：6 个非独立董事席位中由乙方提名 4 个席位，3 个
独立董事席位由乙方提名 2 个席位。除法律、行政法规、部门规章和雪峰科技《公
司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
（九）双方同意：在本次股权交易完成后，双方同意在雪峰科技监事会中，
由甲方提名 1 个席位、乙方提名 1 个席位、职工代表监事一个席位，其中乙方提
名的监事担任监事会主席。
（十）双方同意：雪峰科技的董事长候选人由乙方提名；总经理、财务负责
人由乙方推荐并由董事会聘任。
（十一）双方同意：在本次股权交易完成后，依据产权管理关系的原则，雪
峰科技的党组织隶属关系转移到乙方。
（十二）本协议生效之日起 6 个月内为排他期。在此期间，甲方不得以任何
方式（包括但不限于股权转让、一致行动、表决权委托、放弃表决权等）与第三
方就雪峰科技及其下属公司开展类似股权合作，亦不得在甲方所持雪峰科技股权
上设置任何质押或权利限制。
（十三）双方同意以非公开协议转让方式实施本次交易。
四、其他
（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效。本协议
为双方就本次交易达成的初步意向，本协议中除定价基准日、交易对价、尽职调
查、排他期、保密、争议解决条款外，其他条款不具有法律约束力。
（二）本协议生效后，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，
甲方将聘请财务顾问对乙方进行尽职调查，乙方应给予充分配合。
（三）本协议生效后，乙方应尽快组织对雪峰科技开展尽职调查，甲方应给
予充分配合并协调雪峰科技予以充分配合。双方应根据《上市公司收购管理办法》、
地方国资相关规章制度等有关规定，各自聘请所需的会计师事务所、律师事务所、
券商财务顾问以及评估机构等中介机构。
（四）本协议如有未尽事宜，应经双方协商一致后，另行签订书面补充协议
或备忘录。
（五）除非法律法规或有权机关要求、为签署及履行本协议所必需或者本协
议双方同意，本协议任何一方不得向本协议双方以外的任何第三方披露本协议任
何内容、与本协议有关的信息以及各自从本协议其他方获得的任何文件、资料、
信息；本协议双方在以下范围内进行的披露不违反本协议项下的保密义务：1、
经本协议双方共同同意的披露；2、在必要的范围内向其各自负有保密义务的管
理层、聘用的券商、律师、会计师或其他中介机构进行的披露；3、依据法律法
规、证券交易所规则的规定进行的披露；4、应证券监督管理部门、证券交易所、
证券登记结算机构、国资监管机构的要求进行的披露。本协议的保密义务在本协
议解除或终止后仍对本协议双方具有约束力。
（六）因本协议签署或履行所产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解
决。如果双方未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁
院仲裁。
（七）乙方尽职调查符合双方合作预期的，双方应签署股份转让协议。股份
转让协议签署及生效并取得必要的批准后，双方方可依据股份转让协议实施本次
交易。
（八）本协议一式肆份，具有同等法律效力，甲方持贰份，乙方持贰份。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、
冻结等权利限制情形。
第六节 对信息披露义务人资金来源的核查
一、本次收购资金总额
根据《股权转让框架协议》的约定，信息披露义务人拟受让新疆农牧投所持
雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技总股本的 21.00%），本次交易标的股
份价格拟定为 2,205,543,557 元，对应雪峰科技每股转让价格为 9.80 元。
二、本次收购的资金来源
本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于本公司自有资
金和自筹资金。
信息披露义务人出具了《信息披露义务人关于资金来源的说明函》，具体如
下：
“1、本次收购所需资金全部来源于本公司自有资金和自筹资金。
持、结构化安排或者直接、间接使用雪峰科技及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
三、本次收购的支付方式
截至本核查意见签署日，本次交易的交易对价支付期限尚未明确，具体情况
将在经尽职调查后双方同意签署的正式股份转让协议中约定。
第七节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划
的核查
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照
有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生
产经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变
化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及
法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并，拟购买或置换资产的重组的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据《股权转让框架协议》相关约定、上市公司实际情况，需要
筹划相关资产、业务重组等事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调
整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股权转让框架协议》相关约
定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司提名合格的董事、监
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无因本次权益变动而修改上市公司
《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将
严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策
程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市
公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要
求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的
要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
第八节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东己出具保证上市公司
独立性的承诺函，承诺保证上市公司的人员、资产、 财务、机构、业务独立。
二、对同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，广东宏大与雪峰科技在民爆产品及爆破服务领域存
在同业竞争的情况。
交易双方（甲方新疆农牧投、乙方广东宏大）签署的《股权转让框架协议》
中约定：“……为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺
在本次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方
决策流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技
注入乙方的全部民爆资产。……”
此外，为保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人出具避免同业竞争
的承诺函，承诺如下：
“1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起 5 年内，依据相关监管机构的要求
及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本
公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，
将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他
涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、
业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争
问题；
的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。
他股东利益的经营活动。”
信息披露义务人控股股东己出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1.自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起 5 年内，依据相关监管机构的要
求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将
督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以资产认购股份等
监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；
的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。
及雪峰科技其他股东利益的经营活动。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关
联交易，信息披露义务人及其控股股东已出具规范关联交易的承诺函，明确承诺
如下：
“1.本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业
之间的关联交易；
雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章
及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；
的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
科技及非关联股东的利益。”
第九节 对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的金额高于 3,000 万元或高于上市
公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易具体如下：
单位：万元
交易方 对手方 交易内容 2022 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
广东宏大及其 雪峰科技及其 销售商品 3,261.63
子公司 子公司 采购商品 30,712.63
除以上交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近
一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有
任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
第十节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的
情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日（即 2024 年 7 月 2 日签订《股权转
让框架协议》）的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司 A 股普通股股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）
，以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在
本次权益变动事实发生之日（即 2024 年 7 月 2 日签订《股权转让框架协议》）的
前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 A 股普通股股票的情况。
第十一节 对信息披露义务人财务资料的核查
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对广东宏大 2021 年度、2022 年度
以及 2023 年度的财务数据进行了审计，并出具了司农审字[2022] 21006530028
号、司农审字[2023] 22008220026 号、司农审字[2024]23008500030 号标准无保留
意见的审计报告。
一、资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,957,681,502.62 2,657,875,208.96 1,970,121,007.58
交易性金融资产 718,213.89 505,108,561.64 1,200,000,000.00
衍生金融资产 - - -
应收票据 824,595,544.60 980,011,261.64 216,157,068.63
应收账款 2,169,071,286.55 2,199,998,115.31 1,698,291,972.62
合同资产 1,416,297,695.97 1,192,847,917.43 1,306,553,616.06
应收款项融资 331,344,114.52 237,921,051.49 282,797,845.02
预付款项 73,773,394.72 97,873,138.28 55,729,103.74
其他应收款 126,113,340.13 147,806,018.68 193,712,385.07
存货 391,132,589.24 404,050,736.04 424,937,656.52
划分为持有待售的资产 464,788.00 3,751,658.58 -
一年内到期的非流动资产 205,876,188.74 10,010,000.00 -
其他流动资产 572,231,244.66 614,244,537.68 1,166,853,525.76
流动资产合计 9,069,299,903.64 9,051,498,205.73 8,515,154,181.00
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 37,720,000.00 37,720,000.00 42,137,212.96
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 315,591,581.41 315,791,102.17 290,338,603.04
投资性房地产 11,814,203.08 12,481,732.48 2,475,258.65
固定资产 2,142,212,633.29 1,892,957,830.31 1,747,680,241.96
在建工程 375,374,575.49 190,811,493.12 119,077,361.23
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 310,759,298.51 282,082,266.78 279,103,262.80
无形资产 431,004,545.93 398,618,906.26 364,654,969.79
开发支出 1,005,143,641.45 788,775,011.22 657,244,040.41
商誉 1,805,990,498.16 1,639,022,922.18 1,640,444,795.19
长期待摊费用 65,233,201.72 73,622,540.89 60,831,111.01
递延所得税资产 237,956,987.50 217,965,667.08 170,858,672.53
其他非流动资产 451,068,170.21 431,536,558.95 54,380,468.40
非流动资产合计 7,189,869,336.75 6,281,386,031.44 5,429,225,997.97
资产合计 16,259,169,240.39 15,332,884,237.17 13,944,380,178.97
流动负债： - - -
短期借款 205,774,480.09 314,163,245.79 736,144,717.58
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 268,596,600.85 328,265,190.12 313,181,180.35
应付账款 2,180,434,964.16 2,008,954,633.31 1,779,265,244.92
预收款项 3,361,119.72 323,381.51 962,890.19
合同负债 137,190,410.46 56,296,255.19 63,183,391.49
应付职工薪酬 377,400,011.75 302,451,421.01 259,066,177.39
应交税费 185,329,321.82 155,486,562.77 96,567,545.12
其他应付款 713,150,639.00 536,201,796.29 529,370,309.18
其中：应付利息 - - -
应付股利 12,787,013.39 22,749,136.82 24,806,279.68
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 1,557,161,008.62 447,198,376.29 815,030,938.05
其他流动负债 490,888,063.11 521,216,525.99 73,873,556.71
流动负债合计 6,119,286,619.58 4,670,557,388.27 4,666,645,950.98
非流动负债： - - -
长期借款 1,732,326,010.50 3,080,305,307.04 2,158,341,390.80
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 221,933,838.96 222,024,893.52 229,333,965.51
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 41,606,167.26 35,803,662.47 11,227,719.00
预计负债 - - -
递延收益 80,882,181.54 78,212,205.13 67,272,901.97
递延所得税负债 118,713,996.22 117,326,885.92 63,059,634.68
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,195,462,194.48 3,533,672,954.08 2,529,235,611.96
负债合计 8,314,748,814.06 8,204,230,342.35 7,195,881,562.94
所有者权益（或股东权益）： - - -
实收资本（或股本） 759,652,710.00 748,563,082.00 749,412,187.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 3,385,361,835.85 3,180,487,905.75 3,181,355,796.84
减：库存股 171,993,438.18 647,162.50 3,226,231.80
其他综合收益 -2,603,352.81
专项储备 45,559,052.81 44,626,191.77 45,519,522.02
盈余公积 228,757,117.99 204,117,125.20 170,656,310.08
未分配利润 2,222,485,667.04 1,755,808,267.14 1,455,016,055.70
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 1,474,597,480.82 1,195,698,485.46 1,152,368,329.00
所有者权益（或股东权益）合
计
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
二、利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 11,542,604,057.43 10,168,841,399.72 8,526,481,342.30
减：营业成本 9,156,804,175.88 8,244,089,220.45 6,795,211,850.80
税金及附加 45,641,003.62 43,564,163.42 37,777,131.09
销售费用 69,693,177.39 55,601,323.95 45,189,736.03
管理费用 657,886,879.73 588,322,148.23 546,536,561.67
研发费用 375,404,145.64 294,512,157.92 258,523,567.22
财务费用 87,023,289.77 89,142,904.55 95,945,632.42
其中：利息费用 125,567,713.21 139,177,679.82 140,760,508.58
利息收入 41,597,910.31 52,497,295.31 55,570,244.85
加：其他收益 13,827,247.38 21,351,583.75 17,824,499.58
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-78,517,836.51 -52,110,841.66 -47,694,605.01
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-58,535,796.98 6,298,180.88 18,362,947.33
填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 4,910,543.15 7,008,481.78 7,752,998.11
减：营业外支出 9,384,338.75 14,539,949.87 13,768,325.97
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 161,316,132.24 127,792,584.41 118,878,044.80
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类：
以“-”号填列）
- - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
利润（净亏损以“-”号填列）
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - 2,603,352.81 -608,483.99
六、综合收益总额 972,315,936.81 841,189,968.95 686,063,393.67
三、现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流
- - -
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 13,901,044.83 38,553,241.54 40,754,218.76
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 11,229,461,916.11 9,356,106,343.48 8,660,590,383.53
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 514,460,795.10 401,298,734.14 348,159,661.20
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 9,816,546,010.89 8,465,200,693.72 7,379,707,804.13
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
- - -
量:
收回投资收到的现金 1,670.23 36,552,750.00 5,071,126.68
取得投资收益收到的现金 60,748,762.06 131,138,420.23 79,104,381.29
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 56,318,958.91 43,557,290.28 10,409,817.00
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 3,962,262,232.20 5,573,114,715.27 1,588,252,423.51
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 761,134.68 62,090,564.00 76,809,355.93
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 3,139,113,000.00 4,466,075,066.00 3,460,100,000.00
现金
投资活动现金流出小计 4,238,243,932.02 5,249,351,368.60 4,741,948,586.64
投资活动产生的现金流量净
-275,981,699.82 323,763,346.67 -3,153,696,163.13
额
三、筹资活动产生的现金流
- - -
量:
吸收投资收到的现金 172,202,822.35 756,132.55 14,167,839.27
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 784,148,925.24 2,240,184,399.71 2,939,934,731.00
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 1,002,138,403.64 2,604,040,379.70 3,125,699,468.84
偿还债务支付的现金 1,154,926,689.97 2,126,677,666.66 1,479,120,203.33
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 1,780,209,090.40 3,131,621,062.05 2,369,501,516.93
筹资活动产生的现金流量净
-778,070,686.76 -527,580,682.35 756,197,951.91
额
四、汇率变动对现金及现金
-2,934,695.31 -3,865,263.31 441,372.51
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
第十二节 对信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行
相关承诺能力的核查
信息披露义务人已了解国内证券市场相关的法律法规及规范性文件的规定，
知悉证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规及规范性文件的要求规范运
作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及全体股东的利益，信息披露
义务人具备履行相关承诺的能力。
第十三节 对信息披露义务人其他重大事项的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披
露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息
披露义务人披露的协议、其他安排或信息。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
鉴于本次权益变动的复杂性，本次权益变动预计构成广东宏大重大资产重组，
广东宏大与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》后将根据《上市公司收购管理
办法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及有权国资相关规章制度等有关规
定，各自聘请所需的会计师、律师、独立财务顾问以及评估/估值等中介机构，
履行相关程序；同时，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产
生重大影响。综上，本次交易存在被暂停、中止或取消等不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
另外，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、
中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及
其他交易相关的条款、条件均可能较已披露的《详式权益变动报告书》中的内容
存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
第十四节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规
定的核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请川财证券担任本次权
益变动的财务顾问，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，截至本核查意见出具日，川财证券作为本次权益变动财务顾问，本
次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
第十五节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明
经核查，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
第十六节 财务顾问核查意见
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。
信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证
言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ _____________ ____________
刘扬 王嘉章 陈轲
法定代表人：_____________
崔秀红
川财证券有限责任公司
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