北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第三次解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人
民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限
公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（“本
次期权激励计划”）及 2021 年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计
划”）的专项法律顾问，就公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格（“本次
调整行权价格”）及调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格（“本次调整回购
价格”）并回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（“本次回购注销”）、
第三次解除限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）所涉及的相关事宜出具
本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划调整行权价格及 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注
销部分限制性股票、第三次解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
（“本法
律意见书”）。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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本所根据《中华人民共和国公司法》（“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（“《管理办法》”）及
适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》
（“《2019 年激励计划》”）、
《郑州煤矿机械集团股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《郑州煤矿机械集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（“《2021 年激励计划》”）、
《郑州
煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及其他本所认为必须查阅的文件。本所通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并就与本次调整行权价
格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售相关的问题向有关管理人
员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除
限售的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事
项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，
亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书
中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的
引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的
适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法
律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意
见。
副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是
真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副
本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文
件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件，该等证明文件的形
式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
次回购注销及本次解除限售之目的而使用，不得由任何其他人使用或用于任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整行权价格、本次调整
回购价格、本次回购注销及本次解除限售必备的法定文件，随其他材料一起提交
上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售的批
准和授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司本次调整行权价
格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售已履行的批准和授权程序
如下：
《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关
议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<郑州煤矿机械集团股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案，并出具了核查意见。
（“河南装投”
）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司增发 A 股股份实施股票期权激励计划的批复》
（河南机械字[2019]53 号），河
南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知>》
（国发
﹝2019﹞9 号）、
《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行
A 股股票的批复》（豫国资产权[2019]22 号）的有关规定，原则同意公司上报的
股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行 A 股股票，发行数量不超过目
前总股本的 1%。
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案进行了回
避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，
审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于调整<郑
州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，
并同意相关修订及对激励对象名单进行适当调整。
关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，同意以 2019 年 11 月 4 日为授予日，向 333 名激励对象
授予 1,603 万份股票期权。独立董事就该次授予发表了独立意见，监事会对该次
激励计划的授予激励对象名单发表了核查意见。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，同意将本次期权激励计划的行权价格由 5.98 元/股调整为 5.795 元
/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就该次行权价格调整发表
了独立意见。
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将本次期权激励计划的行权价格调整为 5.5851 元/股。关联董事对前述
议案进行了回避表决，独立董事就该次行权价格调整发表了独立意见。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
和期权数量并注销部分期权的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》，因本次期权激励计划部分激励对象岗位变动或离职、
调离、退休，同意调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权；同时，同意第
一个行权期行权条件已经成就，同意按照本次期权激励计划的相关规定为符合条
件的 301 名激励对象办理第一个行权期行权的相关事宜。关联董事对前述议案进
行了回避表决，独立董事就该次激励对象名单和期权数量调整、注销部分期权、
第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量
并注销部分期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》，同意将本次期权激励计划的行权价格由 5.5851 元/股调
整为 5.1501 元/股；因本次期权激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、
退休，同意调整激励对象名单和期权数量并注销 662,500 股期权；同意第二个行
权期行权条件已经成就，同意按照本次期权激励计划的相关规定为符合条件的
回避表决，独立董事就该次行权价格调整、激励对象名单和期权数量调整、注销
部分期权、第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象
名单和期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或
离职、退休、个人年度绩效考核结果未达标或未完全达标等原因，同意调整激励
对象名单和期权数量并注销 576,640 股期权；同意第三个行权期行权条件已经成
就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 283 名激励对象办理第三个
行权期行权的相关事宜。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就本次
调整、本次注销及本次行权发表了独立意见。
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行
了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会
议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<郑州煤矿机械
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具
了核查意见。
限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共十天，公示
期间，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021 年 5 月 29 日，公
司公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤
矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授
予 4,230 万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。同日，公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
指定媒体披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励
计划授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 6 月 11 日完成了本次限制性股票
激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划实际向 186 名激
励对象授予 4,230 万股限制性股票。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售
期解除限售条件成就的议案》等相关议案，同意将本次限制性股票激励计划限制
性股票的回购价格由 5.88 元/股调整为 5.2351 元/股，公司合计回购注销限制性
股票 848,000 股，并按照本次限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 184
名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。关联董事对前述议案进
行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二次解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将本次限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 5.2351 元/股调整
为 4.6751 元/股，公司合计回购注销限制性股票 1,728,000 股，并按照本次限制性
股票激励计划的相关规定为符合条件的 170 名激励对象办理限制性股票第二次
解除限售的相关事宜，将本次期权激励计划股票期权行权价格由 5.1501 元/股调
整为 4.5901 元/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立
意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于
将本次期权激励计划股票期权行权价格由 4.5901 元/股调整为 3.7501 元/股，将
本次限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 4.6751 元/股调整为 3.8351 元
/股，公司合计回购注销限制性股票 342,000 股，并按照本次限制性股票激励计划
的相关规定为符合条件的 166 名激励对象办理限制性股票第三次解除限售的相
关事宜。关联董事对前述议案进行了回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整行权价格、本次
调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整行权价格的具体情况
根据《2019 年激励计划》的规定，若在本次期权激励计划公告后激励对象行
权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，派息情况下对应的调整方法
如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整 2019 年股票期权激励计划
行权价格的公告》，本次调整的具体情况如下：
公司已于 2024 年 6 月 20 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，确定
年 6 月 26 日，2023 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.84 元（含税）。
按照前述调整方法，本次期权激励计划的行权价格调整结果如下：
调整后的行权价格＝4.5901－0.84＝3.7501 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整行权价格符合《管理办法》及《2019 年激励
计划》的相关规定。
三、本次调整回购价格的具体情况
根据《2021 年激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因实施派息调整
方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划调
整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》
，本次
调整的具体情况如下：
公司已于 2024 年 6 月 20 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，确定
年 6 月 26 日，每股派发现金红利为人民币 0.84 元（含税）。
根据《2021 年激励计划》的规定，结合公司分红派息的实施情况，公司应调
整限制性股票的回购价格，本次激励计划限制性股票的回购价格由 4.6751 元/股
调整为 3.8351 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整回购价格符合《管理办法》及《2021 年激励
计划》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
根据《2021 年激励计划》《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的公告》，鉴于公司本次限制性股票激励计划的激励对象中：
《2021 年激励计划》相关的激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票共计 144,000 股；
位不符合参与本次限制性股票激励计划的职务要求，其第三次解除限售期尚未达
到可解除限售条件的限制性股票 153,000 股将由公司回购并注销；
规定的激励条件，需按其新任岗位所对应的标准，重新核定其当期可解除限售的
限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销。公司拟向上述 2 名激励
对象回购并注销当期已调减的限制性股票共计 21,000 股；
期限制性股票可解除限售系数为 0.8，该 3 名激励对象计划解除限售额度与实际
可解除限售额度之间的差额即 24,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。
上述第 1 项情形即激励对象离职回购的 144,000 股限制性股票，回购价格为
分红派息调整后的价格，即 3.8351 元/股，且不支付同期利息；上述第 2-4 项情
形合计回购的 198,000 股限制性股票，回购价格为分红派息调整后的价格（3.8351
元/股）加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。
基于上述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》及《2021 年激励计划》
的相关规定。
五、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限制性股票限售期已届满
根据《2021 年激励计划》，本次限制性股票激励计划第三次解除限售期为自
授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第
三次解除限售期解除限售条件成就的公告》，本次限制性股票激励计划的授予日
为 2021 年 6 月 4 日。本次限制性股票激励计划第三次解除限售期对应的限制性
股票限售期已届满，可解除限售比例为 30%。
（二）本次解除限售的解除限售条件
根据《2021 年激励计划》，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对
象获授的限制性股权方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三次解除限售期的业绩考核指标为以 2020 年归母净利润为基数，2023 年
公司归母净利润较 2020 年增长不低于 90%。
当期可解除限售部分限制性股票，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前
提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。
优秀 合格 不合格
考核结果 （80≤考核分数≤ （60≤考核分数＜ （考核分数＜60
可解除限售系
数
（三）本次解除限售的解除限售条件已成就
的《关于 2021 年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议
案》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2023 年年度报告》以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 28 日出具的《郑州煤矿机械集团股份有限公司
审计报告及财务报表》
（信会师报字[2024]第 ZB10109 号）、公司的说明和本所的
适当核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生“四/（二）/1”规定的情形；
的《关于 2021 年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议
案》、公司的说明和本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发
生“四/（二）/2”规定的情形；
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议案》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2023 年年度报告》以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2024 年 3 月 28 日出具的《郑州煤矿机械集团股份有限公司审计
报告及财务报表》
（信会师报字[2024]第 ZB10109 号）、公司的说明和本所的适当
核查，公司及激励对象的业绩考核条件达标，符合“四/（二）/3”和“四/（二）
/4”规定的条件。
基于上述，本所认为，公司本次解除限售的限制性股票限售期已届满，解除
限售条件已成就，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整行权价格、本次
调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；
本次调整行权价格符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的相关规定；本次调
整回购价格符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定；本次回购注销
符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定；本次解除限售的限制性股
票限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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