证券简称：拓维信息 证券代码：002261
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
拓维信息系统股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
二零二四年七月
一、释义
拓维信息、本公司、公
指 拓维信息系统股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
股权激励计划、本计
指 拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
划、本激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
行权 指
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指
转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《拓维信息系统股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓维信息提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对拓维信
息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对拓维信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南
第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。
公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授
予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合
相关规定。
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》、《关于修订 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预
留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。
十五次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。
十六次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会发表核查意见，律师及
独立财务顾问发表相关意见。
五、本激励计划的审批程序
（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
根据公司《激励计划》的规定，本计划的激励对象所获授的限制性股票适
用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为 12 个月、24 个月、
首次授予的限制性股票的第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之
日起 24 个月后的首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 6 月 7 日，
上市日期为 2022 年 7 月 13 日；因此，首次授予的限制性股票的第二个限售期
即将届满。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除限
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 除限售条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 增长率为 41.36%，公司层面满足解
激励对象当年实际可解除限售的股票期权/限制性股
票数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考
核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考
核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业
务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考
核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩
板块/子公司/业务单元层面绩效完成
达成率（Y）进行确定： 率达到 100%及以上，板块/子公司/
板块/子
业务单元层面满足解除限售条件。
公司/业
务单元年 70≤ 60≤
Y≥80 分 Y<60 分
度业 绩 Y<80 分 Y<70 分
达成率
（Y）
对应解除
限售比例 100% 80% 60% 0
（W）
激 励 对 象 的 个 人 层 面 绩 效 考 核按 照 公 司 制 定的
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》及相关规定组织实施，并依
照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际解除限
售额度。个人层面解除限售比例及额度（Z）根据下
表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确
首次授予限制性股票的激励对象中
定：
除 1 名激励对象已离职等原因不满
个人年度
绩效等级 B 及以上 B- C D 足解除限售条件外，其余 83 名激励
(X) 对象满足解除限售条件，其中 81 名
对应解除 激励对象考核结果为 B 级及以上，
限售比例 100% 80% 50% 0 满足 100%解除限售条件，2 名激励
（Z）
对象考核结果均为 C，满足 50%解除
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个
限售条件。
人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限
售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子
公司/业务单元层面对应的解除限售比例（W）×个
人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
综上所述，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件已成就，首次授予 83 名激励对象解除限售条件成就。
（二）限制性股票的解除限售安排
本的比例为 0.16%。
本次可解除限
获授的限制 本次可解除限 剩余尚未解除
售数量占授予
姓名 职务 性股票数量 售的数量 限售的数量
的限制性股票
(万股) （万股） （万股）
数量比例
王伟峰 副总经理 30.00 9.00 12.00 30%
向静 副总经理 30.00 9.00 12.00 30%
赵军 副总经理 25.00 7.50 10.00 30%
严宝强 副总经理 30.00 9.00 12.00 30%
封模春 董事、副总经理 25.00 7.50 10.00 30%
副总经理、董事会
邢霓虹 28.00 8.40 11.20 30%
秘书、财务总监
柏丙军 副总经理 20.00 6.00 8.00 30%
杨征 副总经理 25.00 7.50 10.00 30%
廖秋林 副总经理 20.00 6.00 8.00 30%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（74 人）
合计 690.50 205.2750 208.075 29.73%
注：上述可解除数量已剔除不符合激励条件所需要回购注销的限制性股票。
（三）结论性意见
财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励
对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓
维信息系统股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
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