湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二 0 二四年七月
湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司
（以下简称“公司”
“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股
票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”
或“本计划”）提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》
”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（2018年修订）
（以下简称“
《管
理办法》
”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市
规则》
（2023年修订）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章
程》”）以及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
》（以
下简称“
《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期
的解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及公司本次解除限售的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件 之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司 及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。
（五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律 专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
（六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据 支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所 书面同
意，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次解除限售的批准与授权
公司本次解除限售的批准与授权情况如下：
（一）2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关
事宜的议案》。
（二）2022 年 5 月 22 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励 对象名
单>的议案》。
（三）2022 年 6 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。
（四）2022 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
（五）2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十二次会议和公司第八届监
事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》
《关于修订 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容 的议
案》。
（六）2023 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。
（七）2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十八次会议和公司第八届监
事会第十五次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售 条件成
就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
（八）2024 年 7 月 4 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律
法规以及《激励计划》的规定。
二、本次解除限售情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本计划的激励对象所获授的限制性股票适用
不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个
月。首次授予的限制性股票的第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日
起 24 个月后的首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。
根据《拓维信息系统股份有限公司关于关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的公告》，公司首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 6 月 7 日，上
市日期为 2022 年 7 月 13 日。本激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期
即将届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件成就
根据《激励计划》的规定、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致
同审字（2024）第 110A015112 号”
《审计报告》、“致同审字（2024）第 110A015113
号”《内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认等文件，本激励计划首次授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除限售
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解除
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 长率为41.36%，公司层面满足解除限
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与
板块/子公司/业务单元层面绩效完
其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，
成率达到100%及以上，板块/子公司/
各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方
业务单元层面满足解除限售条件。
法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解
除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板
块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行
确定：
板块/
子公司
/业 务
单元年 Y≥80 70≤ 60≤
Y<60 分
度业 分 Y<80 分 Y<70 分
绩达成
率
（Y）
对应解
除限售
比例
（W）
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》及相关规定组织实施，并依照激励对
象个人绩效的考核结果确定其实际解除限售额度。个
人层面解除限售比例及额度（Z）根据下表考核结果
对应的个人年度绩效等级（X）进行确定： 首次授予限制性股票的激励对象中
个人年 除 1 名激励对象已离职等原因不满足
度绩效 B 及以
B- C D 解除限售条件外，其余 83 名激励对
等级 上
(X) 象满足解除限售条件，其中 81 名激
对应解
励对象考核结果为 B 级及以上，满足
除限售
比例
（Z） 核结果均为 C，满足 50%解除限售条
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人 件。
当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售
额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司
/业务单元层面对应的解除限售比例（W）×个人年度
绩效等级对应的解除限售比例(Z)。
激励对象因因个人业绩考核不达标导致当年不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（三）本次解除限售的具体安排
本次可解除限
获授的限制 本次可解除限 剩余尚未解除
售数量占授予
姓名 职务 性股票数量 售的数量 限售的数量
的限制性股票
(万股) （万股） （万股）
数量比例
王伟峰 副总经理 30.00 9.00 12.00 30%
向静 副总经理 30.00 9.00 12.00 30%
赵军 副总经理 25.00 7.50 10.00 30%
严宝强 副总经理 30.00 9.00 12.00 30%
封模春 董事、副总经理 25.00 7.50 10.00 30%
副总经理、董事会
邢霓虹 28.00 8.40 11.20 30%
秘书、财务总监
柏丙军 副总经理 20.00 6.00 8.00 30%
杨征 副总经理 25.00 7.50 10.00 30%
廖秋林 副总经理 20.00 6.00 8.00 30%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（74 人）
合计 690.50 205.2750 208.075 29.73%
注：上述可解除数量已剔除不符合激励条件所需要回购注销的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次可解除限售的激
励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售安
排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关
规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授
权。公司本次可解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满
足的条件。公司本次解除限售符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律
法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售 条件成
就的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡
经办律师：
签署日期： 年 月 日
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