恒泰长财证券有限责任公司
关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”、“收购人”）
的委托，担任其收购东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、
“上市
公司”
、“公司”）的财务顾问。本次收购的方式为收购人通过表决权委托方式取
得上市公司控制权，同时拟通过认购上市公司向特定对象发行的股票成为上市公
司控股股东。
动人东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、李淑贤、梁金成与收购人
晶腾达签署了《表决权委托协议》，约定将持有的上市公司合计 431,625,528 股
股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占委托时上市
公司总股本的 29.84%）不可撤销地委托给收购人行使。2023 年 4 月 28 日，收
购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书》。
上述表决权委托事项完成后，收购人持有上市公司合计 431,625,528 股股票
的表决权，占委托时上市公司总股本的 29.84%，晶腾达取得上市公司控制权，
李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向收购人
发行 433,000,000 股股份。2023 年 10 月 20 日，上市公司召开了第六届董事会
第三次会议审议并通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关
议案，将本次向特定对象发行股票数量调整为 363,500,000 股，募集资金预计
总额调整为 763,350,000 元。
（发行数量最终以深交所审核通过和中国证监会同
意注册的发行数量为准）。
上述向特定对象发行股票相关事项完成后，收购人将合计控制上市公司
市公司实际控制人。
第六次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的
议案》，董事会、监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件。
有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审[2024]7 号），深交所
决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。
综上，上市公司本次向特定对象发行股票事项已终止。截至 2024 年 6 月 30
日，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督
导期自 2023 年 4 月 28 日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监
事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，
本财务顾问就 2024 年第 2 季度（2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，以下
简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、
主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承
诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，报告期内，未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生对上市公司影响较大的购买
或出售资产相关事项。
通过查询京东网络司法拍卖平台获悉，公司与东莞威亮电器有限公司签署的
《房地产转让合同》所涉标的资产将由广东省东莞市中级人民法院于 2024 年 7
月 4 日 10:00 至 2024 年 7 月 5 日 10:00 止（延时的除外）在京东网络司法拍卖
平台公开拍卖，详见公司于 2024 年 6 月 15 日披露的《关于与威亮电器签署的
<房地产转让合同>所涉标的资产将被拍卖的提示性公告》
（公告编号：2024-037）
。
三、关联交易
经核查，报告期内，上市公司未发生重大关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司不存在更换董事、
监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购人履行承诺情况
情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
本次交易完成后，本次认购的股票自本次向特定对象发行股票
发行结束之日起 36 个月内不予直接或间接转让，但在同一实际控 本次发行已
关于股份 制人控制的不同主体之间进行转让不受 36 个月的限制，但应当遵 终止，无需
锁定的承 守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 履行，不存
诺 本次收购的收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对因违 在违反承诺
反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿 的情形
责任。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次收购的收购人晶
腾达及其实际控制人李俊锋作出如下承诺：
本企业/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
关于保持
上市公司 不存在违反
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
独立性的 承诺的情形
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证
承诺
企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
承诺事项 承诺内容 履行情况
会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业
/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。
的其他企业保持独立。
晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对违反上述承诺而给上市
公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、
保护上市公司中小股东的合法利益，收购人晶腾达及其实际控制人
李俊锋作出承诺如下：
关于避免
同业竞争
间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共 承诺的情形
的承诺
同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机
构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
承诺事项 承诺内容 履行情况
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与
上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或
间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公
司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若
本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管
理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
组织之情况，则其投资及投资控制的相关公司、企业将以停止生产
或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经
营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三
方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成
的经济损失承担全部赔偿责任。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购
人晶腾达及其实际控制人李俊锋为规范和减少与上市公司的关联
交易，作出承诺如下：
司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业/本人及其控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合
理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及其控制的其他企业
关于规范 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
和减少关 场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 不存在违反
联交易的 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 承诺的情形
承诺 2、本企业/本人保证自身及其控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上
市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成
的经济损失承担全部赔偿责任。
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行和维护中小投资者利益，收购人晶腾达及其实际
关于摊薄 控制人李俊锋就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取 本次发行已
即期回报 填补措施作出了如下承诺: 终止，无需
采取填补 1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制 履行，不存
措施的承 人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 在违反承诺
诺 2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人 的情形
将依法承担补充责任。
承诺事项 承诺内容 履行情况
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，
对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）以 3,169.36
万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属
厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于
历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押
且向银行借款未能如期归还，
导致标的资产于 2019 年被法院查封。
威亮电器于 2019 年 11 月 29 日向上市公司做出如下承诺(以
下简称“威亮电器承诺”)：如果上市公司提请的案外人执行异议诉
讼一审被判决败诉,在上市公司收到一审判决书 30 日内威亮电器将
因上市公司
促成上市公司购买标的资产所支付的人民币 3,160 万元和相关利
关于勤上 于 2023 年
息支付给上市公司作为保证金(相关利息指，自前述 3,160 万元支
股份与威 3 月 13 日
付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 3,160 万元的银行
亮电器 终止 2022
贷款同期利息)，如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼最终败
《房地产 年向特定对
诉，前述保证金将作为上市公司的损失补偿,上市公司无需退还;如
转让合 象发行股票
果上市公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，上市公司需
同》标的 事项已不具
在 5 日内将前述保证金原路退还。
资产相关 备履行条
为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给勤上股份带来
事项的承 件，不存在
的潜在损失，保护上市公司及中小股东利益，上市公司 2022 年计
诺 违反承诺的
划向特定对象发行股票的认购对象晶腾达于 2022 年 6 月 23 日承
情形
诺如下:
前述承诺义务本企业代为履行威亮电器承诺义务。
行完毕之日解禁。
本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股
东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
为顺利推进本次收购，进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于 已 于 2023
关于勤上 2023 年 1 月 31 日补充承诺如下: 年 6 月
股份与威 1、本补充承诺函出具之日起 5 日内,本企业代威亮电器向上市 12 日 提 前
亮电器 公司支付 500 万元作为保证金(以下简称“保证金”)。 履行完毕，
《房地产 2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败 晶腾达向上
转让合 诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起 5 日内，本企业代威亮 市公司支付
同》标的 电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市 了 合 计
资产相关 公司损失(上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的 3,160 47,868,400
事项的补 万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述 3,160 元保证金，
充承诺 万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160 不存在违反
万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市 承诺的情
承诺事项 承诺内容 履行情况
场报价利率 LPR 计算)，上市公司无需退还保证金;保证金不足以弥 形。广东省
补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。 东莞市中级
诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在 5 日内将保证 于 2024 年
金无息原路退还本企业。 7 月 4 日
本补充承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、 10:00 至
具有约束力的承诺,本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其 2024 年 7
股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 月 5 日
（延时的除
外）在京东
网络司法拍
卖平台公开
拍卖该标的
资产。根据
本次拍卖公
告的《正中
联行房字
[2024] 第
号涉执房地
产处置司法
评估报告》，
本次拍卖财
产评估价格
为
元，若上市
公司因司法
处置结果而
遭受损失，
前述保证金
足够弥补上
市公司的损
失。
八、其他关注事项
（一）原控股股东部分股份被司法拍卖
公司于 2024 年 2 月收到北京市第二中级人民法院的《拍卖通知书》
（[2023]
京 02 执 373 号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温
琦、勤上集团民事一案，北京二中院将对勤上集团持有的公司股份合计
情况如下：
是否
股东 本次拍卖股份 占公司总 拍卖申请 执行
为限 计划拍卖时间
名称 数量（股） 股本比例 人 机构
售股
山东省金 北京市 2024 年 3 月
勤上 融资产管 第二中 12 日 10:00
否
集团 理股份有 级人民 2024 年 3 月
限公司 法院 25 日 10:00 至
日 10:00 至
日 10:00
合计 233,000,000 16.11% - - - -
注：根据法律规定，法院有权在拍卖开始前、拍卖过程中，撤回、中止或暂缓拍卖。
根据阿里拍卖平台于 2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 12 日公示的《网络
竞价成功确认书》显示，山东省金融资产管理股份有限公司以最高应价竞得勤上
集团持有公司的 4,550 万股、6,250 万股，拍卖成交价分别为人民币 114,486,000
元、139,380,000 元，成交均价分别为约 2.52 元/股、2.23 元/股。截至本报告期
末，上述拍卖成交股份均已完成过户登记，导致勤上集团因司法拍卖而被动减持
其所持公司股票中 4,550 万股、6,250 万股，进而导致晶腾达持有公司的表决权
股份变更为 323,625,528 股，占公司总股本的 22.53%，晶腾达仍为公司第一大
表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
公司分别于 2024 年 2 月 3 日、2024 年 2 月 28 日、2024 年 3 月 13 日、
（公告编号：2024-010）、
所持部分股份将被拍卖暨可能被动减持股份的公告》 《关
（公告编号：2024-011）、
于原控股股东部分股份被司法拍卖结果的提示性公告》
《关于原控股股东部分股份被司法拍卖结果的提示性公告》（公告编号：2024-
《关于原控股股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动超过 1%的公
告》
（公告编号：2024-014）、
《关于原控股股东部分股份被司法拍卖完成过户暨
权益变动超过 1%的公告》（公告编号：2024-036）。
（二）上市公司股份回购注销
绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投资中心
（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资
中心（有限合伙）、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳
市中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户。2024 年 4 月 30 日上市公
司披露了《关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告》，上述 9,456,516 股股
票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本
减少至 1,436,594,349 股，导致收购人持有上市公司股票的表决权比例被动增
加。
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