深圳中天精装股份有限公司
二〇二四年七月
第一章 总则
第一条 为规范深圳中天精装股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，
保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)及其他现行有关法律法规和《深圳中天精装股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的一般规定
第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室
印章。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略发展委员会四个
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
第五条 董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并可聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。
第六条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 决定公司因公司章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股票事项；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理及联席总经理的共同提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的
工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第八条 公司审议收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或
者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
深圳证券交易所所认定的其他交易，属于下列情形的，由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等
行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股
东大会审议，并经股东大会以特别决议(由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过)通过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。
资产处置项目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%以上，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 关联交易的审批权限、审批程序由公司制定具体的关联交易管理制度。
第十条 公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
第十一条 对外担保事项均需经董事会审议通过，下列担保行为经董事会审议通过后还
需提交股东大会审议批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十二条 董事会审议对外担保事项时，应遵照下列规定：
(一)要求被担保人提供相关的资料，包括但不限于：证明其资信状况的资料、最近
经审计的财务报告和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；
(二)除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事
审议同意方可进行对外担保；
(三)董事会应严格遵守《上市规则》及《公司章程》的规定，对公司担保情况做好
信息披露工作，并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。
第十三条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
(五)行使公司法定代表人的职权；
(六)提名公司总经理、联席总经理人选交董事会通过；
(七)在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及
总经理、联席总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并
做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受上述通知方式
和通知时间的限制。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项(会议提案);
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书可以视需要逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、联席总经理和其他高级管理人员的
意见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事提议时。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或董事长提交
经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会定期或临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行
召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理、联席总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项
及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、联席总经理和其他高级管
理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手、计名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录
音。
第三十七条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需求安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第三十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议记录进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会
会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会
议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对
所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传
达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事
会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求的无效。
第四十三条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事等签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第四十五条 在本议事规则中，“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、
不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十七条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十八条 本规则自股东大会审议通过后生效。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
深圳中天精装股份有限公司
二〇二四年七月
首页
微信公众号
证券之星APP
