北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书
致：青岛海尔生物医疗股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛海尔生物医疗
股份有限公司（以下简称公司或海尔生物）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简
称法律法规）以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与海尔生物本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对海尔生物激励计划本次作废所涉及的海尔生物股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依据有
关政府部门、海尔生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意海尔生物将本法律意见书作为其实行本次作废的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、关于本次作废的批准与授权
(一) 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计
划；授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜等。
(二) 2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事
会认为：本激励计划中授予的 13 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，因此，其
已获授但尚未归属的 5.50 万股限制性股票不得归属并由公司作废；公司未达到本激励
计划第三个归属期公司层面业绩考核目标，因此，作废已获授但尚未归属的限制性股
票 34.70 万股。本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届独立董
事专门会议第三次会议审议通过，关联董事刘占杰、王稳夫作为本激励计划的激励对
象，已对本议案回避表决。
(三) 2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事
会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及《激励计划》的相关
规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分 2021 年限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的主要内容
根据《激励计划》《海尔生物 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核管理办法》）及公司提供的离职证明文件，并经本所律师核查，本
次作废的主要内容如下：
(一) 激励对象离职
根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届独立董事专门会议第三次会
议决议、第二届监事会第十九次会议决议、公司提供的离职证明文件并经本所律师核
查，本激励计划的激励对象中有 13 名激励对象因离职不得归属，并根据公司《激励计
划》的相关规定，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票 5.50 万股由公司作废失效。
(二) 第三个归属期公司层面的业绩考核要求未达成
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划以达到公司层面的
业绩考核要求作为限制性股票的归属条件之一，第三个归属期公司层面的业绩考核要
求如下：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个归属期 2023 120% 73%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X＝100%
年度营业收入相对于 An≤A＜Am X＝A/Am*100%
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，若公司营业收入未达到上述业
绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2021）审字第 61433766_J01 号、安永华明（2024）审字第 70033365_J01 号），
公司 2023 年度实现营业收入为 2,280,896,019.23 元，相较于 2020 年度营业收入
（1,402,028,951.80 元）增长率为 62.69%，未达到《激励计划》第三个归属期公司层
面业绩考核的触发值 73%，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票 34.70 万股
（不含因激励对象离职而作废失效的部分）全部取消归属，并作废失效。
基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就因激励对象离职、
第三个归属期公司层面的业绩考核要求未达成导致的本次作废取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；前述作废的原因和数量符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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