青岛海尔生物医疗股份有限公司
章 程
青岛海尔生物医疗股份有限公司
青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2024 年修订）
目 录
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青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司系由青岛海尔特种电器有限公司依法整体变更的股份有限公司，在青岛市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370211780374731M。
第三条 公司于 2019 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 79,267,940 股，于 2019 年 10 月 25 日经批准在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：青岛海尔生物医疗股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Biomedical Co., Ltd.
第五条 公司住所：青岛市高新区丰源路 280 号
邮政编码：266114
第六条 公司注册资本为人民币 317,952,508 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席财务官和
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过物联网生物科技创新，构建生物科技大数据平台
生态模式，链接生态资源共创增值，为用户提供更安全、更便捷的平台方案，最终服务
全民大健康。成为全球领先的生物科技物联网生态价值创领者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：医疗器械的技术研发、生产、销售、售
后服务及维修保养；制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产品、实
验室设备、消毒器械、自动化仪器设备、电子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车
电器的技术开发、生产、销售和售后服务；冷藏服务；物联网技术开发、咨询服务、系
统集成；自动化管理系统、计算机集成系统的技术开发、销售和运维服务；软件技术开
发、销售、运维服务和技术咨询；计算机网络技术开发、技术咨询；第二类增值电信业
务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设备的销售；汽
车新车销售；医疗器械、消毒器械、冷库技术检测、认证服务；消毒服务；机电设备安
装；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用运输
（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物及技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人的名称/姓名、设立时认购股份数额及占公司设立时总股本的
比例如下表所示：
设立时认购 占公司设立
序
发起人名称/姓名 股份数额 时总股本的 出资时间 出资方式
号
（万股） 比例（%）
青岛海尔生物医疗控股 净资产折
有限公司 股
宁波梅山保税港区奇君
净资产折
股
合伙）
青岛海创睿股权投资基 净资产折
金中心（有限合伙） 股
天津海盈康企业管理合 净资产折
伙企业（有限合伙） 股
天津海创盈康企业管理 净资产折
合伙企业（有限合伙） 股
净资产折
股
宁波梅山保税港区龙汇
净资产折
股
（有限合伙）
总计 23,780.38 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 317,952,508 股，全部为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式；
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任期届满前离职
的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、资金占用、担保、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，侵害公司
财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的
利益。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份实施“占用即冻结”
机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金应立即申请对其
所持股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能在限定时间内以现金
清偿的，公司可以通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司资金或资产。具体执行程
序由董事会按照有关法律、法规制订。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、
监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金的，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、
监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
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(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划方案的制定、修改及实施；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，前述授权在下一年度股东大
会召开日失效。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至
第（三）项的规定。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关
管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管
部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
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(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确
规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确
认方式依照本章程第三十二条的规定。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日股东名册。
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第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)对发行公司债券作出决议；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(六)股权激励计划方案的制定、修改及实施；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股
东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持
人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票
的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，
方为有效。
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关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同、协议及或其他文件。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会及单独持有公司 5％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人，提名人
提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候
选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十三条的规定。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东大会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
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(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过六年。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得
自营、委托他人经营上市公司同类业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害上市公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)应公平对待所有股东；
(四)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
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(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(七)公司未按照规定披露信息，或信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事应当与公司承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；
(八)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定，持续期间不少于 1 年。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇五条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并
购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，并
应按照法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，
董事长由青岛海尔生物医疗控股有限公司提名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠、向特定对象发行股票等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
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(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向特定对象发行股票等的权限，建立严格的审
查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外借款、非银行保本型委托
理财除外），达到下列标准的，由董事会表决通过：
期经审计总资产的 10%以上；
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
万元；
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
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（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议：
期经审计总资产的 50%以上；
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
万元；
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所称交易事项是指：购买或出
售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协
议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、提供财务资助（包括对外借款）等。上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
公司发生提供财务资助（包括对外借款）行为时，应提交董事会审议。如以交易发
生额作为成交额达到本条（二）第 2 项标准的，应提交股东大会审议。
公司发生非银行保本型理财应提交董事会审议，如连续 12 个月滚动发生非银行保本
型委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条（二）提交股东大会审议。公司连
续 12 个月滚动发生银行保本型委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条（一）
或（二）提交董事会或股东大会审议。
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公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规
定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会审议批
准：
的交易，且超过 300 万元的关联交易。
（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东
大会审议。
董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，
经股东大会审议通过后执行。
除本章程第四十一条、第一百零八条和本条规定外，公司发生的其他事项由总经理
决策。
第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
或个别董事自行决定。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以
上独立董事或董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专递、传真、
电话或者电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前 5 日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
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(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时，还须经出席董事会会
议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
董事会会议可通过现场方式、通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的日期、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议的召集人和主持人；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会
负责人由董事会任免。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项
进行规定。
第一百二十六条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资项
目决策进行研究并提出建议，对公司环境、社会责任及公司治理政策和可持续发展等提
出建议和意见。
第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，首席财务官 1 名，董事会
秘书 1 名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书均为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期三年。任期届满，连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理
工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。
首席财务官由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有
关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，并承担相应的法律责任。监事忠实义务和勤勉义务的内容和范围参照本章程
第九十八条和第九十九条适用。
第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并以监事会决
议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日以专人送出、特快专递、
传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。
监事会会议应当以现场方式召开，在充分保障监事表达意见和知情权的情况下，可
以以非现场方式召开。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应
当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
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第一百六十五条 公司现金分红应满足如下条件：
（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度
利润分配按有关规定执行）；
（二）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
（四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上。
（五）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百六十六条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比
例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分
配利润的 10%但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏
损后的可供分配利润额的 10%。
第一百六十七条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百六十八条 公司发放股票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
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（四）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百六十九条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十条 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需
经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
第一百七十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
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策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变
化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股
东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
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（二）以特快专递方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、特快专递、
传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、传真、电
子邮件、电话等方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、传真、电
子邮件、电话等方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（ 或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电脑或传真机上
记录的时间为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、
“超过”、“不足”不含本数。
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青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2024 年修订）
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十四条 本章程由股东大会审议通过，自公司在上海证券交易所挂牌上市
之日起生效并实施。
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