中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于江苏永鼎股份有限公司
上海证券交易所：
根据贵所于 2024 年 5 月 22 日出具的《关于对江苏永鼎股份有限公司 2023 年
年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函【2024】0621 号，以下简称“年报问
询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“年审会计
师”、
“我们”）作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）2023
年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：
问题一：
年报显示，公司 2023 年财务报告及内部控制报告被出具带强调事项段的审计
意见，主要系公司持股 50%的联营公司上海东昌投资发展有限公司(以下简称上海
东昌)多个报告期未对其下属房地产开发项目的土地增值税计提金额进行估算，导
致公司以前年度多计投资收益。公司根据上海东昌提供的资料，对房地产开发项
目土地增值税的计提金额进行估算，并追溯调整了 2022 年度及以前年度的投资收
益。公司随年报同步披露更正公告，仅对 2022 年财务数据进行更正，分别调减
请公司补充披露:（1）上海东昌未计提土地增值税所影响其财务报告的具体情
况，包括涉及报告期、会计科目及金额，并说明在其多个报告期内均未计提土地
增值税的情况下，公司仅对 2022 年财务数据进行会计差错更正的原因，是否符合
《企业会计准则》的规定;（2）土地增值税计提的具体测算过程，并结合上海东昌
当期在手土地价值、历史土地增值税计提及实缴情况、同行业公司计提水平等，
说明确定相关计提金额的依据及合理性;（3）结合对东昌投资的持股比例、股东权
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利、董事委派情况、日常经营及运作参与情况以及重大事项决策机制，说明将其
列报为联营公司的原因及合理性，公司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权
利行使情况，前期有无关注及沟通相关土地增值税计提事项。请年审会计师就前
述问题发表意见，并说明相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，结合
确定审计意见类型的具体依据说明是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保
留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
公司回复：
（1）上海东昌未计提土地增值税所影响其财务报告的具体情况，包括涉及报
告期、会计科目及金额，并说明在其多个报告期内均未计提土地增值税的情况下，
公司仅对 2022 年财务数据进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》
的规定;
一、上海东昌未计提土地增值税所影响其财务报告的具体情况，包括涉及报
告期、会计科目及金额
土地增值税清算管理有关问题的通知》），未达到清算条件的房地产项目先按照规定
的预征率预缴增值税。一般情况下，上市房地产企业会按照企业会计准则的配比原
则，测算未清算房地产项目的土地增值税准备金，在预缴金额的基础上再预提土地
增值税清算准备金。在房产项目达到税务规定的清算条件时，再按照税法规定清算
并缴纳土地增值税。
预缴的土地增值税（别墅按销售总额 5%，商办楼按销售总额 2%），但未进一步预提。
公司参考其他上市房企对未清算房地产按配比原则，对未清算房产进行土地增值税
测算，将测算金额与已预缴的金额比较，对已确认收入的各年度补提土地增值税清
算准备金。
年开始销售，商办楼项目从 2016 年开始销售，两个项目在 2021 年均未实现销售，
因此，公司从 2015 年开始补提，公司对上海东昌房地产项目各年土地增值税清算
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准备金补提金额如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 合计
别墅项目 5,999.06 2,342.39 2,448.53 3,599.71 3,322.93 2,372.89 20,085.51
商办楼项目 31,030.63 5,655.05 4,741.59 2,250.16 1,248.07 3,845.31 48,770.81
合计 5,999.06 33,373.02 8,103.58 8,341.30 5,573.09 3,620.96 3,845.31 68,856.32
截至 2022 年 12 月 31 日，累计补提的准备金对 2023 年期初未分配利润产生影
响，合计金额为人民币-18,943.28 万元。所影响的公司各财务报告期，会计科目
及金额情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
长期股权投资(年末余
-1,833.80 -12,035.31 -14,512.42 -17,062.20 -18,765.79 -19,872.65 -19,872.65 -21,048.09
额影响)
盈余公积（年末余额影
-183.38 -1,203.53 -1,451.24 -1,706.22 -1,876.58 -1,987.26 -1,987.26 -2,104.81
响）
未分配利润（年末余额
-1,650.42 -10,831.78 -13,061.18 -15,355.98 -16,889.21 -17,885.38 -17,885.38 -18,943.28
影响）
投资收益 -1,833.80 -10,201.51 - 2,477.11 -2,549.78 -1,703.59 -1,106.86 -1,175.44
净利润 -1,833.80 -10,201.51 - 2,477.11 -2,549.78 -1,703.59 -1,106.86 -1,175.44
归属于母公司的净利润 -1,833.80 -10,201.51 - 2,477.11 -2,549.78 -1,703.59 -1,106.86 -1,175.44
综上所述，公司根据土地增值税相关税务规定，会计准则配比和谨慎性原则，
参考其他上市房企对未清算房地产项目土地增值税预提的会计处理方式，对上海东
昌未清算房产项目进行土地增值税测算，与历年已实际预缴的金额比较，从项目实
现销售的 2015 年开始补提，累计影响 2023 年期初未分配利润-18,943.28 万元。
二、说明在其多个报告期内均未计提土地增值税的情况下，公司仅对 2022 年
财务数据进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》的规定
公司根据对《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
相关规定（“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积
影响数不切实可行的除外。确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述
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的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应
当一并调整，也可以采用未来适用法。企业应当在重要的前期差错发现当期的财务
报表中，调整前期比较数据。”）的理解，对上海东昌房地产板块土地增值税清算准
备金的预提金额追溯调整至 2015 年。符合《企业会计准则》的规定。
公司根据对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》相关规定的理解，仅对最近一个完整会计年度 2022 年的年度财务
报表进行更正披露，公司对信息披露规则理解偏差，导致公司仅对 2022 年度的财
务数据进行会计差错更正的披露，未对 2015 年至 2021 年受调整影响的具体会计科
目和金额进行更正披露。
公司已于 2024 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对本次
调整影响的 2015 年至 2021 年的具体会计科目和金额进行补充披露，详见《永鼎股
份关于前期会计差错更正事项的补充公告》（公告编号：临 2024-056）。
（2）土地增值税计提的具体测算过程，并结合上海东昌当期在手土地价值、
历史土地增值税计提及实缴情况、同行业公司计提水平等，说明确定相关计提金
额的依据及合理性;
一、上海东昌当期在手土地价值、历史土地增值税计提及实缴情况
上海东昌开发的房地产项目基本情况如下：
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土地增值税实
序 建筑面积 其中地上面 均价（万元/
项目名称 项目地址 项目套数 缴金额 项目简述
号 （㎡） 积（㎡） ㎡）
（万元）
机场镇配套商品房项目于 2009 年交付，土地增值额低于应缴纳
施湾家园 （已 施镇路 255 弄、
清算） 385 弄
及补交土地增值税都为 0）
三林新村 D(4#)
（已转让） 而且项目公司股权已于 2013 年转让给了上海三林集镇开发建
三林新村 C(3#) 设有限公司和上海三林房地产开发经营有限公司（政府相应的
永泰路 258 弄、
（已转让）
项目已于 2006 年完成清税审核报告并报税务局备案。国税发
东郊花园一期（已
清算）
东郊花园二期（已 项目公司已与 2018 年完成税务清算及注销、2019 年完成工商
清算） 注销。
项目 2014 年开始预售，2015 年有房屋交付并符合条件予以确
东郊花园三期（未 认收入。截至 2023 年底未收到税务机关的清算通知。按会计准
清算） 则的谨慎原则永鼎股份已按项目全部收入和成本计算并计提了
土地增值税清算准备金。
东郊商办中心（未
清算） 2,951（车位）
金。
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由于施湾家园、三林新村 D、三林新村 C、东郊花园一期和东郊花园二期项目
土地增值税已清算或项目已转让，故本次仅针对未清算的东郊花园三期项目和东郊
商办中心项目补提了土地增值税。
经查询“网上房地产”公开信息，网上公示的面积、套数与上述披露情况差异
情形如下：
（配套商品房，政府统
一回购）
上海浦东新区三林镇人民政府回购；
民政府回购，“网上房地产”未公示面积、套数；
露差异原因为未将证件号“沪房地浦(2002)预字 236 号”销售的 12 套计算在内；
上公示状态显示售完，实际上海东昌仅收到预付款，未满足收入确认条件，也未收
到税务局的清算通知书。截至 2023 年 12 月 31 日未确认收入别墅的套数为 7 套，
未确认原因：上海东昌下属子公司上海浦程房地产发展有限公司（上海东昌持股
景房地产发展有限公司（上海浦程持股 82.34%，上海东昌企业集团有限公司持股
筑质量要求进行整改。在整改过程中由于“公共卫生事件”(2020 至 2022 年)影响
了整改进度。上海东景考虑到风险未完全转移，谨慎起见未确认收入。（根据股权
结构，公司持有上海东景 40.76%股权）目前上述整改工作基本完成，2024 年将全
部予以确认收入。
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述披露差异 7 套，差异原因为项目有 5 套用于自持出租房、2 套用于社区管理用房，
“网上房地产”网站未包含此部分。
因上海东昌早期投资房地产项目的年份较早，且配套商品房项目土地增值额低
于应缴纳土地增值税的标准，故目前计提的土地增值税与前期实缴的土地增值税可
比性较弱。
二、土地增值税计提的具体测算过程
截至 2023 年 12 月 31 日，上海东昌未清算的房地产项目有二项，分为别墅项
目和商办楼项目，别墅项目东郊花园位于上海浦东新区紫竹路 88 弄（已售面积
办楼项目东郊商办中心位于上海浦东新区紫竹路 383 弄（已售面积 53,612.91 平方
米，未售面积 208,308.94 平方米）从 2016 年开始销售，两个项目在 2021 年均未
实现销售。
对土地增值税计提的总体方案是：首先，预测房产项目达到清算时的总收入；
其次，从预计的总收入中扣除相应的成本费用等扣除项目，以计算出土地增值额及
增值率；再基于计算出的土地增值额及增值率，参照《土地增值税超率累计税率表》
来查找并确定对应的税率及速算扣除系数；然后，依据所确定的税率和速算扣除系
数，测算出应纳的土地增值税；最后，按照配比原则，将测算出的土地增值税总金
额分摊到已售房产和未售及未确认收入房产；再以各会计期间收入占已累计确认收
入的比例分摊已售房产各期的土地增值税，扣除各期已预缴的土地增值税，得出各
期应补提的土地增值税金额。
根据《土地增值税税法》的相关规定，具体测算过程如下：
第一步：房产预估收入=已售面积收入+未售/未确认收入面积预估收入。
债金额 54,553.86 万元= 209,525.96 万元（别墅项目未确认收入部分预估收入根
据对应的合同负债金额确认，单价为对应合同约定的单价）
未确认收入别墅项目 时间 面积（平方米） 合同金额（万元）
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合计 5,761.19 55,720.00【注 1】
注 1：未确认收入别墅项目 5、6、7 三套别墅的合同金额包含 5%增值税，扣除增值税后确
认为合同负债的总金额为 54,553.86 万元。
其中：商办楼未售面积预估收入 668,984.43 万元具体计算过程如下表：
未售商办楼项目 面积（平方米） 预估单价（万元/平方米） 预估收入（万元）
建筑物 96,308.94 5.67【注 1】 545,784.43
地下车位 112,000.00 1.10 123,200.00
合计 208,308.94 668,984.43
注 1：预估房产单价 5.67 万元/平方米，确认依据为：根据 2023 年商办楼项目销售收入
第二步：房产成本=已售面积结转的成本+未售/未确认收入面积存货成本。
第三步：计算土地增值额，计算增值税与扣除项目金额比率（增值比率）。
预估扣除项目金额=房产成本*（1+20%）
预估增值额=房产预估收入-扣除项目金额
预估增值比率=增值额/扣除项目金额
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除项目金额 86,231.94*（1+20%）万元=106,047.63 万元
别墅项目预估增值比率=106,047.63/[86,231.94*（1+20%）]=102%
项目扣除项目金额 259,360.96*（1+20%）万元=573,522.73 万元
商办楼项目预估增值比率=573,522.73/[259,360.96*（1+20%）]=184%
依据上述计算方法，确定比率后选择适应的税率和速算扣除系数
应纳税额=土地增值额*适用税率-扣除项目金额*速算扣除系数
第四步：别墅项目按照已售房产面积占比计算已售房产预估的土地增值税应纳
税额，商办楼项目按照已售房产收入占比计算已售房产预估的土地增值税应纳税
额。再分别扣除已按预征率预缴的土地增值税，计算出预提的土地增值税清算准备
金。按各期房产销售收入占比计算各期的预提的土地增值税清算准备金。
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预提的各期土地增值税清算准备金详见下表： 单位：万元
已售合计（已售面积 未确认收入
别墅项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
占比 74.22%） 预估金额 合计
收入 46,286.42 18,073.00 18,891.93 27,774.00 25,638.48 18,308.29 154,972.10 54,553.86 209,525.96
预估应纳土地增值
税金额
已按预征率预缴的
金额
预提增值税清算准
备金
预提增值税清算准
备金收入占比
已售合计（已售收入 未售预估金
商办楼项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
占比 24.39%） 额 合计
收入 123,457.04 22,498.93 18,864.66 8,952.38 4,965.52 15,298.77 21,734.14 215,771.44 668,984.43 884,755.87
预估应纳土地增值
税金额
按预征率预缴的金
额
商办楼项目预提增
值税准备金
预提增值税清算准
备金收入占比
注：2021 年未实现房产销售，因此未补提土地增值税清算准备金。
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三、同行业公司计提水平
公司选择三家同行上市房企近五年年报披露的相关数据参考如下：
单位：万元
新 城 控 股 601155.SH 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
房地产销售收入 10,733,637.56 10,488,265.63 15,811,814.93 13,757,793.30 8,032,232.90
营业税金及附加-土 144,382.61 137,887.46 347,053.55 448,232.45 458,478.78
地增值税
其他流动资产-预提 207,932.71 329,333.88 386,592.50 396,952.65 411,511.56
土地增值税清算准
备金
收入占比 3.28% 4.45% 4.64% 6.14% 10.83%
万科 A 000002.SZ 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
房地产销售收入 42,974,579.46 47,044,605.95 42,993,191.27 40,044,873.59 35,265,353.16
营业税金及附加-土 1,518,180.52 2,102,512.82 1,813,934.70 2,408,974.71 2,958,741.47
地增值税
其他流动资产-预缴 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
土地增值税
收入占比 3.53% 4.47% 4.22% 6.02% 8.39%
绿地控 600606.SH 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
房地产销售收入 18,450,637.63 19,264,929.45 20,495,356.21 19,478,301.97 19,432,572.55
营业税金及附加-土 512,915.09 652,826.59 643,509.32 867,730.74 1,206,639.67
地增值税
其他流动资产-预缴 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
土地增值税
收入占比 2.78% 3.39% 3.14% 4.45% 6.21%
注：以上三家同行上市房企的数据来源于年报披露（数据摘录仅取自年报披露
的收入，营业税金及附加中土地增值税金额，其他流动资产中预缴土地增值税三
项）。
上海东昌下属房地产板块未清算的房产项目，历年按照国家税务总局规定按销
售别墅金额总额的 5%和按销售商办楼金额总额的 2%已预缴了土地增值税。
本公司对上海东昌未清算的别墅和商办楼项目补计提的土地增值税准备金比
例分别为 12.96%和 25.13%。
土地增值税的预提需要根据不同项目单独测算，同行业上市房企年报中无法直
接获取各未清算房产项目土地增值税清算准备金数据。预提的土地增值税与实际清
算时实缴的增值税之间可能存在差异，这涉及到对当期金额的调整。同时，考虑到
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上市房企主营的地产项目种类繁多，土地增值税的影响因素也多种多样，如普通标
准住宅的增值额若未超过扣除项目金额的 20%，则免征土地增值税；安置房项目也
享有一定的土地增值税优惠政策等，而上海东昌下属的房地产板块目前未清算只有
别墅和商办楼两个项目，且属于高端地产，不涉及上述的安置房优惠政策及免征土
地增值税的情况。上海东昌的房产项目均集中在上海地区，而同行上市房地产公司
的房产遍布地域较广，因各地税收政策不同，对土地增值税的预提比例可能存在较
大差异；另外，同行上市房企项目较多，同一年度可能既有已清算项目也有未清算
项目，而上海东昌目前只有二个未清算项目，其他项目均已清算完成；综合以上这
些因素的影响，使得上海东昌房地产土地增值税预提金额与同行业上市房地产公司
年报披露的以上数据可比性较弱。
综上所述，在测算上海东昌未清算房产项目土地增值税时，主要依据《土地增
值税税法》的相关规定、企业会计准则的配比原则和谨慎性原则，并参考同行业上
市房企的实务做法以及公司自身提供的资料。土地增值税估算具备相应的税法依据
和具备一定的合理性。
房地产项目在达到清算条件后，按 30%-60%的累进税率，对销售房地产所产生
的增值额征收土地增值税。因房地产市场价格的波动，测算土地增值税清算准备金
时的未售部分房产预估价格与实际销售价格存在不一致，实际清算时的土地增值税
金额可能高于或低于预提的土地增值税清算准备金。
（3）结合对东昌投资的持股比例、股东权利、董事委派情况、日常经营及运
作参与情况以及重大事项决策机制，说明将其列报为联营公司的原因及合理性，
公司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权利行使情况，前期有无关注及沟通
相关土地增值税计提事项。
一、结合对东昌投资的持股比例、股东权利、董事委派情况、日常经营及运作
参与情况以及重大事项决策机制，说明将其列报为联营公司的原因及合理性，公
司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权利行使情况，前期有无关注及沟通相
关土地增值税计提事项
永鼎股份当时主要从事通信电缆业务，上海东昌企业集团有限公司（以下简称
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“东昌集团”）在汽车销售与房地产开发具有一定的市场影响力和行业经验，双方
为谋求更大发展，满足做大做强产业的战略需求，为将来产业有更好的协同性打下
良好的基础，于 1999 年共同出资成立了上海东昌，主要从事汽车及汽车配件、国
内贸易、房地产开发等相关业务。
永鼎股份对上海东昌累计出资 15,200.00 万元（1999 年出资 7700 万元，后又
增资 7500 万元）占上海东昌实收资本比例的 50%。
根据《上海东昌投资发展有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），股东会
会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改投资公司章程、增
加或减少注册资本的协议，以及投资公司合并、分立、解散或者变更投资公司形式
的决议，必须经代表三分之二以上表决权股东表决通过，股东会会议作出除前款以
外事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权股东表决通过。
永鼎股份与东昌集团对上海东昌的持股比例均为 50%，上海东昌自成立以来主
要在东昌集团的主导下依据《公司章程》经营管理，目前拥有汽车销售及服务、高
端房地产等核心业务板块，基于上海东昌的融资及发展需求，永鼎股份在保证对上
海东昌施加重大影响下，出于对东昌集团经营管理理念认可，同时也本着为实现自
身利益最大化，公司于 2021 年 11 月将上海东昌 0.1%表决权委托给东昌集团。
根据《公司章程》，上海东昌设董事会，其成员为柒名，任期三年，由股东提
名并由股东会选举产生和更换，其中上海东昌提名肆名、永鼎股份提名叁名。自上
海东昌成立以来董事会结构未发生变化。
董事会成员：丁建祖（董事长兼总经理）、莫林弟（副董事长）、陈芸怡（副董
事长）、谈春安（董事兼副总经理）、莫思铭、丁建勇、徐叶舟。其中：莫林弟、莫
思铭、谈春安永鼎股份委派。
董事会对所议事项作出的决议必须由过半数董事表决通过方为有效。
上海东昌设总经理壹名，由上海东昌推荐，副总经理壹名，由永鼎股份推荐。
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总经理和副总经理由董事会决定聘任或者解聘。
永鼎股份向上海东昌委派财务 1 名，推荐副总 1 名（谈春安（董事兼副总经理）），
参与日常经营管理。
上海东昌不设监事会，设监事共贰名。监事成员：张蓓华、朱其珍，其中朱其
珍永鼎股份委派。
司的原因及合理性，公司是否有权审阅甚至决策其财务报告以及权利行使情况
根据法律法规和《公司章程》规定，股东会是上海东昌的权利机构，决定上海
东昌的经营方针和投资计划等重大事项。董事会对股东会负责，向股东会报告工作、
执行股东会的决议，决定上海东昌的经营计划和投资方案等事项。总经理对董事会
负责，在董事会授权范围内，主持上海东昌的经营管理工作，组织实施董事会决议
等。
上海东昌系永鼎股份持股 50%的企业，公司于 1999 年投资上海东昌 7,700 万
元，后又于 2005 年增资 7,500 万元，投资至今共计获得现金分红 37,634 万元。至
公司对上海东昌的投资也实现较大收益。 上海东昌自成立以来公司通过股东会按
照《公司章程》约定参与上海东昌经营方针和发展战略等重要事项决策；公司提名
三名董事（莫林弟、莫思铭、谈春安），对执行股东会的决议、决定上海东昌内部
管理机构设置以及聘任或解聘总经理、副总经理等具有表决的权利；推荐高级管理
人员及财务人员参与日常经营管理；提名监事对上海东昌的财务情况、董事高管的
行为等其他情况进行监管。并根据上海东昌股东会决议，授权上海东昌董事长决定
与其关联公司之间的资金（借款）往来及业务往来（订立合同、进行交易等），直
至股东会作出新的决议止。
永鼎股份自持股以来按照《公司章程》的规定行使权利，通过提名和委派董事、
监事、高级管理人、财务人员等方式，对上海东昌的财务和经营政策有参与决策的
权利，对上海东昌具有重大影响，因此将其认定为联营企业。永鼎股份有权审阅其
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财务报告，在实际经营过程中，基于对上海东昌经营管理的认可和信任，公司未参
与其财务报告的决策，其他重大决策事项按照公司章程经股东会、董事会行权权利。
综上所述，永鼎股份对上海东昌以对联营企业的长期股权投资列报，采用权益法核
算的会计处理符合企业会计准则的规定。
永鼎股份以前年度未能充分关注上海东昌房地产业务板块相关税务法律法规
和实务做法的差异（实务中做法上市房地产企业根据企业会计准则的配比原则和谨
慎性原则，对未来可能发生的土地增值税进行合理估计，并在财务报表中确认）。
地增值税的计提金额进行测算，并追溯调整 2022 年度及以前年度按权益法确认的
长期股权投资和投资收益。
年审会计师核查情况
（一）核查程序
就上述事项，年审会计师主要履行了以下核查程序：
值税普通发票，核实确认销售收入的真实性。
实性。
限公司前期会计差错更正专项说明》基础上出具《关于江苏永鼎股份有限公司前期
会计差错更正的专项说明审核报告》。
于利润分配股东会决议及银行回单、企查查搜索查询董事会成员构成（丁建祖（董
事长兼总经理）、莫林弟（副董事长）、谈春安（董事兼副总经理）、陈芸怡、莫思
铭、丁建勇、徐叶舟。其中：莫林弟、莫思铭、谈春安永鼎股份派驻。）及监事构
成（张蓓华、朱其珍，其中朱其珍永鼎股份派驻）。
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相符。关于净资产及净资产享有情况如下：
东 昌投资 2023 年 12 月 31 日经审计归 属于母公司期末净资 产余额为
比对应其净资产金额及比例如下：
上海东昌投资发展有 本公司享有所持股
本公司享有所持股比
本公司账面项目 限公司期末归属于母 比对应净资产的比
对应净资产的金额
公司净资产 例
长期股权投资 2,488,947.358.17 元 1,244,473,679.09 元 50%
会成员构成等情况，了解主要内容如下：
永鼎股份是否参与东昌经营，永鼎股份是否派驻财务代表、董事会成员及其他
相关人员?
答：东昌董事会由 7 名董事组成，其中东昌（集团）4 名，永鼎股份 3 名。永
鼎推荐了一名副总经理并委派了一名财务。
东昌投资协议或章程对分红条款的约定情况或者特别约定情况？
答：根据公司章程，股东按照出资比例分取红利。
访谈确认主要内容如下：
（1）作为永鼎实控人、管理层代表，请二位描述一下是否与东昌投资或其实
控人针对东昌投资公司股权投资分红事项另外签订抽屉协议?
回复：没有。
（2）是否通过他人或控制的企业收取过东昌投资公司的分红?
回复：没有。
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（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）针对本次差错更正事项，我们出具了《江苏永鼎股份有限公司前期会计
差错更正的专项说明审核报告》，永鼎股份对信息披露规则理解偏差，仅对 2022 年
度的财务数据进行会计差错更正的披露，未对 2015 年至 2021 年受调整影响的具体
会计科目和金额进行更正披露，后续关于涉及“土地增值税准备金”前期差错更正
已经补充披露，参见《永鼎股份关于前期会计差错更正事项的补充公告》（公告编
号：临 2024-056），涉及“土地增值税准备金”相关的财务数据进行会计差错更正
符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）土地增值税准备金主要依据土地增值税相关税法规定、企业会计准则配
比原则并参考上市房企实务做法，符合企业会计准则的相关规定，对土地增值税准
备金的计提具备合理性。
（3）永鼎股份对长期股权投资上海东昌列报为联营公司并采用权益法核算的
会计处理恰当，符合企业会计准则的相关规定。
（4）土地增值税准备金估算主要影响永鼎股份长期股权投资、投资收益等会
计科目，影响科目有限，故不具有广泛性。
（5）根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调
事项段和其他事项段》相关规定，永鼎股份已就强调事项段所涉及事项在财务报表
中作出了恰当列报，强调事项段并不影响发表的审计意见。不存在以带强调事项段
的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
问题二：
年报显示，报告期内上海东昌对其子公司计提了商誉、应收账款及其他应收
款减值准备，导致公司长期股权投资及当期投资收益分别减少 1266.66 万元、
司对持有上海东昌的股份按照长期股权投资计量，报告期未计提减值准备。
请公司补充披露:（1）上海东昌体内商誉资产组经营情况、主要财务数据、历
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史商誉减值计提情况，结合商誉减值测试的关键假设、主要参数及具体测试过程，
说明本期计提商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存
在前期应计提而未计提情形;（2）上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五
名的具体情况，包括交易对手方、内容及金额、对应合同执行情况、收入确认时
点、坏账准备计提金额及依据，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制
人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规
定;（3）结合上海东昌经营业绩大幅下滑的具体原因，说明公司未对相关长期股权
投资计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）上海东昌体内商誉资产组经营情况、主要财务数据、历史商誉减值计提
情况，结合商誉减值测试的关键假设、主要参数及具体测试过程，说明本期计提
商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提
而未计提情形：
一、上海东昌体内商誉资产组经营情况、主要财务数据、历史商誉减值计提
情况
股股份有限公司共同出资设立了上海葆和汽车投资有限公司，各持股 50%。2014 年
司 100%股权，上海葆和汽车投资有限公司并入上海东昌合并报表范围。
商誉是由上海葆和汽车投资有限公司投资上海东昌汽车产业发展有限公司时
产生。商誉资产组为上海东昌汽车产业发展有限公司的全部资产及上海葆和汽车投
资有限公司确认的商誉。
上海东昌汽车产业发展有限公司是汽车销售与售后市场集成服务企业的联合
体，旗下拥有奔驰、雷克萨斯、奥迪、凯帝拉克、沃尔沃、英菲尼迪、红旗等多家
豪华汽车品牌授权 4S 店。
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项目（单位：万元&台） 2021 年 2022 年 2023 年
销量 22,729 20,538 24,405
营业收入 733,992.99 654,552.03 725,737.54
毛利率 9.50% 9.47% 7.67%
上海东昌汽车产业发展有限公司最近三年,除 2022 年度受“公共卫生事件”影
响，营业收入略有下滑，其余年度未出现明显的下滑迹象；毛利率略高于同行业上
市公司平均值。
布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，刺激了 2022 年下半年度的购车消费，
对 2023 年形成了一定的影响；再加上新能源车近两年势头强劲，内卷日益严重加
剧了汽车消费市场竞争，使得豪华品牌终端价格持续走低，供需不平衡导致了全年
价格下探，江浙沪的新能源车渗透率远高于全国平均水平，主要立足于华东地区的
上海东昌汽车产业发展有限公司作为传统型燃油车销售公司也受到了一定的影响，
形成冲击更大，导致新车销售毛利大幅缩减。
格恶性竞争；同时全球主要原始设备制造商(OEMs)在多个场合均表达了将大力支持
并持续保护在中国的经销商网络。这些都证明了主机厂有强烈的意愿将与经销商一
同稳定新车市场并为之付出努力。综合目前情况，上海东昌汽车产业发展有限公司
在 2024 年将和主机厂协同持续提升营业收入和毛利率水平。将利用庞大的保客资
源，重点发展二手车业务和售后服务业务，为客户提供全生命周期的优质服务。同
时加快打造数字化智能化管理系统，深化降本增效工作。
包含商誉的相关资产组相关业务财务状况如下表：
包含商誉的相关资产组相关业务近年资产负债数据
单位：万元
项目/年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 142,559.18 179,824.16 170,212.91
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项目/年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
非流动资产： 66,311.01 65,642.37 66,641.80
资产总计 208,870.19 245,466.53 236,854.71
流动负债： 147,514.04 181,727.69 175,152.15
非流动负债： 12,218.01 14,013.54 16,755.16
负债合计 159,732.05 195,741.23 191,907.32
归属于母公司所有者权益合计 46,724.88 47,999.87 43,653.92
负债和所有者权益总计 208,870.19 245,466.53 236,854.71
包含商誉的相关资产组相关业务近三年主要利润数据
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 733,992.99 654,552.03 725,737.54
营业成本 664,260.36 592,581.40 670,108.04
毛利率 9.50% 9.47% 7.67%
净利润 15,220.08 7,347.16 1,687.09
股份有限公司共同出资设立了上海葆和汽车投资有限公司，各持股 50%。
计提 872.77 万元的减值。
股权，上海葆和汽车投资有限公司并入上海东昌合并报表范围。
的子公司上海东昌汽车产业发展有限公司的商誉进行评估，计提 3,643.73 万元的
减值。
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二、结合商誉减值测试的关键假设、主要参数及具体测试过程，说明本期计
提商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计
提而未提情形
上海东昌汽车产业发展有限公司 2018 年至 2023 年营业收入、毛利率、利润总
额、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 681,593.77 671,098.06 753,926.84 733,992.99 654,552.03 725,737.54
毛利率 8.53% 8.89% 8.51% 9.50% 9.47% 7.67%
利润总额 13,591.57 16,336.12 19,080.40 20301.34 10,634.79 2,692.74
净利润 8,949.76 11,888.29 14,157.94 15,220.08 7,347.16 1,687.09
影响，营业收入下降 10.82%，由于仍然承担房租、员工薪酬等固定成本支出，固
定成本摊薄效应减弱，利润下降 47.62%。总体而言，上海东昌汽车产业发展有限
公司 2018 年到 2022 年五年经营，剔除“公共卫生事件”的不可抗力影响，总体盈
利能力稳定，不存在明显商誉减值迹象，故不存在前期应计提商誉减值而未计提商
誉减值的情形。
减值的原因及合理性
战影响，上海东昌汽车产业发展有限公司汽车销售价格也相应下调，由于前期备货
库存车进货价相对较高，且供应商进货价格降低幅度低于车辆售价降低幅度，导致
毛利率有所下降，2023 年利润总额下降 7,942.05 万元，出现减值迹象。公司聘请
江苏富华资产评估有限公司，结合资产组的近三年经营情况及同行业各大汽车经销
商集团的营收、毛利率分析，综合考量预测未来情况，对包含商誉的资产组的可收
回金额进行估算，审慎评价估值模型中的营业收入、营业成本、采用的折现率等关
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键参数的合理性，谨慎估计与商誉相关的资产组的可收回金额，并出具《上海葆和
汽车投资有限公司拟对合并上海东昌汽车产业发展有限公司形成的商誉进行减值
测试涉及的包含商誉的相关资产组可回收金额估值意见书》。截至 2023 年 12 月 31
日，在相关假设和限定条件下，经采用收益法估算，上述商誉资产组的可收回金额
为 67,018.24 万元，小于商誉资产组对应的账面价值 70,661.97 万元，公司据此计
提了商誉减值准备，具有一定的合理性。
商誉减值具体过程涉及到的近三年营收、毛利率的同行对比，预测期经营假设，
参数选择情况如下：
（一）分析近三年与同行业营收趋势，假设未来收入增长率为 0%：
估值人员对比了 2021 年度至 2023 年度各大汽车经销商集团营业收入，具体情
况如下： 单位：万元
证券代码 证券名称 2023 年度营业收入
收入 入
世纪联合控
股
上海东昌汽车产业发展有限公司 733.992.99 654,552.03 725,737.54
由上表可知，2021 年度至 2023 年度，各大汽车经销商集团营收总体保持稳定，
上海东昌汽车产业发展有限公司旗下 4S 店的三年营收变动与同行业各大汽车经销
商集团趋势较为一致。考虑到各大汽车经销商集团处于营收较为平稳的情况，本次
预测期假设企业营业仍处于平稳状态，2024 年到永续期的收入增长率为 0%。
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（二）近三年毛利率与同行业对比，考虑受价格战影响，毛利率需逐年修复。
证券代码 证券名称 2021 年度毛利率 2022 年度毛利率 2023 年年度毛利率
上海东昌汽车产业发展有限公司 9.50% 9.47% 7.67%
综上分析，上海东昌汽车产业发展有限公司近三年主营业务毛利率 2021-2023
年分别为 9.50%、9.47%、7.67%，较低的毛利水平属于行业特点，在同行业中，上
海东昌汽车产业发展有限公司毛利率处于行业中上游。上海东昌汽车产业发展有限
公司毛利率下跌主要是受公共卫生事件及汽车价格战的影响。但通过加强毛利率较
高的汽车装潢、维修等售后服务，二手车业务等板块业务，以及采取一定降本增效
的措施，预计后期毛利率有望逐年恢复（评估假设 2024 年至 2028 年毛利率从 8.12%
恢复到疫情及价格战影响前的 9.5%）
（三）预测年度的销售费用及管理费用根据 2021 年度至 2023 年度费用占营业
收入的平均比例（销售费用 3.94%，管理费用 2.95%）进行测算，预测年度的财务
费用均按 2023 年财务费用水平测算。
（四）折现率的选择，折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定估算价
值的重要参数。由于被估值企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此
本次估值采用选取对比公司进行分析计算的方法估算包含商誉的相关资产组期望
投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司
的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公
司β以及目标资本结构估算包含商誉的相关资产组的期望投资回报率，并以此作为
折现率。
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根据上述方法，计算结果以税后 7.95%作为折现率。
基于以上关键假设和参数评估后，具体商誉减值测算数据如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
主营业务收入 729,865.26 729,865.26 729,865.26 729,865.26 729,865.26 729,865.26
收入增长率 0% 0% 0% 0% 0% 0%
主营业务成本 670,571.01 667,222.39 663,873.77 660,525.14 660,525.14 660,525.14
毛利率 8.12% 8.58% 9.04% 9.50% 9.50% 9.50%
利润总额 4,742.96 8,091.58 11,440.20 14,788.83 14,788.83 14,788.83
净现金流 -84,618.75 8,019.80 10,531.27 13,042.74 12,839.24 12,839.24
税后折现率 7.95%
各年现金流量现值 -81,445.54 7,150.51 8,697.78 9,978.61 9,099.17 114,436.68
资产组公允价值 67,917.20
处置费用 898.97
资产组公允价值减处
置费用
含商誉资产组账面 70,661.97
是，需要计提减值 3,643.73 万元
是否计提减值
（其中商誉减值调减上海东昌归母净利润 2,533.33 万元）
影响永鼎股份投资收
益（调减）
（2）上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的具体情况，包括交
易对手方、内容及金额、对应合同执行情况、收入确认时点、坏账准备计提金额
及依据，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他
利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
一、上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的具体情况，包括交易
对手方、内容及金额、对应合同执行情况、收入确认时点、坏账准备计提金额及
依据
上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的具体情况如下：
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序号 交易对手方 交易内容 金额 对应合同执行情况 收入确认时点 坏账准备计提金额 坏账准备计提依据 账龄
丰田汽车（中国）投资有 由主机厂承担的客 授权合同下持续执行 车辆维修完成交 1 年以
限公司 户修理费 中 付时 内
由主机厂承担的客 授权合同下持续执行 车辆维修完成交 1 年以
户修理费 中 付时 内
梅赛德斯-奔驰（中国）汽 由主机厂承担的客 授权合同下持续执行 车辆维修完成交 1 年以
车销售有限公司 户修理费 中 付时 内
新车达到车辆交 1 年以
付状态时 内
新车达到车辆交 1 年以
付状态时 内
注 1：正常购车款 ，上海东昌已开票，未收到购车全款，刘青与李丹与公司及上海东昌不存在任何关联关系。
序号 交易对手方 交易内容 金额 对应合同执行情况 收入确认时点 坏账准备计提金额 坏账准备计提依据 账龄
由主机厂承担的客 授权合同下持续执行 车辆维修完成 1 年以
户修理费 中 交付 内
丰田汽车（中国）投资有限 由主机厂承担的客 授权合同下持续执行 车辆维修完成 1 年以
公司 户修理费 中 交付 内
上海久通融资租赁有限公 新车达到交付 1 年以
司 状态 内
上汽通用汽车销售有限公 由主机厂承担的客 授权合同下持续执行 车辆维修完成 1 年以
司 户修理费 中 交付时 内
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车销售有限公司 户修理费 中 交付时 内
坏账准备
序号 交易对手方 交易内容 金额 对应合同执行情况 收入确认时点 坏账准备计提金额 账龄
计提依据
上海睿银盛嘉资产管理有 受让融资租赁债权 184,471,669.5
限公司 资产【注 1】 5
元
上海浚雅汽车科技有限公
司
中国邮政储蓄银行股份有
限公司上海分行
中国银行股份有限公司上
海市分行
注 1：上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“上海睿银”
）应收账款 18,447.17 万元为上海东昌控股子公司上海东昌云连企业发展有限公司（以
下简称“东昌云连”）
【上海东昌持股 95%，上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”
）持股 5%】
（东昌广告与东昌集团受同一实际控制人控制，东昌
广告丁建勇持股 91%，丁建祖持股 9%，与公司不存在关联关系）通过上海睿银收购的融资租赁债权资产包。具体为①于 2019 年 3 月 27 日通过上海睿银收
购北讯电信股份有限公司的无线网设备、核心网设备、华为富媒体通讯服务器、存储设备等 9,458.97 万元，该部分资已收回 3,018.18 万元，账面余额
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月由东昌广告回购，至此，所涉资产包已从东昌云连完全出表并不再影响上海东昌财务报表。公司未参与上述交易的决策。除上述业务外，公司及上海东
昌与上海睿银不存在任何关联关系，不存在员工交叉任职、共同投资等其他利益关系或往来。
注 2：
上海东昌对上海睿银的应收账款余额 184,471,669.55 元，
未计提坏账。公司基于谨慎性原则，
参照本公司坏账准备计提政策，
计提了 9,223,583.48
元的坏账准备。
对应合同执 收入确认 坏账准备计提 坏账准备
序号 交易对手方 交易内容 金额 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年 账龄 2-3 年 账龄 3 年以上
行情况 时点 金额 计提依据
上海东昌企业 关联方不
集团有限公司 计提
上海东昌广告 关联方不
有限公司 计提
上汽通用汽车
公司
丰田汽车金融
司
上海江扬实业 预计无法
有限公司 收回
对应合同执 收入确认 坏账准备计提 坏账准备
序号 交易对手方 交易内容 金额 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年 账龄 2-3 年 账龄 3 年以上
行情况 时点 金额 计提依据
上海东昌企业 关联方不
集团有限公司 计提
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上海东昌广告 关联方不
有限公司 计提
上汽通用汽车
公司
丰田汽车金融
公司
上海江扬实业 预计无法
有限公司 收回
对应合同执行 收入确认时 坏账准备计提 坏账准备
序号 交易对手方 交易内容 金额 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年 账龄 2-3 年 账龄 3 年以上
情况 点 金额 计提依据
上海东昌企业
集团有限公司
上海东昌广告
有限公司
上汽通用汽车
公司
股权转让
款
上海江扬实业 预计无法
有限公司 收回
注 3：上海东昌对东昌集团的其他应收款余额 266,812,595.26 元、上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告” ）的其他应收款 128,030,000.00 元，
未计提坏账。公司基于谨慎性原则，参照本公司坏账准备计提政策，分别计提了 8,004,377.86 元，3,840,900.00 元的坏账准备。
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上海东昌及其子公司的主要融资使用的是东昌集团在金融机构的授信额度，并由东昌集团的关联公司进行担保，公司未按持股比例对其担保，因东昌
集团和东昌广告的资金需求，上海东昌与东昌集团、东昌广告发生资金拆借行为，并收取利息（附借款明细表：【注 4】）
。根据上海东昌股东会决议，该业
务经上海东昌董事长审批，该资金主要用于补充东昌集团和东昌广告的流动资金，不存在流向公司 、公司控股股东及关联方的情况。
注 4： 借款明细表
单位：万元
序号 债务人 协议金额 利率 借款余额
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二、说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他
利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的交易对方与公司、控股股
东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认符合《企业会计准
则》的规定。
（3）结合上海东昌经营业绩大幅下滑的具体原因，说明公司未对相关长期股
权投资计提减值准备的合理性
一、上海东昌经营业绩大幅下滑的具体原因，说明公司未对相关长期股权投资
计提减值准备的合理性
上海东昌主营业务板块有汽车板块和房地产板块。
东昌的汽车板块由于受到市场环境、新能源汽车冲击，经营业绩出现下滑。但
东昌汽车板块已对存货计提了跌价准备，且本公司也对该板块的商誉做了评估，计
提了商誉减值。后续通过加强毛利率较高的售后服务、二手车业务，采取降本增效
措施，进一步收缩成本提升毛利率，盈利能力后续有望得到恢复。
房地产板块的经营业绩 2023 年与 2022 年基本持平，虽目前房地产市场处在不
确定状态，价格有所下行，但上海东昌的该房地产板块成本可控，且房产地处上海，
市场价值高于账面的房产成本。
综上所述，公司认为虽然汽车板块销售业绩有所下滑，但已充分计提了减值准
备，且后续通过加强毛利率较高的售后服务、二手车业务，采取降本增效措施，进
一步收缩成本提升毛利率，盈利能力后续有望得到恢复；房地产板块的稳健性和高
价值为公司后续盈利能力提供了有力的支撑保障。因此，公司认为对上海东昌的长
期股权投资不存在减值迹象，公司未进行减值测试，未对长期股权投资计提减值准
备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师核查情况
（一）核查程序
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就上述事项，年审会计师主要履行了以下核查程序：
财务数据及其变化趋势原因及历史商誉减值计提情况，与评估师沟通 2023 年度商
誉减值测试的过程、关键假设、主要参数的选取等。
上海东昌投资发展有限公司其他应收上海东昌企业集团有限公司及其关联方东昌
广告 39,484.26 万元，该款项是否被永鼎集团及其关联方、永鼎股份实际控制人占
用或者是否存在上海东昌投资发展有限公司及其控股股东上海东昌企业集团有限
公司变相给永鼎集团及其关联方、永鼎股份实际控制人输送利益。
回复：不存在。
年 2 月上海东昌云连企业发展有限公司（以下简称“云连公司”）与上海东昌广告
有限公司(以下简称东昌广告公司)签订资产转让协议，将这批资产转让给东昌广告
公司，转让后云连公司终止确认以上资产，同时对东昌广告公司确认应收账款 1.84
亿元。该交易永鼎集团及其关联方、永鼎股份实际控制人是否参与此次交易或者是
否存在变相给永鼎集团及其关联方、永鼎股份实际控制人输送利益。
回复：不存在。
程，各个主要板块业绩情况及变化原因。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）2023 年上海东昌体内商誉资产组减值测试审慎、合理，最近五年不存在
前期应计提商誉减值而未计提商誉减值的情形；
（2）上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的交易对方与公司、
控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认符合《企业
会计准则》的规定。
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（3）长期股权投资不存在明显减值迹象，公司未对长期股权投资计提减值准
备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
问题三：
根据年报及相关公告，报告期公司大数据应用业务实现收入 9579 万元，同比
增长 99.29%，毛利率为 41.96%，同比下滑 8.98 个百分点，实现净利润 1127.95
万元，占公司净利润比为 26.08%。公司从事大数据应用业务的主体北京永鼎致远
网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）商誉账面余额为 1.46 亿元，2022 年商
誉减值测试预计永鼎致远 2023 年毛利率为 63.56%，大幅高于 2023 年永鼎致远
实际毛利率 21.6 个百分点。
请公司补充披露:（1）分主要业务类型列示大数据应用业务的经营模式、近三
年收入、成本构成情况，并结合业绩变化趋势、具体业务模式说明报告期营收、
毛利率、大幅波动的原因和合理性,上述业务是否具有可持续性，收入确认是否符
合会计准则规定;（2）分主要业务类型列示报告期主要数据应用业务的客户、供应
商情况、与上市公司关联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款
情况是否符合合同约定;（3）永鼎致远报告期商誉减值测试的具体过程，并结合报
告期内永鼎致远主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，说明以
前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理，本期是否存在商誉减值迹象。请年审会
计师发表意见，并请评估师就问题（3）发表意见。
公司回复：
（1）分主要业务类型列示大数据应用业务的经营模式、近三年收入、成本构
成情况，并结合业绩变化趋势、具体业务模式说明报告期营收、毛利率、大幅波
动的原因和合理性,上述业务是否具有可持续性，收入确认是否符合会计准则规定
一、分主要业务类型列示大数据应用业务的经营模式、近三年收入、成本构成
情况
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业务 是否存在
经营模式 销售产品或服务及主要客户 采购产品或服务及主要供应商
类型 关联关系
务器、汇聚设备、光模块等硬件设
备 以及工期紧张时的基础模块开
功能初具模型后,通过运营商及行业的公开招标信息进行 品、大数据存储与计算的平台类产品、大
发人员。
软件 投标,中标后再根据客户需求的具体产品或服务，为其深入 数据安全运营支撑类分析应用及业务支
开发个性化功能。 撑类增值应用软件及配套的硬件产品。 2、主要供应商是北京浩瀚深度信
开发 息技术股份有限公司、北京赛晟博 否
业务 创科技有限公司、北京恒光领先科
务器、汇聚设备、光模块等软件系统配套设备）均由公司 各省份分公司、中国电信集团有限公司及
技有限公司等,另有人力需求供应
先行垫付,满足合同约定的条件(如到货、初验、终验)后， 各省份分公司、中国联合网络通信有限公
商山东百格服务外包集团有限公
收取相应比例的款项，客户初验后确认收入。 司及各省份分公司。
司,京投(山东)网络科技有限公司
等。
后,客户使用该平台自主管理用户与消息推送服务。款项按
务号等移动信息服务。 2、主要供应商是山东长云大数据
电信 约定方式(如全款、分期)收取。客户验收通过后确认收入。
增值 2、主要客户是支富宝（山东）网络有限 产业有限公司、北京神州数码云计 否
业务 公司、京投(山东)网络科技有限公司、江
通道资源并且对接发送平台,找到客户后,在消息推送平台 算有限公司、上海安诺讯网络技术
西智耀信息技术有限公司、江西福百弘信
为客户提供消息通道服务。服务完成客户确认后确认收入,
息科技有限公司等。 有限公司、广西三侠科技有限公司
并收取全额款项。
等。
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二、结合业绩变化趋势、具体业务模式说明报告期营收、毛利率、大幅波动的原因和合理性,上述业务是否具有可持续性，收入确
认是否符合会计准则规定
单位：万元
营业成本 营业成本 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
年份 业务类型 分类 营业收入 —直接材 —直接 —其他直 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
料 人工 接费用 减(%） 减(%） （%）
纯软件 4,463.97 0.00 6.61 1,078.24 1,084.85 75.70% 256.47% -8.40% 38.71%
软件业务 硬件 1,857.59 1,244.05 0.00 0.00 1,244.05 33.03% 151.44% -36.96%
%
投资南京公司【注 1】 7,186.39 7,039.13 0.00 0.00 7,039.13 2.05%
合计 13,507.94 8,283.19 6.61 1,078.24 9,368.04 30.65% 578.43% 374.69% -6.34%
纯软件 2,291.50 0.00 2.33 6.10 8.43 99.63% -48.67% -99.22% 23.93%
小计 2,842.46 433.69 2.33 6.10 442.12 84.45% -55.04% -81.02% 21.29%
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营业成本 营业成本 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
年份 业务类型 分类 营业收入 —直接材 —直接 —其他直 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
料 人工 接费用 减(%） 减(%） （%）
电信增值 262.16 260.06 0.00 0.00 260.06 0.80%
投资南京公司 1,701.82 1,655.66 0.00 0.00 1,655.66 2.71% -76.32% -76.48% 0.66%
合计 4,806.45 2,349.41 2.33 6.10 2,357.84 50.94% -64.42% -74.83% 20.30%
纯软件 4,254.62 0.00 0.00 350.25 350.25 91.77% 85.67% 4055.98% -7.86%
软件业务 硬件 134.87 71.39 1.67 0.00 73.06 45.83% -75.52% -83.15% 24.55%
电信增值 5,189.51 5,136.15 0.00 0.00 5,136.15 1.03% 1879.52% 1874.97% 0.23%
合计 9,579.00 5,207.53 1.67 350.25 5,559.45 41.96% 99.29% 135.79% -8.98%
注 1：2021 年投资南京公司单独列示的原因是 2021 年 3 月新购入永鼎行远（南京）信息科技有限公司 51%股权，2022 年 4 月通过转让
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三、报告期营收、毛利率、大幅波动的原因和合理性,上述业务是否具有可持
续性，收入确认是否符合会计准则规定
公司大数据应用业务的主体为永鼎致远，2022 年永鼎致远营业收入下降
的交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击以及永鼎行远
（南京）2022 年度 3 月份出表不在纳入合并，永鼎行远（南京）收入仅包括 2022
年度 1-3 月，2021 年度年收入包括 3-12 月。
事件”逐步放开，及时推进项目，项目及时的完成交付和验收推动软件业务收入实
现稳定增长以及电信增值业务收入实现爆发增长。
上升 14.63%，纯软件开发业务均为公司自研，拥有核心技术，毛利率较高，软件
业务中相配套的硬件业务收入占比下降，推动整体毛利率整体提升。
步增长，收入占比 54.18%，电信增值业务毛利率拉低整体毛利率。其中软件业务
毛利率 2023 年上升 5.91%，主要原因系随着数据安全行业监管趋势需求的积极变
化,公司积极聚焦数据应用及服务侧拓展，持续增强数据应用整体解决方案能力，
提升客户粘性及软件业务中配套硬件业务收入及其占比持续下降。
永鼎致远主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重
大风险。所属的数据采集应用作为国家鼓励行业，在可预见的未来期间,将继续获
得政策鼓励与产业环境支持。公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，
提高服务能力。截至目前，永鼎致远 2024 年度在手订单及意向订单 2787 万元（软
件 1961 万元、电信增值 826 万元），在手订单约占全年预计销售额 26.08%，因上
半年通常为本行业淡季，永鼎致远历史年度的订单签约日期大多集中在下半年，因
此对 2024 年订单持积极态度, 上述业务具有可持续性。
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软件业务收入确认采用初验确认收入方式,初验时客户已收到了永鼎致远交付
的工程项目所需要的软件、硬件产品,并可以正常运行,达到工程项目所需的目的,
进入试运行观察阶段。此时控制权已交付给客户,预期会给客户带来经济利益,变成
客户的资产，风险报酬点同时转移至客户,确认收入，符合行业惯例，收入确认符
合会计准则规定。
电信增值业务主要向客户提供移动信息服务平台业务集成服务。根据相关销售
合同约定，公司系统收到客户提交的移动信息，内部审核后，将其提交到通信运营
商平台或合作伙伴平台后，后期公司据此向客户发出月度结算通知并核对确认，客
户确认后确认当期收入。此时控制权已交付给客户,预期会给客户带来经济利益,
变成客户的资产，风险报酬点同时转移至客户,确认收入，符合行业惯例，收入确
认符合会计准则规定。
（2）分主要业务类型列示报告期主要数据应用业务的客户、供应商情况、与
上市公司关联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款情况是否
符合合同约定
公司大数据应用业务主要分为软件业务和电信增值业务，具体如下：
一、软件业务报告期主要数据应用业务的客户、供应商情况、与上市公司关
联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约
定
实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定
单位：万元
是否存在 确认收入 回款 回款是否符
序号 客户名称 合同金额
关联关系 金额 情况 合合同约定
联通（海南）产业互联
网有限公司
联通(山东)产业互联
网有限公司
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国联合网络通信有
限公司济南市分公司
中国电信股份有限公
司内蒙古分公司
中国联合网络通信有
限公司青海省分公司
小计 2,057.25 1,932.54 644.72
单位：万元
序号 供应商名称【注 1】 是否存在关联关系 合同金额 采购金额
小计 453.61 423.09
注 1：因软件业务中的硬件(主要涉及服务器、汇聚设备、光模块等软件系统
配套设备)收入呈逐年下降的趋势,故硬件供应商采购额同比下降。
二、电信增值业务报告期的主要客户、供应商情况、与上市公司关联关系、确
认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定
销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定
单位：万元
是否与上市公 回款是否符
序号 客户名称 合同金额 确认收入金额 回款情况
司关联关系 合合同约定
支富宝（山东）网
络有限公司
京投(山东)网络
科技有限公司
江西智耀信息技
术有限公司
江西福百弘信息
科技有限公司
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否与上市公 回款是否符
序号 客户名称 合同金额 确认收入金额 回款情况
司关联关系 合合同约定
中国移动通信集
铜仁分公司
小计 5,427.02 5,119.83 5,427.02
金额
单位：万元
序号 供应商名称 是否存在关联关系 合同金额 采购金额
小计 3,601.30 3,397.45
（3）永鼎致远报告期商誉减值测试的具体过程，并结合报告期内永鼎致远主
要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，说明以前年度商誉减值计
提金额是否谨慎合理，本期是否存在商誉减值迹象
一、永鼎致远报告期商誉减值测试的具体过程
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 10,716.38 13,359.16 15,936.55 17,726.29 18,612.60 18,612.60
收入增长率 11.87% 24.66% 19.29% 11.23% 5.00% 0.00%
营业成本 6,163.17 6,779.41 7,397.58 7,912.64 8,308.27 8,308.27
毛利率 42.49% 49.25% 53.58% 55.36% 55.36% 55.36%
利润总额 746.41 2,293.08 3,838.80 4,771.74 5,069.88 5,069.88
资产组税前现金流量 -7,385.64 603.43 2,190.45 3,597.31 4,444.96 5,069.88
折现率 12.70%
预计未来现金流量现 23,400.00
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
值
资产组账面价值 22,754.68
是否计提减值 否
说明：永鼎致远商誉可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，预测期的年
限为 5 年，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，稳定期
收入增长率为 0、预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总
体长期平均增长率相当。现金流量预测使用的折现率为 12.70%（2022 年：12.95%）。
公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利
率。
根据公司聘请的中盛评估咨询有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司以财务
报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资
产组可收回金额》（中盛评报字〔2024〕第 0064 号），包含商誉的资产组或资产组
组合可收回金额为 23,400.00 万元，可收回金额大于包含商誉的资产组或资产组组
合的账面价值，2023 年不需确认商誉减值损失。
二、结合报告期内永鼎致远主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异
情况，说明以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理，本期是否存在商誉减值迹
象
金额：人民币万元
项目 实际发生数 评估预测数 差异情况
一、营业收入 9,579.00 6,222.84 3,356.16
毛利率 41.96% 67.52% -25.56%
软件业务 4,389.50 6,000.00 -1,610.50
毛利率 90.36% 71.07% 19.28%
电信增值 5,189.50 222.84 4,966.66
毛利率 1.03% 0.80% 0.23%
税金及附加 33.32 57.22 -23.90
销售费用 970.74 1,000.90 -30.16
管理费用 461.04 490.95 -29.91
研发费用 1,294.76 1,368.27 -73.51
二、营业利润 1,259.70 1,284.45 -24.75
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
项目 实际发生数 评估预测数 差异情况
三、息税前利润 1,259.70 1,284.45 -24.75
营 业 收 入 差 异 情 况 ： 2023 年 资 产 组 整 体 收 入 实 际 发 生 数 比 预 测 数 据 高
信业务比预测数据多 4,966.66 万元，主要由于资产组在 2023 年的实际经营环境、
市场需求等发生变化，业务收入结构变化所致。
毛利率差异情况： 2023 年资产组整体业务毛利率低于 2022 年商誉减值测试
预计毛利率，主要因为增值电信业务的增长超出预期，增长率为 1,879.52%，占总
收入比例为 54.18%，但其毛利只有 1.03%，而软件业务的毛利率为 90.36%，由于
增值电信业务收入占比较高，拉低了资产组业务的整体毛利率。
税金及期间费用差异情况：2023 年资产组的每项期间费用实际发生金额低于
预测数据，差异较小，反应了资产组在收入整体上升的情况内部成本控制较好。
息税前利润：2023 年资产组的实际发生数据和预测数据差异为 24.75 万元，
基本接近预测数据，差异很小。
根据上述差异情况分析，2023 年资产组随着市场变化调整了业务结构，软件
业务和电信增值都实现稳步或快速的增长，增值电信业务的毛利仅有 1%左右， 虽
然收入占比较高，但对利润贡献较少，软件业务仍是资产组利润的主要来源， 软
件业务的实际毛利水平高于预期，同时内部成本较好，2023 年实现的息税前利润
和预测数据基本接近。
综上所述，永鼎股份管理层及评估师认为 2022 年商誉减值计提金额谨慎、合
理。
（一）商誉在 2022 年度出现减值迹象：
永鼎致远 2022 年营业收入和净利润同比下滑主要原因系疫情的反复影响了整
体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成
了一定冲击。永鼎致远资产组 2022 年的净利润 673.28 万元较 2021 年净利润
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根据公司聘请的中盛评估咨询有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日,对永
鼎致远资产组进行了商誉减值评估测试，经评估并出具《江苏永鼎股份有限公司以
财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商
誉资产组可收回金额》（中盛评报字[2023]第 0031 号）评估报告。永鼎致远包含
商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 22,740.00 万元，含商誉资产组账面值
损失 2,248.11 万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失
公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处
理,商誉减值测试审慎、合理,减值计提充分。
（二）2023 年度商誉不存在减值迹象：
本接近，总体差异较小。
根据公司聘请的中盛评估咨询有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对
永鼎致远资产组进行了商誉减值评估测试，经评估并出具《江苏永鼎股份有限公司
以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含
商誉资产组可收回金额》
（中盛评报字〔2024〕第 0064 号）评估报告，包含商誉的
资产组或资产组组合可收回金额为 23,400.00 万元，可收回金额大于包含商誉的资
产组或资产组组合的账面价值，2023 年不需确认商誉减值损失。
年审会计师核查情况
（一）核查程序
就上述事项，年审会计师主要履行了以下核查程序：
变化进行复核分析；向管理层了解在手订单的情况；大数据应用业务收入具体确认
模式。
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及收入增长等主要参数如何选取；向管理层评估师了解报告期内永鼎致远主要财务
数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况及差异原因分析；根据《中国注册会
计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》、证监会发布的《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》等相关规定，邮件向管理层评估师发函，签字评估师并邮件
回函回复。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）大数据应用业务营业收入变动趋势、毛利率变化与实际情况相符，具备
合理性；大数据应用业务具有可持续性，收入确认符合企业会计准则的规定；
（2）大数据应用业务报告期主要客户、供应商与上市公司不存在关联关系；
大数据应用业务报告期主要客户、供应商相关情况补充说明符合合同约定。
（3）永鼎股份管理层委托评估专家对商誉进行减值测试，减值计提审慎、合
理。
问题四：
年报及相关公告显示，公司报告期初对原控股子公司武汉永鼎光通科技有限
公司（以下简称永鼎光通）的其他应收款余额为 8698.9 万元，与 2022 年年报披
露的期末余额相差 1900 万元。公司于 2021 年 3 月向周志勇等人转让永鼎光通控
制权，约定永鼎光通应于 2021 年 11 月 7 日前归还公司向其提供的 8970 万元财
务资助款及利息。2022 年 4 月，公司公告拟将上述财务资助展期至 2022 年 12 月 31
日，后于 2023 年 1 月公告再次逾期。年报披露，公司已于 2022 年 12 月、2023 年
请公司补充披露:（1）向永鼎光通提供财务资助的具体情况，包括背景、发生
时间、利率、到期日及具体用途，说明是否存在相关资金流向关联方的情况;（2）
公司披露的对永鼎光通其他应收款 2022 年期末余额与 2023 年期初余额存在差
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异的原因;（3）截止目前相关款项的回收进展，并结合款项逾期后历次信息披露情
况，说明是否存在重要进展等信息披露不及时、以定期报告代替临时公告等情形。
请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
（1）向永鼎光通提供财务资助的具体情况，包括背景、发生时间、利率、到
期日及具体用途，说明是否存在相关资金流向关联方的情况
永鼎光通成立于 2018 年，由公司控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司（以
下简称“上海光电子”）和周志勇出资设立，上海光电子持有其 51%股权，为公司
合并报表范围内的控股子公司。永鼎光通的核心产品为面向 5G 前传的 SFP28 彩光
模块系列，以及面向 5G 中、回传的光模块系列及面向数据中心市场的高速光模块
产品等。
鉴于国家大力发展 5G,永鼎光通为 5G 前传及数据中心提供产品，但国内 5G 产
品市场账期普遍较长，上游核心物料采购几乎全部需要预付款，且永鼎光通还需要
大量资金投入到研发与设计，因此永鼎光通的资金需求量较大。为支持控股子公司
的业务发展，保障子公司日常经营的资金需求,公司于 2020 年 11 月 17 日与永鼎光
通签订了 8,970 万元的借款合同，借款期限为一年，借款利率按照银行贷款基准利
率 4.35%计算，主要用于其购买材料、设备等，以提高产能，扩大规模。
调整，本次股权调整后，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内，公司对永鼎光通
借款 8,970 万元被动形成公司对外财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子
公司经营性借款的延续。
本次股权架构调整后，为维护上市公司及全体股东利益，公司与永鼎光通、周
志勇签订了《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于 2021 年 11 月 17 日前偿还所
有款项及对应利息，利息按照年化利率 4.35%计算，并于 2021 年 12 月 31 前通过
替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，解除公司的保证责任，且
由永鼎光通实际控制人周志勇将其持有的永鼎光通全部股权质押予公司，对永鼎光
通应履行的义务提供连带担保。上述事项已经公司第九届董事会 2021 年第三次临
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时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，
无需提交公司股东大会审议。
截止 2021 年 11 月 17 日，永鼎光通向公司偿还本金金额为 150 万元，尚未偿
还本金余额为 8,820 万元。公司积极与永鼎光通协商寻求解决方案，并督促及时
筹措还款资金。截止 2021 年 12 月 31 日，永鼎光通向公司累计偿还本金金额为 450
万元。
鉴于当时疫情及市场环境等影响，永鼎光通经营业绩未达预期，自身资金流较
为紧张。统筹考虑永鼎光通经营情况，为实现公司利益最大化，公司决定将原对控
股子公司永鼎光通的借款予以展期。2022 年 4 月 22 日，公司与永鼎光通、周志勇
签订了《还款及担保解除协议之补充协议》，约定永鼎光通分三期偿还所有款项(包
括本金 8,320 万元及利息)，于 2022 年 4 月 30 日前偿还第一期本金不低于 2,000
万元；于 2022 年 9 月 30 日前偿还第二期本金不低于 1,000 万元；于 2022 年 12 月
计息期间为自公司实际划出款项之日起至永鼎光通实际偿还之日止。上述事项已经
公司第九届董事会第十次会议及公司 2021 年年度股东大会审议通过。
综上，公司向永鼎光通提供财务资助，是其作为公司控股子公司期间，公司为
全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延
续，上述资金用于永鼎光通业务发展，不存在相关资金流向关联方的情况。
（2）公司披露的对永鼎光通其他应收款 2022 年期末余额与 2023 年期初余额
存在差异的原因
经核查，公司披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表中，永鼎光
通其他应收款 2023 年期初余额 8,698.90 万元，2022 年期末余额 6,798.90 万元，
差额为 1,900 万元，主要系公司基于谨慎性考虑，在 2023 年末将永鼎光通 1,705.63
万元的预付款余额重分类至其他应收款，但在编制 2023 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况表时，误将预付款的年初余额 1,900 万元填列在了其他应收
款的 2023 年年初余额（实际应当填列在 2023 年发生额），导致了 2022 年期末余额
与 2023 年期初余额的差异。
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非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表部分原文披露如下：
单位：万元
占用方 2023 年
度占用 年度
与上市 上市公司核 2023 年 度占用 2023 年 占用
资金占 累计发 偿还
公司的 算的会计科 期初占用 资金的 期末占用 形成
用方 生金额 累计
关联关 目 资金余额 利息 资金余额 原因
(不含利 发生
系 (如有)
息) 金额
资金
武汉永
拆借
鼎光通 联营企
其他应收款 8,698.90 73.06 200 8,571.96 及代
科技有 业
垫费
限公司
用
实际应当披露如下：
单位：万元
占用方 2023 年
与上市 上市公司核 度占用 占用
资金占 期初占 累计发 偿还 期末占
公司的 算的会计科 资金的 形成
用方 用资金 生金额 累计 用资金
关联关 目 利息 原因
余额 (不含利 发生 余额
系 (如有)
息) 金额
资金
武汉永
拆借
鼎光通
联营企业 其他应收款 6,798.90 1,705.63 267.43 200.00 8,571.96 及代
科技有
垫费
限公司
用
对该项调整的背景和具体原因说明如下：
设备，其中彩光模块由永鼎光通生产，是整个波分设备的一部分，为永鼎光通的主
要产品。永鼎光通作为公司的参股公司，其设备及技术能力符合运营商投标要求，
为支持该项目和参股公司发展，公司优先考虑从永鼎光通采购彩光模块。由于彩光
模块的关键物料需从国外预购，且疫情导致供货周期延长，永鼎光通面临资金压力，
无法备足库存。为支持项目，永鼎物瑞于 2022 年 4 月向永鼎光通支付 1,900 万元
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预付款，约定永鼎光通年内分批交付货物抵消预付款，且对于其财务资助需优先偿
还。但运营商多次推迟招投标，投标项目不及预期一再推迟后，公司多次要求永鼎
光通返还预付款，但永鼎光通表示，已购买芯片等原材料，无法按协议返还预付款。
截至 2023 年 12 月 31 日，永鼎物瑞累计收到货物 194.37 万元，考虑预付款长期挂
账未结转形成非经营性往来资金拆借，出于会计谨慎性原则，公司将 2023 年度预
付账款 1,705.63 万元重分类至其他应收款并计提坏账。
（3）截止目前相关款项的回收进展，并结合款项逾期后历次信息披露情况，
说明是否存在重要进展等信息披露不及时、以定期报告代替临时公告等情形
一、截止目前相关款项的回收进展
公司对原控股子公司永鼎光通 8,970 万元的借款，截止 2023 年 12 月 31 日，
永鼎光通累计向公司偿还本金 3,080 万元（其中 2023 年 12 月执行收回本金 200
万元），剩余本金 5,890 万元、利息 976.31 万元尚未归还，尚未偿还本息共计
具体时间线详见下表：
单位：万元
时间 内容 金额 备注 是否披露临时公告
否（对控股子公司提供
标准）
还款及担保 通过协议转让方式，被动形成对外财务资
解除协议 助。
归还本金 150
前
对已向永鼎光通提供的财务资助 8,320 万
元予以展期： 第一
还款及担保
期 2022 年 4 月 30 日前归还 2,000 万元；
第二期 2022 年 9 月 30 日前归还 1,000 万元；
补充协议
第三期 2022 年 12 月 31 日前偿还剩余所有
款项。
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前
财务资助逾
期
归还本金 200
累计归还本 剩余本金 5,890 万元，利息 976.31 万元，
金 合计 6,866.33 万元。
公司于 2022 年 12 月 4 日和 2023 年 6 月 20 日分别向吴江区人民法院提起诉讼，
分别要求永鼎光通偿还第二期借款本金 770 万元及逾期付款违约金，及第三期借款
本金 5,320 万元及利息，要求周志勇承担连带清偿责任，并向法院申请对周志勇个
人财产进行保全。公司于 2023 年 5 月 16 日和 2023 年 11 月 8 日分别收到两份诉讼
案件的判决书，判决永鼎光通归还相关借款本金及利息，周志勇承担连带责任，其
中周志勇对第三期借款本金及利息连带限额为债务的 49%。目前，公司对前述案件
均已申请执行并执行立案，已执行收回本金 253.83 万元。
本次案件的诉讼金额及公司连续 12 个月内累计发生的诉讼和仲裁事项涉案金
额均未达到公司 2022 年度经审计净资产 10%，公司已在相关定期报告中进行了披
露。
截止目前，公司对永鼎光通财务资助本金余额为 5,836.17 万元、利息 1,101.46
万元。
二、结合款项逾期后历次信息披露情况，说明是否存在重要进展等信息披露不
及时、以定期报告代替临时公告等情形
司对永鼎光通提供的财务资助 8,970 万元应于 2021 年 11 月 17 日前偿还所有款项
及对应利息。截止 2021 年 11 月 17 日，永鼎光通累计偿还本金 150 万元，剩余本
金 8,820 万元及利息尚未归还。永鼎光通未能在约定期限内归还借款，构成本次财
务资助款项逾期。公司积极与永鼎光通协商寻求解决方案，督促及时筹措还款资金，
并于 2022 年 2 月 28 日共收到永鼎光通还款 500 万元。收到款项后，经双方协商达
成一致，公司拟对已向永鼎光通提供的财务资助 8,320 万元予以展期，延期至 2022
年 12 月 31 日，并于 2022 年 4 月 26 日披露展期事项。
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的约定，永鼎光通应分三期偿还所有款项(包括本金 8,320 万元及利息)：于 2022
年 4 月 30 日前偿还第一期本金不低于 2,000 万元；于 2022 年 9 月 30 日前偿还第
二期本金不低于 1,000 万元；于 2022 年 12 月 31 日前偿还剩余所有款项(包括本金
及利息)。截止 2022 年 12 月 31 日，永鼎光通累计偿还本金 2,230 万元，剩余本
金 6,090 万元、利息 709 万元尚未归还，尚未偿还本息共计 6,799 万元，占公司
次财务资助款项逾期。公司已于 2023 年 1 月 4 日披露了《关于对参股公司提供财
务资助逾期的公告》。
综上，对于公司向原控股子公司永鼎光通提供 8,970 万元财务资助首次逾期事
项，公司未能及时披露款项收回进展，存在信息披露不及时的情形，公司及相关责
任主体已收到口头警示；对于公司向参股公司永鼎光通提供 8,320 万元财务资助展
期逾期事项，公司已按照相关规定进行及时披露，不存在以定期报告代替临时公告
等情形。
年审会计师核查情况
（一）核查程序
就上述事项，年审会计师主要履行了以下核查程序：
层了解财务资助的最新情况；
阅关于被执行人周志勇持有光通股权冻结材料、获取并查阅关于财产保全的资料；
在差异的原因的具体分析。
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及其关联方、永鼎股份关联方及其实际控制人占用或者是否存在武汉光通及其关联
方变相给永鼎集团及其关联方、永鼎股份关联方及其实际控制人输送利益。
回复：不存在。
其审计报告、查询财务资助的历史背景。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）我们未发现财务资助相关资金流向关联方的情况。
（2）公司披露的对永鼎光通其他应收款 2022 年期末余额与 2023 年期初余额
存在差异的原因具备合理性，与我们 2023 年度审计中了解的情况一致。
问题五：
年报及相关公告披露，公司报告期内与关联自然人曹一欢、淦贵生存在非经
营性资金往来，形成原因为资金拆借及代垫费用。其中对曹一欢的其他应收款为
本期新增，期末余额为 141.65 万元；对淦贵生的其他应收款期初余额 150 万元，
报告期新增 614 万元,期末余额 250 万元，而公司 2022 年度未披露与淦贵生的
非经营性资金往来情况。
请公司补充披露:（1）与曹一欢、淦贵生的资金往来明细，包括发生时间、发
生原因、最终流向及履行的决策程序，说明 2022 年度非经营性往来表中未披露与
淦贵生资金往来的原因；（2）结合曹一欢和淦贵生在公司任职情况、与公司的具
体关联关系，说明上述往来是否构成关联方非经营性资金占用；（3）结合上述情
况，说明公司是否存在其他未披露的关联方非经营性资金占用情形，相关内部控
制机制是否存在缺陷。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）与曹一欢、淦贵生的资金往来明细，包括发生时间、发生原因、最终流
向及履行的决策程序，说明 2022 年度非经营性往来表中未披露与淦贵生资金往来
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的原因
一、与曹一欢的资金往来明细
单位：元
姓名 日期 借款金额 还款金额 期末余额 备注
曹一欢 2023 年 8 月 436,468.80 6 万美金
小计 1,416,540.00
曹一欢自 2008 年起至今任公司控股子公司永鼎泰富副总经理，现兼任永鼎泰
富董事，持有永鼎泰富 5%的股份。
上述借款主要是江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）孟加拉
国家电网升级改造项目孟加拉方委派高级管理人员及工程师学习相关技术、培训业
务知识，用于支付上述人员在中国培训期间的差旅费等。因培训人员较多，无法办
理银行账户，因此需暂借现金发放，挂在曹一欢名下，根据培训进展情况，阶段性
结算冲回。
曹一欢并非为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》相关规定，上述借款事项在董事长授权额度范围内（已经公司董事长批准），
无需提交公司董事会审议。
二、与淦贵生的资金往来明细
单位：元
姓名 日期 借款金额 还款金额 期末余额 备注
淦贵生向永
淦贵生 2023 年 6 月 2,000,000.00
鼎泰富借款
永鼎泰
富
小计 7,640,000.00 5,140,000.00
淦贵生自 2008 年起至今任公司控股子公司永鼎泰富总经理，现兼任永鼎泰富
董事，持有永鼎泰富 4%的股份。
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为了更好地吸引和留住关键岗位核心人才，公司控股子公司永鼎泰富分别于
置，上述借款已于 2024 年 5 月 17 日前全部归还；2023 年度发生的借款主要是为
了维护永鼎泰富与银行的合作关系，月底存入，月初取出，期末余额 100 万元已于
定，淦贵生在上述借款发生时非公司关联自然人，且该事项在董事长授权额度范围
内（已经公司时任董事长批准），无需提交公司董事会审议。
公司在会计处理时对淦贵生的其他应收款与其他应付款进行了对冲，报告期新
增的 614 万元实质为两个会计科目的发生额，期末与淦贵生的其他应收款余额为
三、2022 年度非经营性往来表中未披露与淦贵生资金往来的原因
公司 2022 年度未披露淦贵生非经营性资金往来情况，主要系：根据 2022 年末
淦贵生的任职情况，不属于上市公司关联自然人，该项往来不构成关联方非经营性
资金占用。2023 年度披露该项往来，主要系：经公司核查，虽然 2022 年末淦贵生
不属于上市公司关联自然人，但其在 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 4 月 15 日期间，
曾任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在过去 12
个月内具有上述情形的，视同上市公司关联人，因此在 2023 年非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表中披露了期初数，同步披露了 2023 年度借款情况。
（2）结合曹一欢和淦贵生在公司任职情况、与公司的具体关联关系，说明上
述往来是否构成关联方非经营性资金占用
结合上述曹一欢和淦贵生的任职情况，曹一欢与公司不存在关联方关系。淦贵
生在 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 4 月 15 日期间，兼任永鼎股份副总经理，2020
年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 15 日期间，为公司关联自然人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，曹一欢并非关联自然人，公司与曹一
欢的资金往来不构成关联方非经营性资金占用。淦贵生在上述借款发生时，也不属
于公司关联自然人，但在 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 4 月 15 日期间，因曾任公
司副总经理，故 2020 年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 15 日期间被动形成关联方非经
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营性资金往来，该往来资金及利息已于 2024 年 5 月 17 日清偿。
（3）结合上述情况，说明公司是否存在其他未披露的关联方非经营性资金占
用情形，相关内部控制机制是否存在缺陷
经公司自查，公司不存在其他未披露的关联方非经营性资金占用的情形。
因公司未及时查明淦贵生在任公司副总经理前存在对子公司的借款，导致该笔
借款被动形成了关联自然人淦贵生在任公司高级管理人员期间的非经营性资金往
来。公司在知悉上述事件后，已催成淦贵生对上述借款及利息及时清偿，并对相关
人员进行学习培训，杜绝此类情况再次发生。
年审会计师核查情况
（一）核查程序
就上述事项，年审会计师主要履行了以下核查程序：
（二）核查意见
年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）淦贵生在 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 4 月 15 日期间，曾任公司副总经
理，根据相关规定，在 2020 年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 15 日期间，淦贵生视同
上市公司关联人。在 2023 年披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表中时考虑到 2022 年 4 月 15 日之前期间内属于关联方，在 2023 年比照关联方披
露。
（2）根据曹一欢和淦贵生的任职情况、与公司的关联关系，曹一欢的上述往
来不构成关联方非经营性资金占用。由于淦贵生在 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 4
月 15 日期间，曾任公司副总经理，故 2020 年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 15 日期间
构成关联方非经营性资金往来，该往来资金及利息已于 2024 年 5 月 17 日清偿。
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（3）经核查，公司不存在其他未披露的关联方非经营性资金占用情况，相关
内部控制机制不存在重大缺陷。
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