荣信教育文化产业发展股份有限公司
荣信教育文化产业发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全荣信教育文化产业发展股份有限公司
（以下简称“公司”
）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》
（以下
简称“
《公司章程》”
）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指公司的董事长、副董事长、董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，
其中独立董事应当占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
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董事委员担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪
酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全
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体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是
否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章 考评程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会会议
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第十四条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年至少召开一次，经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时
会议。会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记
录由董事会办公室制作，包括以下内容：
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（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议
记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行，
本工作细则的修改需经董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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