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TCL科技: TCL科技集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书

来源：证券之星 2024-07-03 19:33:59
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      TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                               声明
  本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）、《公司信
用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1
号——募集说明书（参考文本）（2023 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以
及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况
编制。
  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
  发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明
书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发
行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗
箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不
直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其
他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对
债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购
本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息
披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担
与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券
受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                         重大事项提示
  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
  一、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 1,453.45 亿元（2024 年 3 月
径资产负债率为 50.92%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41.78 亿
元（2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,005,744
万元、26,132 万元、221,493.40 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。
发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
  二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内， 资信评级机
构每年将对发行人主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
  根据《2024 年度 TCL 科技集团股份有限公司信用评级报告》，针对主体评级跟踪
评级安排如下：
  根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行
跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。
中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象
发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚
信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对
信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
  根据《TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司
债券（数字经济）（第三期）信用评级报告》，针对债项评级跟踪评级安排如下：
  根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评
级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有
效期内，持续关注评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重
大变化，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定
在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。在跟踪评级期限内，
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中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后 3 个月内完成该
年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 7 个月内披露上一年
度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切
关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期
债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信
国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定
期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级
所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结
果或采取终止、撤销评级等行动。
  评级报告披露的主要风险如下：
环盈利承压；
资产减值风险；
  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内
可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一
定的不确定性。
  四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能
力极强，基本不受不利经济环境的影响。
  五、本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎
回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为 5 年，不设发
行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
  本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据
本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其
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中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨
出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
  六、发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2021-2023 年末及
来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。
  七、截至 2023 年末，发行人对外担保余额为 236,040 万元，占期末净资产的比例
为 1.62%，占比较高。虽然被担保企业资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发
生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能
力。
  八、截至 2023 年末，公司受限制资产共计 10,278,465 万元，占总资产的比重为
发生变化，受限资产将面临转移风险，进而发行人的偿债能力将受到一定影响。
  九、截至 2024 年 3 月末，公司及其下属企业不存在重大不良信用记录、行政处罚
或重大未决诉讼事项、仲裁事项。
  十、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门负责偿付工作、充分发挥债券受托管
理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑
付的保障措施。发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金。发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及
管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确
保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
  十一、宽限期。当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人
自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他
主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
  十二、投资者适当性。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投
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资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上
市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业
投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
   十三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询
价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营
业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请
能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债
券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债
券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
   十四、本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事
宜将按证券登记机构的相关规定执行。
   十五、投资收益占利润总额比例较高的风险。2021-2023 年，公司投资收益分别为
比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产
形成的投资收益。发行人所属电子元器件业投资周期长，短期闲置资金较多，为了加
强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的理财产品等，
到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行、七一二等多家企业，
根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投
资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在半导体显示业务、新能源光
伏及其他硅材料的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过
IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企
业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。
   十六、宏观经济波动风险。发行人所属电子元器件行业属于资本密集型行业，其
盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，2021-2023 年及 2024 年 1-
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现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利
影响。
   十七、经营业绩波动风险。2020 年，发行人收购 TCL 中环 100%股权，布局新能
源光伏及其他硅材料产业。2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，发行人以半导体显示业务、
新能源光伏及其他硅材料业务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主
业发展。半导体显示行业受周期性波动的影响较大，产品价格及需求波动较大。目前
面板产能维持高增长，若半导体显示行业持续供过于求，面板价格反弹不达预期，公
司经营业绩也将受到影响。
   十八、盈利能力波动较大的风险。2023 年，公司营业利润为 518,431 万元，同比增
加 1,137.28%，净利润达 478,078.40 万元，同比增加 167.37%，其中归属于上市公司股
东净利润 221,493.40 万元，同比增加 747.60%。2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，发行人
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 943,724.10 万元、-269,821.08
万元、102,108.01 万元及 7,071.65 万元，波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈
利能力波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。如果未来发行
人盈利能力持续处于较低水平，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。
   十九、发行人是深圳证券交易所上市公司（简称：TCL 科技，代码：000100），
截至本募集说明书签署之日，发行人股票状态正常。
   二十、发行人于 2022 年 10 月 28 日披露了《TCL 科技集团股份有限公司关于收到
广东证监局行政监管措施决定书的公告》。根据《上市公司现场检查规则》(证监会公
告 [2022]21 号)等规定，广东证监局对发行人进行了现场检查，并出具《行政监管措施
决定书》([2022]150 号) ，行政监管措施决定书主要内容详见发行人公告。针对相关事
项，发行人于 2022 年 12 月 23 日收到深圳证券交易所《关于对 TCL 科技集团股份有限
公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 273 号），监管函主要内容详见发行人公
告。本次监管措施相关问题主要为发行人会计处理及信息披露，且涉及金额占发行人
净利润比例较小，对发行人偿债能力无实质重大不利影响。公司高度重视企业规范运
作和高质量发展。收到决定书后，公司对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和
分析，按照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
运作》《企业会计准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，
对相关事项进行全面自查，制定切实可行整改方案，明确责任，严格按照《决定书》
要求逐项落实整改，具体整改情况详见 2022 年 12 月 23 日披露的《TCL 科技集团股份
有限公司关于对广东证监局〈行政监管措施决定书〉的整改报告》。
  二十一、发行人 2024 年 5 月 24 日发布的《TCL 科技集团股份有限公司关于董事
会、监事会换届完成及聘任高级管理人员的公告》，发行人于 2024 年 5 月 24 日召开
董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，选
举产生了公司第八届董事会董事及第八届监事会股东代表监事。2024 年 5 月 24 日，公
司召开职工代表大会，选举产生了公司第八届职工代表监事。同日，公司以通讯方式
召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第
八届董事会董事长及副董事长的议案》《关于第八届董事会非独立董事细分执行董事、
非执行董事的议案》《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任
CEO（首席执行官）的议案》《关于聘任董事会秘书及其他高级管理人员的议案》
《关于选举第八届监事会主席的议案》。
  公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名，具体成
员如下：独立董事由金李先生、万良勇先生、王利祥先生担任；非独立董事由李东生
先生（董事长）、张佐腾先生（副董事长）、沈浩平先生、赵军先生、廖骞先生、林
枫先生担任。
  公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名，
具体成员如下：股东代表监事由吴志明先生（监事会主席）、庄伟东先生担任；职工
代表监事由朱伟女士担任。
  二十二、发行人承诺合规发行，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不
操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利
益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相
返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不从事其
他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
      TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
  投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资。
  投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通
过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人
认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融
资顾问、咨询服务等形式的费用。
  资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述
行为。
           TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                              释义
  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语
发行人/公司/本公司/
                   指   TCL 科技集团股份有限公司（曾用名为 TCL 集团股份有限公司）
集团/TCL 科技/TCL
母公司                指   TCL 科技集团股份有限公司本部
公司董事会              指   TCL 科技集团股份有限公司董事会
公司股东大会             指   TCL 科技集团股份有限公司股东大会
公司章程               指   TCL 科技集团股份有限公司章程
                       根据发行人 2021 年 12 月 2 日召开的公司第七届董事会第十四次
本次债券               指   会议的有关决议，向专业投资者公开发行的不超过人民币 100 亿
                       元（含人民币 100 亿元）的公司债券
本次发行               指   本期公司债券的发行行为
                       TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技
本期债券               指
                       创新公司债券（数字经济）（第三期）
                       发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 科
募集说明书              指   技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公
                       司债券（数字经济）（第三期）募集说明书》
                       发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 科
募集说明书摘要            指   技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公
                       司债券（数字经济）（第三期）募集说明书摘要》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
香港联交所/联交所          指   香港联合交易所
牵头主承销商、簿记
                   指   中信证券股份有限公司
管理人、中信证券
                       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、国泰君安
联席主承销商             指   证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、申万宏源证券
                       有限公司（以下简称“申万宏源”）
债 券 受 托 管 理 人 /受
                   指   中信证券
托管理人
                       由中信证券、中金公司、国泰君安证券和申万宏源组成的主承销
主承销团               指
                       团
资信评级机构             指   中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）
审计机构               指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师              指   北京市嘉源律师事务所
                       根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资
债券持有人              指
                       者
                       为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的
《债券持有人会议规
                   指   《TCL 科技集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公
则》
                       司债券债券持有人会议规则》
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                       发行人与债券受托管理人签署的《TCL 科技集团股份有限公司
《债券受托管理协
                   指   2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变
议》
                       更和补充
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《公司债券发行与交易管理办法》
                       中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节
工作日                指
                       假日）
交易日                指   深圳证券交易所营业日
                       指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中
法定节假日或休息日          指   国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法定
                       节假日或休息日）
最 近 三 年 及 一 期 /报
                   指   2021 年-2023 年度及 2024 年 1-3 月
告期
元                  指   如无特殊说明，指人民币
二、机构地名释义
TCL 通讯             指   TCL 通讯科技控股有限公司
TCL 华星             指   TCL 华星光电技术有限公司
格创东智               指   格创东智科技有限公司
TCL 科技投资           指   TCL Technology Investments Limited
                       TCL 实业控股股份有限公司（曾用名：TCL 实业控股（广东）股
TCL 实业             指
                       份有限公司）
T.C.L.实业（香港）       指 T.C.L.实业控股(香港)有限公司
华显光电               指   华显光电技术控股有限公司（0334.HK）
惠州投控               指   惠州市投资控股有限公司
                       翰林汇信息产业股份有限公司，为发行人在全国中小企业股份转
翰林汇                指
                       让系统挂牌的控股子公司，股票代码：835281
TCL 财 务 公 司 /TCL
                   指   TCL 科技集团财务有限公司
财司
TCL 创投             指   新疆 TCL 股权投资有限公司
东兴华瑞               指   新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
                       宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：新疆九
九天联成               指
                       天联成股权投资合伙企业（有限合伙））
                       TCL 科技集团(天津)有限公司（曾用名：天津中环电子信息集团
中环电子/中环集团          指
                       有限公司）
                       TCL 中环新能源科技股份有限公司，为发行人在深交所中小板控
TCL 中环             指   股子公司，股票代码：002129（曾用名：天津中环半导体股份有
                       限公司）
广东聚华               指   广东聚华印刷显示技术有限公司
茂佳科技               指   Moka International Limited
华睿光电               指   广州华睿光电材料有限公司
      TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                      天津普林电路股份有限公司，为发行人在深交所中小板控股子公
天津普林              指
                      司，股票代码：002134
                      发行人光伏业务板块，包括内蒙古中环光伏材料有限公司、内蒙
中环光伏              指
                      古中环协鑫光伏材料有限公司、宁夏中环光伏材料有限公司等
中环领先              指   中环领先半导体材料有限公司
                      代指资本业务板块，包括钟港资本有限公司、宁波 TCL 股权投资
TCL 资本            指
                      有限公司等
深圳华星半导体           指   深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
武汉华星              指   武汉华星光电技术有限公司
武汉华星半导体           指   武汉华星光电半导体显示技术有限公司
广州华星              指   广州华星光电半导体显示技术有限公司
苏州华星              指   苏州华星光电技术有限公司
t1/t1 项目          指   TCL 华星第 8.5 代 TFT-LCD 生产线
t2/t2 项目          指   TCL 华星第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体）生产线
t3/t3 项目          指   武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板生产线
t4/t4 项目          指   武汉华星半导体第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线
武汉 t3 扩产项目        指   武汉华星第 6 代半导体新型显示器件生产线扩产项目
t6/t6 项目          指   深圳华星半导体第 11 代 TFT-LCD 新型显示器生产线
t7/t7 项目          指   深圳华星半导体第 11 代超高清新型显示器生产线
t9/t9 项目          指   广州华星第 8.6 代氧化物半导体新型显示器件生产线
t10/t10 项目        指   苏州华星第 8.5 代 TFT-LCD 生产线
三、专业、技术术语
                      产品生产过程所经过的路线,即从原料进入生产现场开始,经过加
产线                指
                      工、运送、装配、检验等 一系列生产活动所构成的路线
TV                指   Television，电视机
LCD               指   Liquid Crystal Display，液晶电视
TFT               指   Thin-Film Transistor，薄膜电晶体
平板电视              指   包括液晶电视、等离子电视、背投电视等
互联网电视             指   一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视
TFT-LCD           指   Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶
                      Computer、Communication、Consumer Electronic，计算机、通讯
                      和消费电子产品
IC                指   Integrated Circuit，集成电路
IP                指   Internet Protocol，网络之间互连的协议
VR                指   Virtual Reality，虚拟现实技术
       TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                       Active-matrix organic light-emitting diode，有源矩阵有机发光二极
AMOLED             指
                       体或主动矩阵有机发光二极体
OLED               指   Organic Light-Emitting Diode，有机电激光显示、有机发光半导体
LTPS               指   Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅
OEM                指   Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产
海外市场               指   中国大陆以外的市场
KPI                指   关键业绩指标
  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入
造成的。
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                   第一节 风险提示及说明
  投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
  （一）利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的
利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，
从而使本期债券价值具有一定的不确定性。
  （二）流动性风险
  本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批
或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核
准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定
具体上市时间。
  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后，债券持有人能够
随时并足额交易所持有的债券。
  因此，本期债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的
流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的流动性风
险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。
  （三）偿付风险
  发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级
为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内，宏观
经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化
和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还
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款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
   （四）本期债券特有风险
   本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关
偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券的存续期内，受
国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来
源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额
偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
   （五）资信风险
   发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够
按时偿付债务本息。但是，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发
行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进
而影响本期债券本息的偿付。
   （六）信用评级变化的风险
   本期债券评级机构中诚信国际评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券
的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人
无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调
低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不
利影响。
二、发行人的相关风险
   （一）财务风险
   发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2021-2023 年末及 2024 年
债率较高；发行人财务费用分别为 372,791.50 万元、342,289.50 万元、397,272.80 万元
和 110,057.34 万元。如果未来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致
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一定的偿债风险。
   发行人存货余额较大，2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，公司存货净额分别为
品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，2021-2023 年
末发行人分别计提存货跌价准备 179,867 万元、310,833 万元、283,333 万元。由于发行
人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦发行
人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成存货跌价
损失，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。
   发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2021-2023 年末及
元及 2,388,672 万元。2022 年末，发行人应收账款较 2021 年末减少 418,712 万元，降幅
为 22.96%。发行人应收账款金额较大主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业
务增加所致。2023 年末，公司应收账款较 2022 年末增加 795,199 万元，增幅 56.59%。
随着发行人业务规模的进一步扩大和中环集团的经营并表，发行人应收账款预计将会
继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不
利影响。
   发行人海外业务不断扩展，2021-2023 年，发行人从中国香港和海外市场实现主营
业务收入分别为 586.00 亿元、474.13 亿元、544.26 亿元，占当期主营业务收入的比例
分别为 36.40%、28.47%、31.21%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-1.55 亿
元、6.03 亿元、0.12 亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动
背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。
   随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险，
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发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，2021-2023 年末，衍生业务合约金额
分别为 215.19 亿元、244.66 亿元、344.67 亿元，当期实现损益分别为 1.84 亿元、1.49
亿元、-1.28 亿元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充
分分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波
动幅度、中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的
浮亏，从而对发行人的盈利能力造成负面影响。
占当期利润总额的比例分别为 56.74%、22.23%及 51.31%。发行人投资收益主要来源于
处置理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、
处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属电子设备制造业
上下游产业链条较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，
发行人利用短期闲置资金投资低风险的理财产品等，到期后偿付相关款项并取得一定
收益。发行人投资了上海银行等多家具有较强盈利能力的企业，根据会计准则规定纳
入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为
投资收益。另外，发行人充分利用在半导体显示业务、半导体光伏及半导体材料的产
业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过 IPO、新三板挂牌、股
权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，
将对发行人经营业绩造成不利影响。
  公司聚焦于“高科技、重资本、长周期”的科技产业发展，截至 2023 年末，主要在
建项目总投资 1,705.98 亿元，尚需投资 325.13 亿元，其中面板产线均由国企背景股东
参与出资。此外，公司存在持续的对外股权投资计划，TCL 中环仍有在沙特阿拉伯建
设光伏晶体晶片工厂项目等数个合资项目在推进中，面临较大的资本支出压力。
  发行人受限资产主要系为固定资产、在建工程和无形资产等。截至 2023 年末，公
司受限制资产共计 10,278,465 万元，占总资产的比重为 26.85%，发行人受限制资产主
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
要为抵押的固定资产、在建工程和无形资产。总体来看，发行人受限资产规模较大，
但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关
系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足
额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人
声誉及正常经营造成不利影响。
   截至 2023 年末，发行人对外担保余额为 236,040 万元，占净资产的比例为 1.62%，
占比较高。虽然被担保企业资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债
务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。
万元、-4,683,597 万元、-4,079,706 万元及-896,531 万元。报告期内公司投资活动净现金
流持续为负。如果未来公司投资活动现金流仍持续处于净流出状态，且无法被经营和
融资活动现金流所弥补，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。
   发行人重要子公司 TCL 华星光电技术有限公司 2023 年度净利润为-48,056 万元，
主要系受到行业周期性影响，显示终端需求整体低迷，地缘冲突导致重要区域市场和
客户订单锐减，主要产品价格显著低于去年同期。若未来发行人重要子公司亏损持续
扩大，将对发行人整体盈利水平造成不利影响。
万元、1,700,005 万元及 1,943,334 万元，占资产比重分别为 11.97%、14.46%、4.44%及
程、固定资产规模较大。如果未来受行业周期等因素影响，公司固定资产及在建工程
投资回报可能不及预期，将产生一定的减值风险，并对发行人的整体偿债能力造成一
定影响。
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万元，同比增加 167.37%，其中归属于上市公司股东净利润 221,493.40 万元，同比增加
损益的净利润分别为 943,724.10 万元、-269,821.08 万元、102,108.01 万元及 7,071.65 万
元，波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。如果未来发行人
盈利能力持续处于较低水平，将对对发行人的整体偿债能力造成一定影响。
   （二）经营风险
   发行人所属电子元器件行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相
关。随着近年来宏观经济的好转，2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，发行人营业总收入分
别为 16,369,064 万元、16,663,215 万元、17,444,617 万元及 3,994,638 万元。但外部经济
形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的
需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主业发展。半导体显示行业受
周期性波动的影响较大，产品价格及需求波动较大。目前面板产能维持高增长，若半
导体显示行业持续供过于求，面板价格反弹不达预期，公司经营业绩也将受到影响。
   半导体显示业务方面，发行人半导体显示产品使用液晶面板生产核心技术仍被世
界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人正通过加大研发资金
投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核
心技术开发能力仍然有待提高。新能源光伏及其他硅材料业务方面，光伏材料产业投
资大，技术迭代升级快，有效降本增效是发展的核心。如果发行人未来未能及时推出
适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将
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对发行人经营业绩造成不利影响。
  发行人主要采购原材料和零部件主要包括玻璃基板、偏光片、液晶、驱动 IC、背
光源、多晶硅料等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材料和零部件的
需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零
部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈
利能力造成一定影响。
  发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、
对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造
工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对
较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等
方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调
整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人
跨国业务经营可能受到一定不利影响。
  （三）管理风险
  截至 2024 年 3 月 31 日，发行人第一大股东李东生先生及其一致行动人合计持股比
例为 6.73%，公司股权结构分散，不存在《公司法》第 216 条所规定的控股股东及实际
控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
  发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重
管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，
如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他
不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生
一定的负面影响。
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  发行人作为大型半导体显示、新能源光伏及其他硅材料的研发和生产企业，拥有
多处研发、生产基地，近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产
法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设
施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生
产事故。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状
况。
  发行人所在半导体显示、新能源光伏及其他硅材料产业高度依赖核心技术的研发
以及核心人才资源的培养。发行人在世界范围内拥有数十个研发机构，拥有大批行业
内技术专家，其中包括中国台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆
盖了研发、品质、基建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特
征，如果因国别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力
造成不利影响。
  报告期内，发行人与关联公司的关联交易规模较大，尽管公司制定了《关联交易
管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披
露程序等作了详尽的规定，若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格
按照公允价格执行，将可能影响公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利
益。
  发行人半导体显示、新能源光伏及其他硅材料、产业金融业务、其他业务四大板
块主要由下属子公司运营。其中，半导体显示板块包含 TCL 华星、广东聚华、茂佳科
技和华睿光电，新能源光伏及其他硅材料业务板块包含中环光伏和中环领先。发行人
存在控股型架构风险，且发行人无法随意调用上市子公司资源。若未来对子公司控制
力不足，将对发行人的生产经营及偿债能力造成一定影响。
  （四）政策风险
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  液晶面板行业方面，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显
示工程列为重大工程之一，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主
动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示
等技术国产化突破及规模应用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液
晶面板行业的发展。光伏行业方面，在世界各国的大力扶持下，全球光伏产业取得了
长足发展，发电成本大幅下降，目前已在全球多个国家或地区实现或趋近“平价上网”，
但尚未全面完成“去补贴化”，现阶段相关政策的调整对行业的平稳发展仍具有较大影
响。若未来国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性效应透支持续显现，将影响
发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济以及国际经济环境变化等因素的影响，
金融货币政策存在变动的可能性。如果未来货币政策收紧幅度较大，有可能增加发行
人融资难度，并提高发行人财务成本。
  随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益
受到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，可能提高
公司产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。
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                       第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
  （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》及《关
于申请注册公开发行公司债券的议案》，根据公司战略规划布局及经营发展需要，公
司拟申请注册面向专业投资者公开发行总额不超过人民币 100 亿元（含）的公司债券。
合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》及
《关于申请注册公开发行公司债券的议案》。
  本公司于 2022 年 7 月 19 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1561 号
文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）100 亿元的公司债券的注册。公司将综合
市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
  （二）本期债券的主要条款
  发行主体：TCL 科技集团股份有限公司。
  债券名称：TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新
公司债券（数字经济）（第三期）。（品种一债券简称：24TCLK3，债券代码：
  发行规模：本期公司债券面值总额不超过人民币 20 亿元（含）。
  债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 5 年期，附第 3 年末发
行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为 5 年，
不设发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
  品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行
人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回
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拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金
额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
  债券票面金额：100 元。
  发行价格：本期债券按面值平价发行。
  增信措施：本期债券无担保。
  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。
  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询
价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
  发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况
进行配售的发行方式。
  发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
  向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
  承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
  配售规则：与发行公告一致。
  网下配售原则：与发行公告一致。
  起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 7 月 8 日。
  兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
  付息方式：本期债券按年付息。
  付息日：本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 7 月 8 日，如发行人
行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 7 月 8 日，如
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 7 月 8
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另
计利息）。
  本期债券品种二的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 7 月 8 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
  兑付方式：到期一次还本。
  兑付日：本期债券品种一兑付日为 2029 年 7 月 8 日，如发行人行使赎回选择权，
则其赎回部分债券的兑付日为 2027 年 7 月 8 日，如投资者行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为 2027 年 7 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
  本期债券品种二的兑付日为 2029 年 7 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本
息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有
的本期债券票面总额的本金。
  本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及
其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
  信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，
本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券
的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级和本期债券信用等级进行一
次跟踪评级。
  赎回选择权条款：
  发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权
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利，本期债券品种一将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向
投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回债券的本金加第 3 年利息在第 3 年付息日一起
支付。发行人将按照本期债券品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按
照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券品种一将继续
在第 4、5 年存续。
  调整票面利率选择权：
  发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利
率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息
披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票
面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
  回售选择权：
  发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者
有权选择在本期债券品种一存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品
种一。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债
券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的
公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申
报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本
期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。
  拟上市交易场所：深圳证券交易所。
  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债或置换
已用于偿还到期债务的自有资金、补充流动资金等法律法规允许的用途。
  募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托
管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转。
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  本期债券募集资金专项账户如下：
  账户名称：TCL 科技集团股份有限公司
  开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行
  银行账户：40010078801700003113
  账户名称：TCL 科技集团股份有限公司
  开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
  银行账户：2008021229200093305
  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
  联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万
宏源证券有限公司。
  债券通用质押式回购安排：本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等
级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证
券登记机构的相关规定执行。
  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2024 年 7 月 3 日
  发行首日：2024 年 7 月 5 日
  预计发行期限：2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 8 日，共 2 个交易日
  网下发行期限：2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 8 日
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  本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上
市时间将另行公告。
二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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                              第三节 募集资金运用
        一、募集资金运用计划
          （一）本期债券的募集资金规模
          经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕1561 号），
        本次债券注册总额不超过 100 亿元，采取分期发行。本期债券拟发行不超过 20 亿元
        （含）。
          （二）本期债券募集资金使用计划
          本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 14.30 亿元用于偿还有息负债或置换已用
        于偿还到期债务的自有资金，剩余部分用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和
        实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情
        况，发行人未来可能在履行董事会审议内部决策程序或经董事会授权人士同意后调整
        用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
          本期债券募集资金 14.30 亿元拟用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自
        有资金。具体明细如下：
                                                                      单位：亿元
                                                                     其中：用于
                  借款资                               借款      拟使用募集            其中：用于偿
  债务人      牵头行            借款起始日        借款到期日                         偿还贷款本
                  金用途                               金额       资金金额             还贷款利息
                                                                       金
           国家开
武汉华星光电半导          归还 t4
           发银行
体显示技术有限公          项目银     2017/12/22   2025/12/21   43.88    10.10    9.70     0.40
           湖北省
   司              团贷款
           分行
           上海浦
           东发展
武汉华星光电半导   银行股    归还 t4
体显示技术有限公   份有限    超投项     2021/10/28   2025/12/18   3.90     1.20     1.20      -
   司       公司武    目贷款
           汉光谷
           支行
武汉华星光电技术   中国光    归还金     2022/8/31    2024/8/30    3.00     3.00     3.00      -
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                                                             其中：用于
                 借款资                        借款      拟使用募集              其中：用于偿
债务人       牵头行           借款起始日    借款到期日                       偿还贷款本
                 金用途                        金额       资金金额               还贷款利息
                                                               金
有限公司      大银行 融机构
          股份有  借款
          限公司
          武汉钟
          家村支
           行
合计         -    -    -     -                50.78    14.30     13.90     0.40
        注：上述表格中尚未偿还的借款均可提前还款。
        因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本
      期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公
      司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，
      未来可能在履行董事会审议内部决策程序或经董事会授权人士同意后调整偿还有息负
      债的具体明细，并及时进行信息披露。
        在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，经过发行人首席
      财务官（CFO）或其授权人士决策，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金，单次
      补充流动资金最长不超过 12 个月。发行人严格按照公司资金管理制度，合理配置补充
      流动资金，确保资金安全和效率，确保补充流动资金遵守相关规定和募集说明书约定。
      发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12 个月内或者募集说
      明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。
        本期债券剩余募集资金将用于补充公司半导体显示、新能源光伏及其他硅材料、
      分销业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其
      衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。
        发行人公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率为 62.90%，
      不高于 80%。发行人具有显著的科技创新属性，最近三年研发投入金额分别为 87.72 亿
      元、107.78 亿元和 103.09 亿元，最近三年累计研发投入金额达 298.59 亿元，符合科技
      创新类发行人的充分条件“发行人最近 3 年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或
      者最近 3 年累计研发投入金额在 6,000 万元以上”。属于《深圳证券交易所公司债券发
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行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》规定的科技创新类发行人。
专利申请 590 件，累计申请 15,331 件；在量子点显示领域的专利申请数量位居全球第
二；TCL 中环通过持续技术创新及工艺进步、工业 4.0 制造转型，在大尺寸、薄片化、
N 型硅片等领域均形成了独特的领先优势。为落实技术生态策略，公司积极整合资源，
推动行业重大技术攻关和产业化，完善技术生态体系，为公司技术发展提供坚实支撑。
  根据国务院发布的《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》（国发
[2021]29 号）（以下简称“《通知》”），“数字经济是继农业经济、工业经济之后的主
要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技
术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形
态。数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正推动生产方
式、生活方式和治理方式深刻变革，成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改
变全球竞争格局的关键力量。“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、
普惠共享的新阶段。“加快建设信息网络基础设施，建设高速泛在、天地一体、云网融
合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施”；“发展智慧
广电网络，加快推进全国有线电视网络整合和升级改造”；“加强超高清电视普及应用，
发展互动视频、沉浸式视频、云游戏等新业态。”
  根据国家统计局公布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》（国家统计
局令第 33 号），“数字经济是指以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重
要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一
系列经济活动；数字经济核心产业，主要包括计算机通信和其他电子设备制造业、电
信广播电视和卫星传输服务、互联网和相关服务、软件和信息技术服务业等，是数字
经济发展的基础。”
  根据证监会行业分类，发行人所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制
造业”，属于国家统计局《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》中数字经济及其
核心产业统计分类的“01-0509 显示器件制造”。因此可认定发行人属于数字经济产业领
域。
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  发行人通过本期发行公司债券继续聚焦主业，有利于加快数字经济基础设施建设，
进而促进数字经济的发展。
     （三）募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有
权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的
产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
     （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
  发行人变更募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披
露。
     （五）本期债券募集资金专项账户管理安排
  公司将于本期债券发行前在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本
期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制
度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进
行持续的监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办
法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文
件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情
况是否与募集说明书约定一致。
     （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  本期债券发行后将引起公司财务结构的变化，具体如下：
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  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
  （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024 年 3 月 31 日；
  （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资
金净额为 20 亿元；
  （3）假设本期债券募集资金净额 20 亿元全部计入 2024 年 3 月 31 日的资产负债
表；
  （4）假设本期债券募集资金的用途为 14.30 亿元用于偿还有息债务，剩余部分用
于补充流动资金；
  （5）假设公司债券发行在 2024 年 3 月 31 日完成。
  基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
                                                        单位：万元、%
     项目         2024 年 3 月 31 日      本期债券发行后（模拟）        模拟变动额
 流动资产                  11,114,099          11,171,099            57,000
 非流动资产                 28,060,574          28,060,574                 -
 资产合计                  39,174,673          39,231,673            57,000
 流动负债                  10,409,165          10,266,165       -143,000
 非流动负债                 14,230,979          14,430,979           200,000
 负债合计                  24,640,144          24,697,144            57,000
 资产负债率                      62.90              62.95               0.05
 流动比率                        1.07                1.09              0.02
     本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表
 的资产负债率由 62.90%上升至 62.95 %，流动比率将由 1.07 上升为 1.09，不会对公司
 长期及短期偿债能力造成重大影响。
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二、前次公司债券募集资金使用情况
  截至募集说明书签署日，发行人核准日期为 2022 年 7 月 19 日、文号“证监许可
【2022】1561 号”的批文项下已发行公司债券“24TCLK1”和“24TCLK2”。上述债券募集
资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
  TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券
（数字经济）（第一期）于 2024 年 2 月 1 日发行完成，实际发行规模 15 亿元，实际使
用金额为 15 亿元，募集资金余额为 0 亿元，债券期限 2 年，第 1 年末附发行人赎回选
择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权，当期票面利率为 2.64%。
  截至本募集说明书出具之日，TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者
公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第一期）的募集资金专户运作正常，募集
资金最终 8 亿元用于偿还公司债务、剩余部分用于补充流动资金，符合该期募集说明书
的约定，不存在募集资金用途变更调整的情况。
  TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券
（数字经济）（第二期）于 2024 年 4 月 11 日发行完成，实际发行规模 15 亿元，实际
使用金额为 15 亿元，募集资金余额为 0 亿元，债券期限 5 年，第 3 年末附发行人赎回
选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权，当期票面利率为 2.69%。
  截至本募集说明书出具之日，TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者
公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第二期）的募集资金专户运作正常，募集
资金最终 7 亿元用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自有资金、剩余部分用
于补充流动资金，符合该期募集说明书的约定，不存在募集资金用途变更调整的情况。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
  发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于
弥补亏损和非生产性支出。
  发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关
信息。发行人承诺，若发生募集资金用途变更，变更后的募集资金用途依然符合《深
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圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》的相关规
定。
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                   第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
 公司名称：TCL 科技集团股份有限公司
 股票代码：000100
 法定代表人：李东生
 注册资本：1,877,908.08 万元
 实缴资本：1,877,908.08 万元
 设立日期：1982 年 3 月 11 日
 统一社会信用代码：91441300195971850Y
 住所：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
 邮政编码：516001
 联系电话：0752-2376369
 传真：0752-2260886
 办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
 信息披露事务负责人及职位：廖骞；董事、董事会秘书、高级副总裁
 信息披露事务负责人联系方式：0755-33311666
 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
 经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、
液晶显示器件、货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业
投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提
供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，
     TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
   网址：https://www.tcltech.com/
二、发行人历史沿革
   （一）历史沿革
   公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同
意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民
政府《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134
号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》
（粤经贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批
复》（粤经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按
照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。
上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验
证确认。公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为
   根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字
[2002]第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月 16 日将公
司名称由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。
   历次股本变动情况如下：
及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司
于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币
普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备全体
流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸收合并
TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此
      TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永华明
会计师事务所有限公司 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004
年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企
业法人营业执照。
   上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：
            股份类别                 股份数量（股）              占总股本比例（%）
 一、未上市流通股份                            1,591,935,200              61.55
    国家持股                               652,282,698               25.22
    境内法人持股                              95,516,112                3.69
    境外法人持股                             197,081,577                7.62
    自然人持股                              411,636,329               15.92
    其他                                 235,418,484                9.10
 二、流通股份                                994,395,944               38.45
    人民币普通股                             994,395,944               38.45
 三、股份总数                               2,586,331,144          100.00
   由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005 年 11 月 18 日，吴士宏
与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文
签订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人，
数量分别为郭春泰 4,773,130 股、严勇 2,500,000 股、陈华明 732,336 股、张杰 400,000
股、李益民 400,000 股、黄伟 250,000 股、张付民 250,000 股、易春雨 400,000 股、于恩
军 129,223 股、史万文 250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。
《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 PhilipsElectronicsChinaB.V 转让其持有
的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816
元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，
在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 PhilipsElectronicsChinaB.V
承担。
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让协议》。根据该协议，惠州控股向 AllianceFortuneInternationalLimited 转让其持有的
占本公司总股本 1.16%的国家股股份 30,000,000 股，转让价格为每股 1.5816 元。鉴于
TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案
项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 AllianceFortuneInternationalLimited
承担。
人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其
他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84%的国家股股份 99,316,557 股，转让
价格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股
权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司
高级管理人员及其他主要管理人员承担。
过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股
股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权
分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变
更为有限售条件的流通股。
   本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：
            股份类别                 股份数量（股）               占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                              1,343,416,891              51.94
   国家及国有法人持股                            332,176,675               12.84
   境内一般法人持股                              80,600,173                3.12
   境内自然人持股                              347,354,583               13.43
   境外法人、自然人持股                           384,549,602               14.87
   高管股份                                      80,677                0.00
   其他                                   198,655,181                7.68
二、无限售条件股份                              1,242,914,253              48.06
   人民币普通股                              1,242,914,253              48.06
三、股份总数                                 2,586,331,144             100.00
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  经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格向符合中国证监
会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成
后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，并于 2009 年 6 月 2 日经广东省工商行政管理
局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任
公司出具的中喜验字[2009]第 01016 号《验资报告》验证确认。
  此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
          股份类别                  股份数量（股）              占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                             513,097,296               17.47
   国家持股                                73,543,561                2.51
   国有法人持股                             104,000,000                3.54
   境内非国有法人持股                           33,800,000                1.15
   境内自然人持股                            231,753,735                7.89
   其他（基金、理财产品等）                        70,000,000                2.38
二、无限售条件股份                            2,423,833,848              82.53
三、股份总数                               2,936,931,144             100.00
  经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2010]719 号）核准，公司于 2010 年 7 月 26 日以每股 3.46 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发
行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，并于 2010 年 9 月 19 日经广东省工商行
政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。
  此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
          股份类别                  股份数量（股）              占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                            1,436,632,871              33.90
   国家持股                                86,719,654                2.05
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          股份类别                  股份数量（股）              占总股本比例（%）
   国有法人持股                             289,008,671                6.82
   境内非国有法人持股                          853,195,548               20.13
   境内自然人持股                            207,708,998                4.90
二、无限售条件股份                            2,801,476,546              66.10
三、股份总数                               4,238,109,417             100.00
及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，
本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次转增股本于 2011 年 5 月 19 日
完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号验
资报告验证确认。
  此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：
          股份类别                  股份数量（股）              占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                            2,836,553,542              33.46
   国有法人持股                             751,456,650                8.87
   境内非国有法人持股                         1,706,391,096              20.13
   境内自然人持股                            270,708,800                3.19
   高管股份                               107,996,996                1.27
二、无限售条件股份                            5,639,665,292              66.54
三、股份总数                               8,476,218,834             100.00
有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年 2 月 11 日，就此次股权激
励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011 年 12 月 6
日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权
激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备
案，中国证监会在法定期限内未提出异议。2012 年 1 月 9 日，公司召开 2012 年第一次
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临时股东大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》
及相关议案。
权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董事
会确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向 154 位激励对象首
次授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600 份
股票期权的授权日由董事会另行确定。
划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激
励计划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权并
完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。
次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》《关于调整股权激励计划首次授予的
股票期权行权价格的议案》《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜
的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次
授予的 144 名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120 份股票期权，第一个行权期
自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。
一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12
日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券
商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日，激励对象已行
权 58,870,080 份股票期权；对于未行权的 1,203,040 份股票期权，公司已于 2014 年 1 月
激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权
的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满
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足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股
票期权数量为 55,387,800 份。2014 年 3 月 7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销
事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份；预留股票
期权剩余数量为 6,888,640 份。
  经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]201 号）核准，公司于 2014 年 4 月 30 日以每股 2.18 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行
完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，并于 2014 年 6 月 10 日经惠州市
工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已全
部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1524 号验资报告
验证确认。
  此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
          股份类别                  股份数量（股）              占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                            1,314,618,159              13.91
   国有法人持股                             105,504,587                1.12
   境内非国有法人持股                          687,266,382                7.27
   境内自然人持股                            124,553,388                1.32
   高管股份                               397,293,802                4.20
二、无限售条件股份                            8,137,795,112              86.09
三、股份总数                               9,452,413,271             100.00
  经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]151 号）核准，发行人于 2015 年 2 月 26 日以每股 2.90 元的价格向符合中国
证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股，经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155 及 0156 号验资报告验证
资金到位。
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整股票期权激励对象及期权数量的议案》《关于股权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次
授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的 135 名激励对象在第三
个行权期可行权共 44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自 2015 年
权期可行权共 6,650,560 份股票期权，发行人预留股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月
首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》《关于公司股权
激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在
符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日
起至 2015 年 12 月 31 日，发行人股票期权激励对象累计行权 48,357,920 股。
    自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，公司因股权激励行权增加 48,357,920
股股份，因非公开发行增加 2,727,588,511 股股份，股份总数由 9,452,413,271 增加至
    自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 12 日，公司股票期权激励对象累计行权 923,340
股。
    公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年第一次
临时股东大会审议通过，2015 年 7 月 24 日公司公告了《TCL 集团股份有限公司关于首
期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至 2016 年 1 月 15 日，公司回购股份数量
为 15,601,300 股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化，公司于
股回购股份注销手续。
的交易标的为公司控股子公司 TCL 华星，交易资产为 TCL 华星 10.04%股权，交易价格
为 403,400.00 万元，交易对方为 TCL 华星员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份
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购买资产的方式。本次交易的交易标的资产相关指标占公司资产总额、资产净额、营
业收入的比重未超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更。
会议，有条件审核通过公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司自 2017 年 9 月 21
日起复牌。2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准 TCL 集团股份有
限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产的批复》（证监许可【2017】1949 号），核准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资
基金合伙企业（有限合伙）发行 1,059,849,533 股股份、向星宇企业有限公司发行
股份、向林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 38,380,684 股股份、向林周
星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 37,695,315 股股份、向林周星涟创业投资
管理合伙企业（有限合伙）发行 32,311,279 股股份购买相关资产。
记，公司已直接持有 TCL 华星 85.71%的股权。大华会计师事务所出具了《验资报告》
（大华验字[2017]000911 号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将
新 增 注 册 资 本 1,301,290,321 股 。 根 据 《 验 资 报 告 》 显 示 ， 公 司 总 股 本 将 由 原
份于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。
TCL 集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”（草案）
及其摘要的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司于 2018 年 3 月 21
日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
暨“TCL 集团全球创享计划”相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 21 日，同意公司向 1,522 名激励对
象授予 3,594.4 万股限制性股票，授予价格为 1.83 元/股。
   在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中，公司激励计划中
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确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性
股票，其中 55 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 1,267,556 股。因此，公
司实际授予激励对象人数为 1,467 名，实际授予限制性股票的数量调整为 34,676,444 股。
上述限制性股票授予情况已经大华会计师事务所于 2018 年 5 月 3 日出具的《验资报告》
（大华验字 [2018]000265 号）确认。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由
   公司于 2019 年 1 月 10 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
部分社会公众股份的议案》，并于 2019 年 1 月 10 日公告了《关于回购部分社会公众股
份预案的公告》、于 2019 年 3 月 19 日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整回购股份价格上限的议案》，公司回购总金额不低于 15.00 亿元（含）且不
超过 20.00 亿元（含），回购价格不超过 5.00 元/股（含）；回购股份实施期限为自公
司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。截至 2019
年 10 月 9 日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量
TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）
及其摘要的议案》。根据公司 2019 年第三次临时股东大会授权，公司于 2019 年 5 月 10
日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划暨“第二期全球创享计划”相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本次限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 10 日，同意公司向 122 名激励对象
授予 3,875,613 股限制性股票，授予价格为 1.86 元/股。
   本次授予的限制性股票系 TCL 集团通过二级市场上回购的 TCL 集团 A 股普通股。
上述限制性股票授予情况已经大华会计师事务所于 2019 年 6 月 5 日出具的《验资报告》
（大华验字[2019]000219 号）确认。本次限制性股票授予完成后，公司总股本不变。
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销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，744 名激励对象因重大
资产重组转移到 TCL 实业控股股份有限公司及其子公司任职或离职等原因而不再适合
成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,114,162 股将由公司回购并注
销；11 名在职激励对象因 2018 年度业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 95,626 股，将由公司回购并注销。
   注销完成后，公司总股本将减少 21,209,788 股。
   根据公司于 2020 年 2 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
拟变更公司全称及证券简称的议案》《关于修订公司<章程>的议案》，公司名称由
“TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 科技集团股份有限公司”，英文名称由“TCL
Corporation”变更为“TCL Technology Group Corporation”，经营范围变更为“研究、开发、
生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业
投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机
构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电
子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售专利转让，代理报关服务，提供顾问服
务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公
司已于 2020 年 2 月 5 日完成本次变更的工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，
公司证券简称自 2020 年 2 月 7 日起由“TCL 集团”变更为“TCL 科技”，英文简称由“TCL
CORP.”变更为“TCL TECH.”。
   根据公司于 2020 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会
第十六次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年和 2019 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司于 2020 年 7 月 24 日完成了 2018 年
和 2019 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销工作，回购注销的股票数量为 9,159,308 股。
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股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》，公司拟以发行股份、可转
换公司债券及支付现金的方式购买武汉华星 39.95%股权，交易价格 421,700 万元。公
司拟以发行股份的方式支付交易对价的 47.43%，即 200,000.00 万元；以发行可转换公
司债券的方式支付交易对价的 14.23%，即 60,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的
集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
   公司发行股份购买资产所新增股份数量为 511,508,951 股，新增股份于 2020 年 11
月 11 日在深圳证券交易所上市。
   根据公司于 2021 年 6 月 20 日召开的第七届董事会第九次会议和 2021 年 7 月 6 日
召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，10
名激励对象因个人离职原因不再具备激励资格，公司对该 10 名激励对象合计持有的已
获授但尚未解除限售的 145,941 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销将导致公司
股本减少 145,941 股，公司注册资本减少 145,941 元。
   经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可［2022］1658 号）核准，公司于 2022 年 11 月 30 日以每股 3.42 元的价格向符合中
国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,806,128,484 股，经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［2022］000709 号验资报告验证
资金到位。公司本次非公开发行股票募集资金总额人民币 9,596,959,415.28 元，扣除与
发行有关的费用（不含税）人民币 122,264,729.12 元，实际可使用募集资金人民币
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－股本溢价”人民币 6,668,566,202.16 元。
年非公开发行 A 股股票方案的议案》，采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象
为不超过 35 名特定投资者。2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 。2021 年 11 月 1 日，公司召开
第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方
案的议案》，根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，公司 2021 年非公开发行
A 股股票（以下简称“本次非公开发行 A 股股票”）董事会决议日前六个月至本次非公开
发行 A 股股票前新投入或拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。2022 年 4 月 29 日，
公司召开第一次临时股东大会审议，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全
权办理 2021 年非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。本次非公开发行股票实
施完毕。
更至 17,071,891,607 股。
   公司于 2023 年 5 月 8 日实施完成 2022 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 1 股，转增股本后公司总股本由 17,071,891,607 股增至 18,779,080,767 股。
   （二）重大资产重组
   报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购
买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
   （一）股权结构
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        公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2024 年 3 月 31 日，
      持有公司 5%以上股份的股东为李东生先生及其一致行动人。
        截至 2024 年 3 月 31 日，李东生先生及其一致行动人持有公司 126,405.32 万股股
      份，占公司股本总额的 6.73%。2017 年 5 月 19 日，李东生、东兴华瑞和九天联成签署
      《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，上述三名股东成为一
      致行动人，当时合计持有公司股份 149,983.35 万股，占公司股本总额的 11.07%，李东
      生先生成为公司第一大股东。2019 年 2 月 26 日，李东生、九天联成和东兴华瑞签署了
      《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议之部分解除协议》，协议签署后，李东
      生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系，李东生与九天联成继续维持一致行动关
      系，并继续按照《关于 TCL 集团股份有限公司的一致行动协议》约定执行。
        公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。
      李东生及其一致行动人成为公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，
      同时可降低公司被恶意收购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一
      步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、
      健康发展。
        截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
                                                          持有有限售条         质押、标记或冻结情况
      股东名称        股东性质       持股比例(%)       持股数量
                                                          件的股份数量         股份状态      数量
李东生
                  境内自然人/
宁波九天联成股权投资合伙                       6.73   1,264,053,189    672,868,840
                  一般法人                                                   质押     293,668.015
企业(有限合伙)
惠州市投资控股有限公司       国有法人             4.35   817.453.824
香港中央结算有限公司        境外法人             4.05   761,222,897
武汉光谷产业投资有限公司      国有法人             2.64   495,390,330                    质押     246,780,000
                  境内一般法
中国证券金融股份有限公司                       2.19   410,554,710
                  人
上海高毅资产管理合伙企业
                  基金、理财
(有限合伙)一高毅晓峰 2 号                    1.19   223,736,600
                  产品等
致信基金
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                                                            持有有限售条     质押、标记或冻结情况
       股东名称          股东性质       持股比例(%)        持股数量
                                                            件的股份数量     股份状态     数量
中国工商银行股份有限公司
                     基金、理财
一华泰柏瑞沪深 300 交易型                        1.08   202,917,730
                     产品等
开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司一华
                     基金、理财
泰柏瑞中证光伏产业交易型                           1.03   192,656,860
                     产品等
开放式指数证券投资基金
中信证券股份有限公司           国有法人              0.98   184,127,136
          （二）控股股东
          公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
          （三）实际控制人
          公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
       四、发行人权益投资情况
          （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
          截至 2023 年末，集团纳入合并报表范围的重要子公司共有 3 家，具体情况如下表
       所示：
   序                            注册资本                持股比例
           企业名称         注册地                                          取得方式   主营业务
   号                            （万元）            直接          间接
        TCL 华星光电技术有
             限公司
                                                                     非同一控   新能源光伏
        TCL 中环新能源科技
          股份有限公司
                                                                      业合并     料
        翰林汇信息产业股份
          有限公司
       注：TCL 中环新能源科技股份有限公司为发行人 2020 年收购中环集团的子公司。发行人持有中环
       集团 100%的股权，从而间接持有 TCL 中环 27.36%的股权，合计持有 TCL 中环 29.91%的股权，是
       TCL 中环单一最大股东，发行人决定其经营方针和财务政策，并实质控制 TCL 中环，故将其作为
       子公司纳入合并报表范围。
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       发行人主要子公司 2023 年度/末主要财务数据如下：
                                发行人主要子公司主要财务数据
                                                                           单位：万元
                                                                        重大增减变动的情况
公司名称         资产           负债         所有者权益        收入          净利润
                                                                              及原因
TCL 华星光
                                                                        加 94.25%，亏损显著
电技术有限      20,893,668   13,484,554    7,409,114   7,207,779   -48,056
                                                                        减少主要系主要产品价
  公司
                                                                            格企稳回升
TCL 中环新
                                                                        少 44.88%，主要系行
能源科技股      12,506,304    6,482,593    6,023,711   5,914,646   389,889
                                                                        业供需关系失衡，产品
份有限公司
                                                                          价格非理性下跌
翰林汇信息
                                                                        少 83.65%，主要系行
产业股份有        726,655      583,251      143,404    3,010,953     4,320
                                                                        业供需失衡及资产减值
 限公司
                                                                             计提影响
       （二）发行人合营、联营公司情况
       发行人不存在有重要影响的合营企业或联营企业。
   五、发行人的治理结构及独立性
       （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
       公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、
   监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权
   力机构；董事会由 9-11 名董事组成，对股东大会负责；监事会由 3 名监事组成。
       公司设 CEO 1 名，由董事会聘任或解聘。公司首席财务官（CFO）1 名、首席技术
   官（CTO）1 名、董事会秘书 1 名，设高级副总裁（SMP）若干名，由董事会聘任或解
   聘。首席财务官（CFO）负责制定公司长期资产负债战略，管理公司的战略资产配置；
   首席技术官（CTO） 负责上市体系各公司产品技术发展路线的制定、技术方向研究和
   总体规划，制定和实施重大产品技术决策。公司设副总裁若干名，副总裁由 CEO 提名，
   人力资源管理中心审核任职资格，执委会讨论通过后予以聘任。
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  发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定设立了
健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人
依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明
确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。
近三年及一期，公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司
法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。
  股东大会的具体职权如下：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工
代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；审议批准
公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
审议批准公司的股东回报规划； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司
债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十八条、规
定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持
股计划；审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
  董事会的具体职权如下：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会
的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的股东回报规划；制订公司增加
或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、因公司章
程第二十四条、第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；决定公司因公司章程第二十四条、第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书；根
据 CEO 的提名，决定聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管
理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取
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公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
  监事会的具体职权如下：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》的相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法
人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规
则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本
公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。截至目
前，发行人集团总部组织结构如下图所示：
  （二）发行人内部管理制度
  发行人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的
要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了
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公司《章程》《股东大会组织及议事规则》《信息披露管理办法》《募集资金管理办
法》《内部控制制度》《重大投资管理制度》《关联交易管理制度》《重大信息内部
报告制度》《控股子公司管理办法》《总裁工作细则》《对外担保管理制度》等规范
性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的
运作，以符合有关法律、法规的要求。
  （1）财务管理制度
  在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》《二级市场证券投
资内控制度》《财务管理制度》《预算管理制度》《资产管理制度》《质量管理制度》
《资金管理规定》《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控
制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权
限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时
向公司董事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资
业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结
合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》《证券投资管理制度》《金融衍生
产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统
内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、
流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，
通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高
集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融
企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明
确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—业务规划—预
算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规
划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对
完善的预算管理体系。
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  其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》，
具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度应急预案。
发行人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和
落实。发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准
制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措
施；同时，根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确保办理货币资金业务的不相容
岗位相互分离、制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付
款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的监督检查。
  （2）人力资源管理制度
  在人事管理方面，公司制定了《TCL 科技集团股份有限公司员工手册》《TCL 集
团总部绩效管理细则》《TCL 集团直管干部管理规定》和《TCL 科技集团股份有限公
司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了岗
位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为
不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基
础。
  （3）安全生产管理制度
  公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管
理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度
防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任
感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，
不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工
的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期
举行职业健康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：
  第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，对
如何安全使用生产工具进行讲解；
  第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防
类似事故的发生；
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  第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些
知识。
  （4）采购和销售管理制度
  集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合
同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。
  采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计
划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、
采购（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和
采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办
公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购
管理制度》，由专门部门负责统一管理。
  在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络
和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到前后台管理
的各个环节。
  （5）公司信息披露的内部控制制度
  发行人建立健全了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》，对公司
公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告
制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定
了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。
  发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调
和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必
须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。
  发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理
制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有
平等的机会获得信息。
  （6）投融资、对外担保和关联交易管理制度
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  ①投融资管理制度
  发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限
及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规
定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回
报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司
董事会报告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产
的保值增值。
  根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条，公司股东大会、董事
会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相
关制度办理。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二
级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及
深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、
互换等产品或上述产品的组合）。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”
部分。
  TCL 科技严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规的要求，规范、健全公司融资业务管理，《TCL 科技集团股份有限公司资金管理规
定》（TCL 科技司【2023】20 号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统
一管理融资业务，职责界定清晰。财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所
相关工作指引、备忘录、TCL 科技相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及
办理。
  ②创投业务管理制度
  公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司深圳东熹佳尚创业投资有限公司
负责风险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投总裁负责在董事会及股东大会授
权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目
立项小组，负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目
投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评
审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于 TCL 创投直接投资的项目，
经公司组建的投资决策委员会批准并报 TCL 创投董事会批准后投资；属于基金投资的
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项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，
由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经 TCL 创投总裁或授权人
签署后完成股权交割。由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收
益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最
大的投资收益。
  ③对外担保管理制度
  发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对
外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信
息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
  根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及
公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担保；连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述
以外的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对
外提供担保。
  ④关联交易管理制度
  为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定及国家财政部、
中国证监会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联
交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的
条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
  （7）金融衍生品管理制度
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
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所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则，结合公司的实际情况，
发行人制定了《TCL 科技集团股份有限公司金融衍生品投资内控制度》（2023 年 3 月
修订）。公司针对所从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖
事前防范、事中监控和事后处理等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操
作、风险控制等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，
严格执行衍生品的业务操作和风险管理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团
主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分
析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业
务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融
衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化
情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管理层和董事会提交至少应包
括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏
状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公司已开展的衍生品的公允价
值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额
每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千
万元人民币的，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需编制可行
性分析报告提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：预计动用的交易保证金
和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元人民币；预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；公司从事不以套期保值为
目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生
品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内
任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，
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并提交股东大会审议通过后方可执行。公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应
提交股东大会审议。2023 年 4 月 21 日，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，持续开
展外汇衍生品业务，金额不超过人民币 20 亿元，额度内循环操作。
  （8）内部审计制度
  公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分离的
原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互
配合、相互制约的内部控制体系。
  公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有
效地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内
部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威
性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制
缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有
权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
  （9）下属子公司内控制度
  根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司
各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面
进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责
有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统
一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营
计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力
资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。
  （10）短期资金调度应急预案
  公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使
用效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的
造成或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾
难、公共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不
限于内部资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，以应
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对短期资金的应急调度情况。
  （三）发行人的独立性
  公司具有独立完整的业务及自主经营能力，股东依法行使其权利并承担相应的义
务。公司的独立性表现在以下五个方面：
  公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理产权
登记过户手续，产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关的生产经
营设备、土地、房产、商标、专利和专有技术，发行人获授权使用的注册商标、专利
均为发行人与相关授权方独立签订授权使用协议，不存在授权使用第一大股东及其关
联方专利的情况。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于第一大股东
及其关联方，不存在第一大股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产
及其他资源的情况。
  公司制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。公司的劳动
人事部门对管理层负责，不存在受第一大股东控制的情况，公司的劳动人事管理也不
存在被第一大股东干预的情况。公司的 CEO、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在第一大股东及其控制的
其他企业兼任任何行政职务。
  公司拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署办公
的情况。公司的办公机构和生产经营场所独立于第一大股东，公司设有股东大会、董
事会和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。
公司通过制定实施《股东大会组织及议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》，在《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制度，建立了健全的组织机构，
董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司及其职能部门与第一大股东及其职
能部门之间没有任何从属关系，不存在第一大股东及其关联人干预公司机构设置和运
作的情况。
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  公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建立独
立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单
独开立账户，与第一大股东账户分立，不存在与第一大股东共用账户的情况。公司作
为独立的纳税人，依法纳税，无与股东单位混合纳税的情况。公司制定了完整、系统
的财务会计管理制度，对货币资金、应收账款、存货、投融资等科目执行严格的管控，
建立了独立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理
制度。公司能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。公
司没有为第一大股东及其下属企业提供担保。
  公司与主要股东业务完全分开，公司聚焦半导体显示、新能源光伏及其他硅材料
两大核心科技产业发展，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合
同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务
上不存在对主要股东及其关联企业的依赖关系。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
  （一）基本情况
  截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
                                                                 持有债券
 姓名           职务                 任期             直接持股数量（股）
                                                                  情况
                        董事长：2002 年 4 月 19 日至
        董事长、首席执行官                 今
李东生                                               898,453,069     -
          （CEO）
                        CEO：2005 年 6 月 20 日至今
张佐腾         副董事长           2024 年 5 月 24 日至今           -          -
                        董事：2020 年 11 月 13 日至今
沈浩平      董事、高级副总裁       高级副总裁：2020 年 11 月 14           -          -
                               日至今
                        董事：2023 年 1 月 9 日至今
 赵军      董事、高级副总裁       高级副总裁：2022 年 12 月 23       1,271,538      -
                               日至今
                        董事：2017 年 9 月 1 日至今
        董事、董事会秘书、
 廖骞                     董事会秘书：2014 年 4 月 23        1,726,619      -
          高级副总裁
                               日至今
      TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                                                                 持有债券
 姓名           职务                 任期            直接持股数量（股）
                                                                  情况
                         高级副总裁：2020 年 8 月 27
                              日至今
 林枫           董事           2022 年 4 月 13 日至今          -           -
 金李         独立董事           2024 年 5 月 24 日至今          -           -
万良勇         独立董事           2024 年 5 月 24 日至今          -           -
王利祥         独立董事           2024 年 5 月 24 日至今          -           -
吴志明        监事会主席           2024 年 5 月 24 日至今          -           -
庄伟东           监事           2024 年 5 月 24 日至今          -           -
 朱伟         职工监事           2024 年 5 月 24 日至今       107,704        -
 黎健     首席财务官（CFO）         2021 年 8 月 9 日至今       1,575,942       -
           首席技术官
闫晓林     （CTO）、高级副总         2012 年 12 月 6 日至今      2,810,558       -
             裁
  上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
  （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
  截至报告期末，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在被立案调查的情形。
七、发行人主要业务基本情况
  （一）所在行业情况
趋势带动面积需求稳步增长，供给端日益优化的竞争格局及按需生产的经营策略也在
推动行业健康良性发展，大尺寸面板价格呈现旺季显著修复、淡季小幅回落的趋势；
中尺寸面板价格低位企稳，小尺寸面板价格在 2023 年下半年出现结构性涨价。
的经营策略推动下，行业供需关系和库存水平仍保持健康态势；春节后备货需求释放，
拉动大尺寸面板价格上涨；中小尺寸面板价格较为稳定，部分产品出现结构性涨价。
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
   为应对气候变化、能源安全和环境污染等挑战，全球能源结构加速升级转型，光
伏新能源产业继续保持高速增长。2023 年，全球新增装机约 395GW，环比增长 72%，
其中中国装机约 216.9GW，海外约 178GW。光伏行业市场空间的可持续增长吸引新老
玩家陆续扩大投资，光伏产业链各环节产能加速释放，主环节产品价格波动下行，整
体利润空间受到挤压。
的诉求，光伏制造本土化与贸易逆全球化趋势不变。随着国内各环节产能释放，竞争
加剧导致产品价格持续下行，行业盈利承压；但 N 型产品等新技术快速迭代，行业产
能结构进一步调整，落后产能将加速出清。
   （二）公司所处行业地位
   TCL 华星作为大陆主要面板厂商，为全球半导体显示龙头之一。截至 2023 年末，
大尺寸领域，公司电视面板市场份额稳居全球前二，55 吋及以上尺寸产品面积占比提
升至 79%， 65 吋及以上产品面积占比 51%，55 吋和 75 吋产品份额全球第一，65 吋产
品份额全球第二，交互白板、数字标牌、拼接屏等商显产品份额居全球前三。中尺寸
领域，定位于中尺寸 IT 和车载等业务的 t9 产线第一期产能达产，显示器整体出货排名
提升至全球第三，其中电竞显示器市场份额全球第一，笔电和车载产品按计划完成品
牌客户导入并逐步放量。6 代 LTPS 扩产项目稳步推进，LTPS 笔电全球第二，LTPS 平
板全球第一，LTPS 车载屏出货量迅速提升至全球第五。TCL 华星的中尺寸业务收入占
比提升至 21%，成为未来增长的主要引擎。小尺寸领域，t3 产线 LTPS 手机面板出货量
全球第三，自主开发的 1512 PPI Mini-led LCD-VR 屏实现量产出货。t4 柔性 OLED 产线
稼动率和出货量快速提升，第四季度柔性 OLED 手机面板出货量提升至全球第四，产
品和客户结构大幅优化，报告期内导入多家品牌客户；公司柔性 OLED 的折叠、LTPO、
Pol-Less 等新技术达到行业领先水准，高端产品占比持续提升；报告期内，公司柔性
OLED 业务收入实现翻倍增长，经营情况持续改善。
升级，推动行业健康良性发展。2024 年第一季度，公司整体稼动率水平较低，三月份
备货需求拉动稼动率显著回升；公司继续保持大尺寸面板领先地位，电视面板份额稳
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
居全球前二。中尺寸领域，t9 产线按计划爬坡，持续提升公司 IT 产品市场份额，显示
器市场份额保持全球第三，其中电竞显示器市场份额稳居全球第一。小尺寸领域，公
司柔性 OLED 产品供不应求，报告期内柔性 OLED 手机面板出货提升至全球第三，产
品和客户结构进一步优化，经营业绩持续改善。
  截至 2023 年末，公司以技术创新和精益制造打造相对竞争优势，引领大尺寸、薄
片化、细线化等晶体晶片工艺技术升级，晶体单位产品硅料消耗率、单炉月产以及晶
片每公斤出片数等指标均大幅领先行业水平，通过可持续的技术和成本领先应对产业
链波动。基于公司在 N 型材料产品的技术积累，以及匹配 N 型时代“多产品、多客户、
多工艺”的柔性制造能力，公司加速 N 型材料和叠瓦组件转型， N 型硅片外销市占率全
球第一，成本领先行业次优约 0.03 元/W，构建面向下一代技术的产业链差异化竞争力。
地位，N 型及大尺寸（210 系列）产品出货占比 88%，其中 N 型 210 外销市占率 90%以
上，持续保持领先地位。公司不断推动工业 4.0 制造方式转型，在硅片、电池及组件工
厂的数字化和智能化水平达到国际领先水准。
  （三）公司面临的主要竞争状况
  公司通过自主创新、自主建设，形成了以半导体显示、新能源光伏为核心主业的
业务架构。公司发展路径清晰、运营高效、文化鲜明，主要产业已达全球领先，公司
核心竞争力和可持续发展能力节节提高。
  发行人在行业中具备以下竞争优势：
  公司作为全球半导体显示龙头企业，也是国内显示领域自主建线先锋，通过“双子
星”产线布局发挥聚合效应，以内生式增长及外延式并购持续扩充产能。公司布局 9 条
高世代面板线和 5 座模组工厂，覆盖全球主要客户。2023 年，TCL 华星电视面板出货
市占率全球第二，55 吋和 75 吋电视面板市占率全球第一。同时，公司通过投建面向高
附加值 IT、商显等中尺寸产品的 t9 产线，加快全尺寸战略布局。2023 年，TCL 华星
LTPS 笔电市占第二，LTPS 平板市占第一；MNT 市占率全球第三，其中电竞市占率全
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球第一；柔性 OLEDQ4 出货快速增长。同时，TCL 华星还积极完善价值链布局，通过
扩充自建模组产能，进一步提升公司在价值链上的地位与盈利能力。TCL 华星一路穿
越多个行业周期，从“跟跑者”到“并跑者”再到“领跑者”，不仅规模上实现了全球领先，
新型显示技术和生态布局不断完善，实现可持续的高质量发展。
  在建立市场规模和技术、生态优势的同时，公司效率、效益指标继续保持行业领
先，自 2011 年投产以来，TCL 华星以相对竞争力走过显示产业两轮大幅波动周期，极
致成本效率和精益化管理是关键因素。
  TCL 华星通过双子星工厂聚合效应充分发挥高效的产线布局和产能扩张效益，并
通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞
争力。TCL 华星在过往多轮行业周期波动中建立行业领先的风险应对能力，未来也将
继续凭借此核心能力穿越产业发展周期，领跑行业发展。
  围绕企业发展理念和国家战略新兴产业规划，公司积极寻找技术密集、资本密集、
长发展周期、能够充分发挥、并能继续增强 TCL 核心能力的新赛道，2020 年 7 月成功
摘牌中环混改项目。TCL 中环主要从事新能源光伏及其他硅材料的研发与生产，十分
契合 TCL 寻找新增长动能的核心诉求。
长潜力，业务加速发展。
  公司依托 TCL 华星、TCL 中环加快产业链垂直布局，不断提升上游技术创新能力。
公司聚焦基础材料、下一代显示材料、光伏材料，及新型工艺制程中的关键设备等领
域进行生态布局，构建泛半导体领域 TCL 生态圈，从而形成基于下一代革新技术的生
态领先优势，高科技属性持续增强。
  TCL 科技在全球建有 32 个研发中心，获得工信部批准的显示行业唯一的“国家印刷
及柔性显示创新中心”、科技部批准的显示行业唯一的“国家新型显示技术创新中心”，
获认证和认定 9 个国家级企业开放式创新平台、33 个省级创新平台资质。
  TCL 波澜壮阔四十年沉淀的“敢为、创新、坚韧、变革、远见”是 TCL42 年发展最
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
重要的精神财富，是推动企业不断跨上新台阶，进而实现全球领先的驱动力。2020 年
伊始，公司果断提出了“上坡加油，追赶超越，全球领先”的战略目标，发布了《全球
领先之道》的新阶段企业文化。以此目标为牵引，公司致力于重塑当责有为、绩效导
向的组织文化。公司将持续更新、挖掘、强化“敢为、创新、坚韧、变革、远见”的
TCL 精神内涵，持续深化组织团队建设和企业文化落地工作，打造更有活力的企业组
织文化，让“全球领先之道”成为每一个 TCL 人的新基因，驱动公司持续增长。
  （四）公司经营方针和战略
  展望未来，随着供给侧格局的持续优化以及需求面积的稳定增长，显示行业景气
度有望延续向好态势，公司半导体显示业务的经营回报将进一步改善；光伏行业目前
处于周期底部，下游需求仍在高速增长，产业长期向好趋势不变，公司新能源光伏业
务将强化经营韧性，以相对竞争力平稳穿越行业周期。公司将秉持“中流击楫、敢战能
赢”的精神，牢牢把握科技制造业升级和全球能源结构转型的机遇，继续落实“经营提
质增效，锻长板补短板，创新驱动发展，加快全球布局”的经营策略，实现可持续高质
量发展，迈向全球领先。
  （五）公司主营业务情况
  发行人经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新
型光电、液晶显示器件、货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与
发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务
服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，
专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
  公司聚焦半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料业务的核心主业发展，致力
实现全球领先的战略目标。
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   其他硅材料业务、产业金融业务、其他业务四大板块，具体设置如下：
        （1）半导体显示，包含TCL华星、广东聚华、茂佳科技和华睿光电；
        （2）新能源光伏及其他硅材料，包含中环光伏和中环领先；
        （3）产业金融业务，包含TCL财司和TCL资本；
        （4）其他业务，包含翰林汇和天津普林。
        最近三年及一期，发行人主营业务收入分板块构成如下：
                                                                                         单位：万元、%
 主要产业
            金额         占比          金额                占比            金额           占比          金额            占比
 半导体显示     2,337,640    58.58       8,365,474         47.98       6,571,715      39.46      8,810,292      53.87
 新能源光伏
 及其他硅材       993,291    24.89       5,914,646         33.92       6,701,015      40.23      4,110,469      25.13
  料业务
 分销业务        624,939    15.66       3,010,953         17.27       3,184,780      19.12      3,193,202      19.53
 其他及抵消        34,976     0.88        145,592           0.83        197,767        1.19       240,094        1.47
  合计       3,990,846   100.00      17,436,666        100.00   16,655,278        100.00     16,354,056     100.00
        最近三年及一期，发行人营业成本分板块构成如下：
                                                                                         单位：万元、%
主要产业
          金额           占比              金额               占比            金额      占比               金额      占比
半导体显示      1,979,913       56.08        7,209,522         48.46     6,514,814      42.88      6,641,185      50.67
新能源光伏
及其他硅材       938,023        26.57        4,717,053         31.71     5,506,699      36.25      3,219,040      24.56
 料业务
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  主要产业
                  金额           占比               金额                占比            金额        占比          金额        占比
  分销业务             603,442      17.09           2,894,939          19.46      3,057,448   20.12      3,077,527  23.48
  其他及抵消               9,370          0.27              55,245       0.37       113,587     0.75        168,115       1.28
      合计           3,530,748       100.00       14,876,760        100.00   15,192,548    100.00     13,105,866     100.00
             最近三年及一期，发行人毛利润及毛利率分板块构成如下：
                                                                                                 单位：万元、%
主要产
        营业毛利          毛利            营业毛利                 毛利          营业毛利                毛利         营业毛利                    毛利
 业
       金额      占比      率           金额    占比               率         金额    占比              率        金额    占比                  率
半导体
 显示
新能源
光伏及
其他硅     55,268    12.01    5.56   1,197,593    46.78     20.25    1,194,316      81.65   17.82     891,429        27.44     21.69
材料业
 务
分销业
 务
其他及                       不适                              不适                             不适                                  不适
 抵消                          用                              用                              用                                   用
合计     460,098   100.00   11.53   2,559,906   100.00     14.68    1,462,730     100.00   8.78     3,248,190      100.00     19.86
        以及主营业务收入新增 TCL 中环板块，该板块毛利率较高所致。2022 年，公司营业毛
        利率下降至 8.78%，主要原因是受液晶面板行业周期影响。2023 年，公司营业毛利率
        升至 14.68%，主要原因是受液晶面板行业周期影响。
             （1）发行人各业务版块情况
             ①TCL 华星
             TCL 华星发挥规模和效率效益优势，持续优化业务和产品结构，坚持按需生产，
        加快经营周转，并受益于主要产品价格上涨，经营业绩大幅改善。2023 年，半导体显
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示业务实现营业收入 836.55 亿元，同比增长 27.26%；全年净利润-0.07 亿元，同比减亏
净利润 5.39 亿元，同比改善超 33.37 亿元。
   大尺寸领域，TCL 华星发挥高世代线优势与产业链协同效用，引领电视面板大尺
寸升级及高端化发展，积极发展交互白板、数字标牌、拼接屏等商用显示业务。TCL
华星通过发挥 G8.5 和 G11 高世代线的制造效率和制程优势，协同战略客户提升大尺寸
电视市场渗透率，提升产业链主要环节的价值规模。2023 年度，公司电视面板市场份
额稳居全球前二，55 吋及以上尺寸产品面积占比提升至 79%， 65 吋及以上产品面积占
比 51%，55 吋和 75 吋产品份额全球第一，65 吋产品份额全球第二，交互白板、数字标
牌、拼接屏等商显产品份额居全球前三。2024 年第一季度，公司整体稼动率水平较低，
三月份备货需求拉动稼动率显著回升；公司继续保持大尺寸面板领先地位，电视面板
份额稳居全球前二。
   中尺寸领域，TCL 华星加快 IT 和车载等新业务产能建设，优化产品和客户结构，
打造业务增长新动能。定位于中尺寸 IT 和车载等业务的 t9 产线第一期产能达产，2023
年度，显示器整体出货排名提升至全球第三，其中电竞显示器市场份额全球第一，笔
电和车载产品按计划完成品牌客户导入并逐步放量。6 代 LTPS 扩产项目稳步推进，
LTPS 笔电全球第二，LTPS 平板全球第一，LTPS 车载屏出货量迅速提升至全球第五。
TCL 华星的中尺寸业务收入占比提升至 21%，成为未来增长的主要引擎。2024 年第一
季度，t9 产线按计划爬坡，持续提升公司 IT 产品市场份额，显示器市场份额保持全球
第三，其中电竞显示器市场份额稳居全球第一。
   小尺寸领域，TCL 华星以 LTPS 和柔性 OLED 的产线组合定位中高端市场，产品竞
争力和市场份额持续提升。2023 年度，t3 产线 LTPS 手机面板出货量全球第三，自主开
发的 1512 PPI Mini-led LCD-VR 屏实现量产出货。t4 柔性 OLED 产线稼动率和出货量快
速提升，第四季度柔性 OLED 手机面板出货量提升至全球第四，产品和客户结构大幅
优化，2023 年度内导入多家品牌客户；公司柔性 OLED 的折叠、LTPO、Pol-Less 等新
技术达到行业领先水准，高端产品占比持续提升；2023 年度，公司柔性 OLED 业务收
入实现翻倍增长，经营情况持续改善。2024 年第一季度，公司柔性 OLED 产品供不应
求，2023 年度内柔性 OLED 手机面板出货提升至全球第三，产品和客户结构进一步优
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化，经营业绩持续改善。
  展望未来，半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，产业
价值长期存在并有望进一步凸显。
  在大尺寸和中尺寸领域，显示技术进入微迭代时期，LCD 在长期内仍然是主流显
示技术。近年来，全球电视销量稳定，大尺寸化趋势带动显示面积稳定增长，行业周
期波动显著减弱；供给侧产业集中度持续提升，日益优化的竞争格局将推动行业供需
均衡发展，在回归合理商业回报的良性态势下，企业盈利能力将逐步修复。在高刷新
和低能耗等产品规格升级趋势下，IT 面板存在结构性增长机会，面向 IT 产品的 8 代线
亦将发挥先进产能优势，逐步完成主要市场的供给替代。
  柔性 OLED 已占据手机市场主流地位，并逐步向新应用场景渗透，折叠屏 OLED
或将成为新的增长方向，需求快速释放，同时新技术产能折损、新产品良率爬坡等对
现有产能及制造等方面提出的挑战，有望驱动行业供需关系恢复平衡。
  TCL 华星作为全球大尺寸显示面板龙头，持续提升相对竞争力和盈利能力；完善
中尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份
额和收入规模；优化小尺寸产品和客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，实
现柔性 OLED 业务经营改善，加快从大尺寸显示龙头向全尺寸显示领先企业的转型升
级。
  ②广东聚华
  广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联合高校，科研院所，
材料、设备企业，国内显示龙头，共建我国印刷显示公共平台，搭建印刷显示产业生
态聚集圈。
  广东聚华作为“国家印刷及柔性显示创新中心”的承建方，是国内显示领域唯一的
国家级创新中心。广东聚华作为印刷显示创新开发平台的载体，是中国显示行业从
CRT 时代以来，第一次以资本为纽带形成的法人实体研发公共开放平台。按照“面向市
场、校企联合、政府引导、整合资源、实现共赢”的思路，为行业提供开放式的技术研
究平台和测试平台，促进印刷显示行业的技术进步。广东聚华主要从事印刷与柔性显
示关键共性技术研究，同时联合高校，科研院所，材料、设备企业，国内显示龙头，
共建我国印刷显示公共平台，搭建印刷显示产业生态聚集圈。
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   ③华睿光电
   华睿光电主要从事具有自主 IP 的新型 OLED 关键材料的开发，聚焦蒸镀型 OLED
小分子材料和印刷型 OLED 材料。
   华睿光电已开发 1000 多种具有自主 IP 的新型材料，包括磷光主/客体材料、荧光
主/客体材料、传输层材料、p-型掺杂材料和 CPL 材料等。其中，基于蒸镀工艺的红、
绿光材料与溶液加工型红光材料的性能行业领先；印刷 OLED 的红、绿发光材料与器
件性能已达国内领先水平，蓝光材料也已取得突破。华睿光电有多款材料完成国内主
流面板厂商的验证，合成量产厂房投入运营，部分产品实现规模化量产。
   华睿光电研发具有自主 IP 的新型 OLED 关键材料，针对 OLED 完整器件结构的不
同功能层，以发光层（EML）材料为研发重点，其中，基于蒸镀工艺的红、绿光材料
与溶液加工型红光材料的性能处于行业领先地位。蒸镀式 OLED 的红光和绿光材料，
已实现规模化量产。QLED 研发团队已突破红、绿材料使用寿命等关键问题，量子点电
致发光领域的公开专利数量位居全球前二。
   ④华显光电
   华显光电是全球领先显示产品制造商之一，其主要产品包括液晶显示器、映像管
显示器及平面数码电视。集团创立于 1989 年，并自 1997 年开始于香港证券交易所挂牌
上市，集团业务遍布欧洲、美洲、亚洲及其他国家。集团现重点发展原设备制造及原
设计制造业务，其客户包含国际知名品牌及渠道销售连锁店。
   华显光电已经进入多家一线智能手机品牌供应链，2023 年，华显光电总销量为
   ⑤茂佳科技
港）签订《股权转让协议》，TCL 科技投资以现金方式收购其持有的茂佳科技 100%股
权，交易价格 28 亿元，上述股权收购事项于 2021 年 4 月完成，茂佳科技自 2021 年第
二季度纳入公司合并报表范围。此外，本次股权转让方承诺 2021-2023 年期间茂佳科技
累计净利润不低于 7.60 亿元，否则将进行现金补偿。
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
的净利润 76,000 万元。
   根据奥维睿沃（AVC REVO），2023 年茂佳出货 14.0M，同比增长 12.1%，跃居代
工首位。TCL 品牌持续外放代工订单，有力支撑茂佳规模出货；小米订单虽有所减少，
但依然是茂佳头部客户，是茂佳出货的有力保障。北美客户 Amazon 随着市场复苏，订
单也逐渐增加，推动茂佳在北美出货保持较高水位。而 LGE、松下等日韩品牌订单的
外放也是茂佳出货增长的重要支撑。
   为应对气候变化、能源安全和环境污染等挑战，全球能源结构加速升级转型，光
伏新能源产业继续保持高速增长。2023 年，全球新增装机约 395GW，环比增长 72%，
其中中国装机约 216.9GW，海外约 178GW。光伏行业市场空间的可持续增长吸引新老
玩家陆续扩大投资，光伏产业链各环节产能加速释放，主环节产品价格波动下行，整
体利润空间受到挤压。
   同时，公司基于审慎原则，对参股公司 Maxeon 相关的长期股权投资和金融资产分
别确认了资产减值损失和公允减值变动损失，加之按权益法合并确认的投资亏损等，
对 TCL 中环四季度业绩造成负向影响。2023 年度，TCL 中环实现营业收入 591.46 亿
元，同比减少 11.74%，净利润 38.99 亿元，同比减少 44.88%。其中，光伏材料业务出
货量同比增长 68%至 114GW，硅片整体市占率 23.4%，实现营业收入 437.91 亿元，综
合毛利率同比提升 2.8 个百分点至 21.8%；光伏组件业务出货量 8.6GW，同比增长
控的诉求，光伏制造本土化与贸易逆全球化趋势不变。随着国内各环节产能释放，竞
争加剧导致产品价格持续下行，行业盈利承压；但 N 型产品等新技术快速迭代，行业
产能结构进一步调整，落后产能将加速出清。受产业链主要产品价格底部运行的影响，
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
  随着产业链供需关系失衡，行业竞争的首要因素由主要追求低 LCOE 的组件价格
竞争，转变为综合 IRR 与土地 BOS 成本收益指引下的产品(效率/功率)竞争，具备更高
能源转换效率的产品将成为行业主流。TCL 中环坚持技术创新，建立 G12 及 N 型光伏
材料技术领先优势，持续推进降本增效，增强相对竞争力。截至 2023 年末，公司以技
术创新和精益制造打造相对竞争优势，引领大尺寸、薄片化、细线化等晶体晶片工艺
技术升级，晶体单位产品硅料消耗率、单炉月产以及晶片每公斤出片数等指标均大幅
领先行业水平，通过可持续的技术和成本领先应对产业链波动。基于公司在 N 型材料
产品的技术积累，以及匹配 N 型时代“多产品、多客户、多工艺”的柔性制造能力，公
司加速 N 型材料和叠瓦组件转型， N 型硅片外销市占率全球第一，成本领先行业次优
约 0.03 元/W，构建面向下一代技术的产业链差异化竞争力。
  提升能源自主可控成为各国重要诉求，光伏制造本土化与贸易模式的逆全球化趋
势加剧，增加了企业经营的不确定性，但也为具备海外市场拓展潜力的企业带来新的
战略机遇。TCL 中环夯实工业 4.0 智能制造能力，继续推动国际化业务布局，探索全球
重点国家或区域的产业布局项目。公司依托在智能制造领域的长期投入和沉淀，实现
领先行业的自动化生产水平和劳动生产率，形成全球范围内的在地化制造相对竞争优
势。2023 年度，公司积极评估、探索全球重点国家或区域的产业布局项目（如美国、
欧洲、中东等），持续开展项目筹划、合作伙伴沟通谈判和项目落地研究等工作；公
司参股的 Maxeon 受主要市场区域光伏产品价格快速下行、光伏补贴政策调整及高利率
环境等影响，业绩及股价均大幅下跌，基于审慎原则，公司对与其相关的资产确认减
值。公司正积极推动 Maxeon 进行组织变革和运营改善，以充分发挥其独特壁垒市场优
势及技术创新能力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升公司全
球化布局的竞争优势。
  （2）发行人主要客户和供应商情况
  最近三年，发行人向主要客户销售金额情况如下：
                                                        单位：亿元
    年度                客户              销售额          占销售总额的比例
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
    年度                客户              销售额           占销售总额的比例
                     第二名                  119.83              6.87%
                     第三名                  100.05              5.74%
                     第四名                    81.08             4.65%
                     第五名                    36.69             2.10%
                      小计                  513.61          29.46%
                     第一名                  140.80              8.68%
                     第二名                  128.76              7.94%
                     第三名                  106.11              6.54%
                     第四名                    64.52             3.98%
                     第五名                    60.71             3.74%
                      小计                  500.92          30.88%
                     第一名                  184.22          11.44%
                     第二名                  156.43              9.72%
                     第三名                  117.53              7.30%
                     第四名                    64.38             4.00%
                     第五名                    48.07             2.99%
                      小计                  570.64          35.44%
  发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。最近三年，发行人向主要供应
商原材料采购金额情况如下：
                                                        单位：亿元
    年度               供应商             采购金额           占采购总额的比例
                     第一名                  76.79               5.51%
                     第二名                  68.39               4.91%
                     第三名                  63.52               4.56%
                     第四名                  44.25               3.18%
                     第五名                  36.05               2.59%
                      小计                 289.00           20.75%
                     第一名                 116.89               8.06%
                     第三名                  71.69               4.94%
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
    年度               供应商             采购金额         占采购总额的比例
                     第四名                  63.22               4.36%
                     第五名                  47.81               3.29%
                      小计                 371.77           25.62%
                     第一名                  79.50               6.26%
                     第二名                  65.05               5.12%
                     第三名                  56.54               4.45%
                     第四名                  43.97               3.46%
                     第五名                  41.00               3.23%
                      小计                 286.06           22.51%
八、媒体质疑事项
  截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负
面舆情或被媒体质疑事项及其对发行人偿债能力的情况。
九、发行人违法违规及受处罚情况
  报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚
的情形。
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                    第五节 财务会计信息
  本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2021 年、2022 年、2023 年经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2024 年 1-3 月未经审计的财务报表。
公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以
下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修
订)规定，编制财务报表。
  审计机构变更情况：
  最近三年及一期，发行人审计机构未发生变更。
  审计意见类型：
  最近三年及一期，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
  （一）重要会计政策变更
  （1）执行新租赁准则对本公司的影响
  本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号—
—租赁》，在首次执行日，本公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否
包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租
赁的合同采用本准则衔接规定。
  此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首
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次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租
赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照
新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
  执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                           单位：万元
    列报科目                               影响金额
                      前列报金额                            列后金额
    固定资产              9,282,990        -133,847       9,149,143
    使用权资产                 -            210,506         210,506
   长期待摊费用              253,667         -43,730         209,937
  一年内到期的非流
    动负债
    租赁负债                  -            111,214         111,214
    长期应付款              128,030         -82,670         45,360
  （2）执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
号，以下简称“解释 14 号”)，自 2021 年 1 月 26 日起施行（以下简称“施行日”）。本公
司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对 2021 内财务报表无重大影响。
  （3）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
  本公司自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务报
表无重大影响。
  （1）执行《企业会计准则解释第 15 号》对本公司的影响
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前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”
和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
  ①关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产
品对外销售的会计处理
  本公司对于 2021 年 1 月 1 日至首次执行日之间发生的试运行销售按照解释 15 号的
规定进行了追溯调整。
  根据解释 15 号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：
                                                           单位：万元
    列报科目                                影响金额
                      前列报金额                           列后金额
    固定资产              11,357,929        1,948        11,359,878
   递延所得税资产             215,334           -292         215,042
    未分配利润              2,245,834         681         2,246,515
   少数股东权益              7,661,105         975         7,662,081
  本公司对损益表及现金流量表相关项目调整如下：
                                                           单位：万元
    列报科目                                影响金额
                      前列报金额                           列后金额
    营业收入              16,354,056        11,714       16,365,770
    营业成本              13,105,865        9,765        13,115,631
    所得税费用              260,512           292          260,804
  ②关于亏损合同的判断
  本公司对在首次施行解释 15 号（2022 年 1 月 1 日）时尚未履行完所有义务的合同
执行解释 15 号，执行该项规定对本公司可比期间财务报表无重大影响。
 （2）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日
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起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计
处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自
公布之日起施行，执行解释第 16 号对合并及公司财务报表无重大影响。
  执行《企业会计准则解释第 16 号》对本公司的影响。
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布
年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理，执行解释 16 号对合并及
公司财务报表无重大影响。
（财会【2023】21 号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安
排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确。准则
解释第 17 号内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执行还应当在财务报表附注中
披露相关情况。
  本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定
执行。本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的“准则解释第 17 号”的相
关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前发布的《企业会计准则—基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关
规定执行。
  根据准则解释第 17 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
  （1）完善关于流动负债与非流动负债的划分的原则及披露要求；
  （2）明确企业供应商融资安排的界定、范围以及披露要求；
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     （3）完善对于租赁准则中资产转让属于销售的售后租回交易的会计处理要求。
     公司自 2024 年 1 月 1 日起执行准则解释第 17 号。
     本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规
定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及股东利益的情形。
     （二）重要会计估计变更
     报告期内无重要会计估计变更。
二、合并报表范围的变化
     （一）2021 年合并财务报表范围变动情况
具体情况如下：
序号                        公司名称                  变动情况        方式
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
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序号                    公司名称                     变动情况           方式
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
                                                         非同一控制下
                                                         的企业合并
  （二）2022 年合并财务报表范围变动情况
具体情况如下：
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序号                     公司名称                   变动情况         方式
      TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
序号                          公司名称               变动情况           方式
     （三）2023 年合并财务报表范围变动情况
具体情况如下：
序号                         被投资单位名称               变动情况      变更原因
     TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
序号                  被投资单位名称                     变动情况      变更原因
        TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
   序号                    被投资单位名称                      变动情况         变更原因
       （四）2024 年 1-3 月合并财务报表范围变动情况
  家，具体情况如下：
  序号                          被投资单位名称                       变动情况       备注
  三、公司报告期内合并及母公司财务报表
       （一）公司报告期内合并资产负债表
                                                                   单位：万元
   项目           2024 年 3 月末       2023 年末         2022 年末          2021 年末
流动资产：
货币资金               2,494,402.97    2,192,427.10    3,537,850.10        3,139,369.20
交易性金融资产            2,422,714.95    2,318,411.70    1,270,350.70         760,125.60
衍生金融资产                11,021.82       10,800.80       36,103.40           7,092.90
应收票据                  36,906.82       61,539.20       51,284.90          77,620.20
应收账款               2,388,672.11    2,200,365.10    1,405,166.10        1,823,878.20
应收款项融资               194,302.08       95,441.00      110,312.80         221,763.90
预付款项                 337,698.06      294,628.80      359,385.70         230,632.50
其他应收款（合              470,472.47      570,685.50      403,324.80         445,862.10
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     项目           2024 年 3 月末       2023 年末            2022 年末          2021 年末
计）
存货                   1,930,475.08     1,848,175.50       1,800,112.20     1,408,335.70
合同资产                    35,032.34       34,390.70          31,516.70        23,352.90
持有待售资产                          -       16,241.60                   -                -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产                 733,096.26      528,653.40         543,893.60       580,296.00
流动资产合计              11,114,098.98    10,229,829.90       9,549,301.00     8,718,329.20
非流动资产：
债权投资                    11,367.51       12,234.90          74,170.30                 -
长期股权投资               2,538,533.61     2,543,127.10       2,925,621.60     2,564,057.80
其他权益工具投资                38,337.58       38,664.80          43,999.60        92,731.90
其他非流动金融资
产
长期应收款                   71,343.62       72,028.10          63,137.30        65,111.80
投资性房地产                  89,361.44       91,167.90          94,644.90        76,190.20
固定资产                17,233,593.47    17,642,262.10      13,247,767.20    11,357,929.70
在建工程                 1,943,334.41     1,700,005.20       5,205,383.40     3,696,588.50
使用权资产                  626,493.72      638,644.60         511,012.40       242,691.10
无形资产                 1,838,777.95     1,841,954.40       1,678,393.10     1,398,264.70
开发支出                   250,682.64      254,149.30         317,920.70       250,841.90
商誉                   1,052,700.40     1,051,674.20        916,185.20       915,884.10
长期待摊费用                 329,456.80      340,268.90         274,420.80       264,053.00
递延所得税资产                263,679.44      224,622.20         175,388.70       215,334.60
其他非流动资产              1,426,381.86     1,308,118.40        629,394.30       744,900.90
非流动资产合计             28,060,573.55    28,056,078.70      26,450,322.20    22,154,984.00
资产总计                39,174,672.54    38,285,908.60      35,999,623.20    30,873,313.20
流动负债：                           -
短期借款                 1,068,555.36      847,358.20        1,021,591.10      934,142.70
向中央银行借款                119,350.93       99,501.00          77,767.60       143,706.20
吸收存款及同业存
放
交易性金融负债                 32,812.77       25,145.10          86,191.20        92,503.50
衍生金融负债                   4,327.52           5,859.10         7,073.50         2,220.50
应付票据                   675,550.92      561,080.20         636,566.00       327,529.60
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   项目           2024 年 3 月末       2023 年末            2022 年末          2021 年末
应付账款               2,932,838.82     2,940,249.30       2,638,191.20     2,429,786.00
预收款项                     67.77              67.80           140.20           579.40
合同负债                 188,212.84      189,946.80         233,600.80       259,388.20
应付职工薪酬               298,808.63      303,449.70         237,693.30       331,193.30
应交税费                 104,109.78       86,134.20         121,559.10       123,884.90
其他应付款（合
计）
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债               159,687.50      156,324.50         118,584.80       126,988.70
流动负债合计            10,409,164.75     9,922,514.90       8,754,068.40     8,077,893.90
非流动负债：
长期借款              12,160,070.67    11,766,220.90      11,860,316.50     8,727,908.20
应付债券                 861,897.00      911,384.90        1,200,685.10     1,306,628.10
租赁负债                 573,487.57      573,728.80         446,138.30       110,207.20
长期应付款                264,018.35      273,944.40          88,776.30        67,134.40
长期应付职工薪酬               2,957.05           2,964.50       47,253.80        66,993.10
预计负债                  12,158.34       11,739.50            9,752.20                -
递延收益-非流动负
债
递延所得税负债              144,658.22      142,748.70         131,942.80       315,898.60
非流动负债合计           14,230,979.11    13,836,796.40      14,031,679.50    10,830,890.10
负债合计              24,640,143.86    23,759,311.30      22,785,747.90    18,908,784.00
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本)          1,877,908.08     1,877,908.10       1,707,189.20     1,403,064.20
其他权益工具                        -                  -                -       20,033.40
资本公积金              1,083,597.36     1,075,205.50       1,252,279.30      607,926.70
减：库存股                 71,823.68      109,494.30         131,458.10       188,555.70
其他综合收益               -88,898.29       -94,579.80         -81,182.20       -40,944.70
专项储备                   1,414.47           1,134.30          230.10           154.90
盈余公积金                387,400.56      387,400.60         371,227.30       255,017.30
一般风险准备                  893.35             893.40           893.40           893.40
未分配利润              2,177,716.07     2,153,718.80       1,948,673.00     2,245,834.00
归属于母公司所有
者权益合计
         TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
    项目           2024 年 3 月末          2023 年末              2022 年末           2021 年末
少数股东权益              9,166,320.75        9,234,410.70         8,146,023.30      7,661,105.70
所有者权益合计            14,534,528.68       14,526,597.30        13,213,875.30     11,964,529.20
负债和所有者权益
总计
       （二）公司报告期内合并利润表
                                                                             单位：万元
   项目            2024 年 1-3 月          2023 年度              2022 年度           2021 年度
营业总收入                 3,994,638.28      17,444,617.20        16,663,214.60    16,369,064.30
营业收入                  3,990,845.81      17,436,665.70        16,655,278.60    16,354,056.00
利息收入                     3,792.47               7,951.50          7,936.00        15,008.30
营业总成本                 4,036,708.56      17,039,139.70        17,013,699.30    14,901,839.00
营业成本                  3,530,748.30      14,876,759.70        15,192,548.90    13,105,865.80
利息支出                       589.56               1,936.20          2,353.00         3,493.60
营业税金及附加                 19,885.42              80,193.80         64,030.20        64,793.50
销售费用                    56,254.62             252,368.70        195,052.80       191,928.50
管理费用                    98,427.87             478,324.70        354,061.10       439,332.00
研发费用                   220,745.45             952,283.80        863,363.80       723,634.10
财务费用                   110,057.34             397,272.80        342,289.50       372,791.50
资产减值损失（损
                        -70,239.13        -481,396.50          -348,652.30      -291,146.40
失以“-”号列示）
公允价值变动收益
（损失以“-”号列               17,360.40               2,733.80        -13,924.40       -14,658.40
示）
投资收益（损失以
“-”号列示）
汇兑收益（损失以
“-”号列示）
信用减值损失（损
                         -3,596.15            -17,306.50         -3,765.30        -9,225.60
失以“-”号列示）
资产处置收益（损
失以“-”号列示）
其他收益（损失以
“-”号列示）
营业利润                    -46,548.71            518,431.90         41,901.00     1,735,256.70
加：营业外收入                  2,352.85               7,128.50         79,011.20        35,198.00
减：营业外支出                  2,431.29              20,378.00         15,207.10       14,045.400
利润总额                    -46,627.14            505,182.40        105,705.10     1,756,409.30
           TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
      项目           2024 年 1-3 月         2023 年度             2022 年度           2021 年度
减：所得税                     -13,266.56           27,104.00        -73,100.80      260,512.50
净利润                       -33,360.59          478,078.40       178,805.90      1,495,896.80
减：少数股东损益                  -57,357.63          256,585.00       152,674.00       490,152.40
归属于母公司所有
者的净利润
加：其他综合收益                    6,068.10          -18,922.00        -32,703.40       -24,400.30
综合收益总额                    -27,292.49          459,156.40       146,102.50      1,471,496.50
减：归属于少数股
                          -56,347.18          251,060.60       160,208.10       492,139.50
东的综合收益总额
归属于母公司普通
股东综合收益总额
       （三）公司报告期内合并现金流量表
                                                                             单位：万元
      项目           2024 年 1-3 月        2023 年度             2022 年度           2021 年度
经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还                 123,274.54        819,866.70         1,102,094.70       700,132.70
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
(金融类)
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费                 114,263.97        419,453.10          391,622.60        421,187.00
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
                           -710.53         22,934.00           -59,493.00        -93,728.60
(金融类)
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
金
        TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
   项目           2024 年 1-3 月       2023 年度          2022 年度          2021 年度
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现                       -      156,635.60       143,279.50       116,459.00
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期             660,497.17      2,957,429.60     4,076,278.70     3,085,513.30
资产支付的现金
投资支付的现金             1,920,161.29     7,113,106.70     5,624,240.50     4,193,105.10
取得子公司及其他
营业单位支付的现                1,580.59       37,092.80          5,013.30      413,950.50
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
                     -896,530.65    -4,079,705.60    -4,683,597.30    -3,363,304.10
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到                 200.00       318,262.70       850,951.40      1,980,451.50
的现金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
发行债券收到的现
                               -      150,000.00       782,000.00       368,690.50
金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现             146,231.25       631,720.90       964,036.30       729,655.10
金
          TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
     项目           2024 年 1-3 月       2023 年度           2022 年度          2021 年度
其中：子公司支付
给少数股东的股                  1,329.47        42,371.00        169,143.50         36,285.20
利、利润
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
汇率变动对现金的
影响
现金及现金等价物
净增加额
期初现金及现金等
价物余额
期末现金及现金等
价物余额
       （四）公司报告期内母公司资产负债表
                                                                        单位：万元
     项目           2024 年 3 月末        2023 年末           2022 年末          2021 年末
流动资产：
货币资金                   609,908.19       264,689.00      1,782,192.20      1,046,796.20
交易性金融资产               1,863,748.98     1,417,888.40       593,620.80       437,255.70
衍生金融资产                        6.59             6.60         1,557.80                 -
应收账款                    30,398.61        35,078.80         35,381.20         9,356.60
预付款项                       852.63            924.10           369.30         4,733.30
其他应收款（合
计）
存货                               -                 -          538.00         4,102.90
其他流动资产                     853.53            162.90         3,483.80         1,501.10
流动资产合计                3,178,038.05     3,680,177.00     2,913,337.90      2,885,697.00
非流动资产：
长期应收款                            -                 -      193,536.50                 -
长期股权投资                7,992,774.44     7,966,499.20     7,636,037.10      7,130,312.60
其他权益工具投资                         -                 -          500.00           500.00
其他非流动金融资
产
投资性房地产                    7,644.83          7,736.40        8,103.40         8,479.50
固定资产                      3,293.13          3,480.60        3,222.30         3,740.20
        TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
   项目           2024 年 3 月末       2023 年末            2022 年末          2021 年末
在建工程                          -                  -                -          136.00
使用权资产                 43,495.38       43,591.50          42,857.50        45,239.80
无形资产                   9,298.98           9,631.90       10,960.50          9,332.40
长期待摊费用                 3,189.84           3,300.50         2,406.90         2,607.90
递延所得税资产                    0.67              0.70              0.70             1.20
非流动资产合计            8,179,346.84     8,098,670.80       7,940,727.20     7,305,503.20
资产总计              11,357,384.89    11,778,847.80      10,854,065.10    10,191,200.20
流动负债：
短期借款                 190,476.44      212,404.50         190,016.90       125,098.90
应付账款                  17,721.93       20,269.10          14,056.30        14,187.70
合同负债                    431.35             675.00            30.80          2,382.30
应付职工薪酬                19,525.20       18,432.00          17,809.70        29,465.30
应交税费                   1,066.18           1,241.50         6,390.80         1,307.60
其他应付款（合
计）
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债                  173.66             365.60           243.00           428.40
流动负债合计             3,079,326.09     3,552,002.90       2,992,807.70     4,516,918.90
非流动负债：
长期借款               2,044,535.48     1,996,355.50       1,528,095.50     1,289,800.00
应付债券                 649,304.49      699,201.20         992,213.30      1,115,952.40
租赁负债                   2,071.60           2,081.60           74.80          1,336.50
长期应付职工薪酬               2,604.67           2,621.50         8,418.80       10,838.40
递延收益-非流动负
债
非流动负债合计            2,703,830.94     2,705,574.50       2,534,166.20     2,423,947.10
负债合计               5,783,157.03     6,257,577.40       5,526,973.90     6,940,866.00
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本)          1,877,908.08     1,877,908.10       1,707,189.20     1,403,064.20
其他权益工具                        -                  -                -       20,033.40
资本公积金              1,619,579.47     1,612,703.00       1,771,553.30      990,067.90
减：库存股                 71,823.68      109,494.30         131,458.10       188,555.70
其他综合收益               -14,205.07       -14,205.50         -12,819.50       -11,219.40
         TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
    项目           2024 年 3 月末        2023 年末            2022 年末          2021 年末
盈余公积金                 367,194.11       367,194.20         351,020.90       234,810.90
未分配利润                1,795,574.95     1,787,164.90       1,641,605.40      802,132.90
所有者权益合计              5,574,227.86     5,521,270.40       5,327,091.20     3,250,334.20
负债和所有者权益
总计
       （五）公司报告期内母公司利润表
                                                                        单位：万元
    项目           2024 年 1-3 月       2023 年度            2022 年度          2021 年度
营业总收入                  34,809.77       171,996.00          159,321.30       149,093.70
营业收入                   34,809.77       171,996.00          159,321.30       149,093.70
营业总成本                  69,939.49       296,467.00          300,895.50       370,919.80
营业成本                   28,218.33       119,715.40          116,280.70       111,143.90
营业税金及附加                   163.31            1,521.30         1,453.10         1,583.20
销售费用                      873.38            3,299.70         5,405.90         3,545.80
管理费用                   11,087.14        49,675.90           32,359.40        55,066.80
研发费用                     2,556.94           9,570.50        17,127.60        17,115.10
财务费用                   27,040.39       112,684.20          128,268.80       182,465.00
公允价值变动收益
（损失以“-”号列              13,594.49        49,264.10           -2,413.40         2,613.40
示）
投资收益（损失以
“-”号列示）
其中：对联营企业
和合营企业的投资
收益（损失以“-”号
列示）
信用减值损失（损
失以“-”号列示）
资产处置收益（损
失以“-”号列示）
其他收益（损失以
“-”号列示）
营业利润                     8,408.21      162,028.10        1,105,365.90        81,534.90
加：营业外收入                     1.83             337.20         57,507.70        22,383.00
减：营业外支出                         -            632.50            773.70         6,087.50
利润总额                     8,410.04      161,732.80        1,162,099.90        97,830.40
减：所得税                           -                  -                -                -
             TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
        项目           2024 年 1-3 月           2023 年度                2022 年度                 2021 年度
  净利润                       8,410.04           161,732.80            1,162,099.90              97,830.40
  归属于母公司所有
  者的净利润
  加：其他综合收益                      0.47               -1,386.00            -1,600.10             -25,969.30
  综合收益总额                    8,410.51           160,346.80            1,160,499.80              71,861.10
  归属于母公司普通
  股东综合收益总额
         （六）公司报告期内母公司现金流量表
                                                                                           单位：万元
     项目                2024 年 1-3 月           2023 年度                 2022 年度                 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还                             61.32                  40.80               178.10                         -
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计                   598,591.32              260,619.80            238,812.80            3,212,095.00
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费                        3,320.81               -17,534.10           -20,557.50                 19,664.70
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计                    67,011.66            -1,066,026.70        -1,423,245.80                446,139.00
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                    320,216.06            1,756,171.40          1,488,210.00            2,729,295.90
取得投资收益收到的现金                   17,274.75              135,928.60          1,046,172.70                238,422.10
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净                            -                      -                    2.40                      -
额
投资活动现金流入小计                   337,490.82            1,892,100.00          2,534,385.10            2,967,718.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金                      821,348.20            -2,701,674.60        -1,754,521.10            3,555,146.10
投资活动现金流出小计                   821,421.60            -2,703,022.90        -1,758,421.20            3,562,058.20
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     项目             2024 年 1-3 月             2023 年度                         2022 年度              2021 年度
投资活动产生的现金流量净
                        -483,930.78                -810,922.90                  775,963.90            -594,340.20
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                          -                            -               947,195.90                         -
取得借款收到的现金                323,000.00               1,892,000.00                 2,338,855.50          1,190,000.00
收到其他与筹资活动有关的
现金
发行债券收到的现金                150,000.00                 150,000.00                  782,000.00               368,690.50
筹资活动现金流入小计               515,462.55               2,062,564.70                 4,167,217.10          1,558,690.50
偿还债务支付的现金                184,900.00               -1,782,741.90               -2,673,360.00          2,543,001.40
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计               219,101.36               -1,938,912.20               -3,049,230.90          2,904,396.40
筹资活动产生的现金流量净
额
汇率变动对现金的影响                   484.44                       -138.20                 7,372.00                 -5,400.60
现金及现金等价物净增加额             344,494.50               -1,492,815.50                 716,889.10               820,509.30
期初现金及现金等价物余额             264,211.48               1,757,027.00                 1,040,137.90              219,628.30
期末现金及现金等价物余额             608,705.98                 264,211.50                 1,757,027.00          1,040,137.60
    四、报告期内主要财务指标
               项目                                            2023 年/末          2022 年/末       2021 年/末
                                          /3 月末
    总资产（亿元）                                  3,917.47           3,828.59          3,599.96      3,087.33
    总负债（亿元）                                  2,464.01           2,375.93          2,278.57      1,890.88
    有息债务（亿元）                                          -         1,625.46          1,570.22      1,253.42
    所有者权益（亿元）                                1,453.45           1,452.66          1,321.39      1,196.45
    营业总收入（亿元）                                 399.46            1,744.46          1,666.32      1,636.91
    利润总额（亿元）                                      -4.66              50.52           10.57       175.64
    净利润（亿元）                                       -3.34              47.81           17.88       149.59
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
    损益后净利润（亿元）
    归属于母公司所有者的净利润（亿
    元）
    经营活动产生现金流量净额（亿元）                              65.97             253.15         184.26        328.78
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            项目                                  2023 年/末     2022 年/末     2021 年/末
                                /3 月末
投资活动产生现金流量净额（亿元）                     -89.65        -407.97      -468.36      -336.33
筹资活动产生现金流量净额（亿元）                        57.26       17.92       314.01       127.83
流动比率                                     1.07         1.03         1.09         1.08
速动比率                                     0.88         0.84         0.89         0.90
资产负债率（%）                                62.90       62.06        63.29        61.25
债务资本比率（%）                                   -       52.81        54.61        51.47
营业毛利率（%）                                11.53       14.68          8.78       19.86
平均总资产回报率（%）                              0.22         2.69         1.65         6.20
加权平均净资产收益率（%）                               -         4.27         0.52       26.46
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                            -         1.97        -5.34       24.83
股东的加权平均净资产收益率（%）
EBITDA（亿元）                                  -      355.72       282.24       394.42
EBITDA 全部债务比（%）                             -       15.00        12.12        20.86
EBITDA 利息保障倍数                               -        6.36          5.17         8.39
应收账款周转率                                  1.74         9.67       10.32        10.62
存货周转率                                    1.87         8.16         9.47       11.44
   注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+
应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
   （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
   （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
   （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
   （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
   （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初
资产总额+年末资产总额）÷2×100%；
   （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；
   （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销；
   （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
   （10）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
   （11）存货周转率=营业成本/平均存货
           TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
         如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，最近一期财务指标未年
      化处理。
      五、管理层讨论与分析
         本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、
      现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
         报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安
      全性较高。
         （一）资产结构分析
                                                                                      单位：万元
 资产                    占比                        占比                       占比                      占比
           金额                        金额                       金额                       金额
                      （%）                       （%）                      （%）                      （%）
流动资产     11,114,099        28.37   10,229,830      26.72     9,549,301       26.53    8,718,329       28.24
非流动资产    28,060,574        71.63   28,056,079      73.28    26,450,322       73.47   22,154,984       71.76
资产总计     39,174,673    100.00      38,285,909      100.00   35,999,623      100.00   30,873,313      100.00
      万元、10,229,830 万元及 11,114,099 万元；非流动资产分别为 22,154,984、26,450,322 万
      元、28,056,079 万元及 28,060,574 万元；资产总额分别为 30,873,313 万元、35,999,623
      万元、38,285,909 万元及 39,174,673 万元。
         公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货和其他流动资产
      （主要是理财产品投资）等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、长期股权投
      资等，公司资产结构较为稳定。
         近三年，公司非流动资产占资产总额的比例整体呈上升趋势，主要原因公司主营
      业务为半导体显示及材料业务，属于资本密集型行业，固定资产投资较大，因此非流
      动资产的增长速度较流动资产增长速度快，这与公司最近几年大力投入液晶面板产能
      建设和加大对外投资力度相匹配。报告期各期末，公司主要资产的构成情况如下：
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                                                                                       单位：万元
     资产                   占比                     占比                        占比                   占比
               金额                   金额                         金额                    金额
                          （%）                   （%）                       （%）                   （%）
货币资金          2,494,403    6.37    2,192,427          5.73    3,537,850     9.83    3,139,369     10.17
交易性金融资产       2,422,715    6.18    2,318,412          6.06    1,270,351     3.53     760,126       2.46
衍生金融资产          11,022     0.03      10,801           0.03      36,103      0.10       7,093       0.02
应收票据            36,907     0.09      61,539           0.16      51,285      0.14      77,620       0.25
应收账款          2,388,672    6.10    2,200,365          5.75    1,405,166     3.90    1,823,878      5.91
应收款项融资         194,302     0.50      95,441           0.25     110,313      0.31     221,764       0.72
预付款项           337,698     0.86     294,629           0.77     359,386      1.00     230,633       0.75
其他应收款（合
计）
存货            1,930,475    4.93    1,848,176          4.83    1,800,112     5.00    1,408,336      4.56
合同资产            35,032     0.09      34,391           0.09      31,517      0.09      23,353       0.08
持有待售资产                -       -      16,242           0.04            -        -            -         -
其他流动资产         733,096     1.87     528,653           1.38     543,894      1.51     580,296       1.88
一年内到期的非
流动资产
流动资产合计       11,114,099   28.37   10,229,830         26.72    9,549,301    26.53    8,718,329     28.24
发放贷款及垫款               -       -            -             -            -        -            -         -
债权投资            11,368     0.03      12,235           0.03      74,170      0.21            -         -
其他债券投资                -       -            -             -            -        -            -         -
长期股权投资        2,538,534    6.48    2,543,127          6.64    2,925,622     8.13    2,564,058      8.31
其他权益工具投
资
其他非流动性金
融资产
长期应收款           71,344     0.18      72,028           0.19      63,137      0.18      65,112       0.21
投资性房地产          89,361     0.23      91,168           0.24      94,645      0.26      76,190       0.25
固定资产         17,233,593   43.99   17,642,262         46.08   13,247,767    36.80   11,357,930     36.79
在建工程          1,943,334    4.96    1,700,005          4.44    5,205,383    14.46    3,696,589     11.97
使用权资产          626,494     1.60     638,645           1.67     511,012      1.42     242,691       0.79
无形资产          1,838,778    4.69    1,841,954          4.81    1,678,393     4.66    1,398,265      4.53
开发支出           250,683     0.64     254,149           0.66     317,921      0.88     250,842       0.81
商誉            1,052,700    2.69    1,051,674          2.75     916,185      2.54     915,884       2.97
长期待摊费用         329,457     0.84     340,269           0.89     274,421      0.76     264,053       0.86
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  资产                       占比                      占比                          占比                          占比
               金额                     金额                           金额                          金额
                           （%）                    （%）                         （%）                          （%）
递延所得税资产         263,679      0.67     224,622           0.59       175,389           0.49      215,335           0.70
其他非流动资产        1,426,382     3.64    1,308,118          3.42       629,394           1.75      744,901           2.41
非流动资产合计     28,060,574      71.63   28,056,079         73.28     26,450,322         73.47    22,154,984         71.76
资产总计        39,174,673     100.00   38,285,909     100.00        35,999,623     100.00       30,873,313        100.00
                                                                                                 单位：万元
           项目                       2023 年末                     2022 年末                     2021 年末
   库存现金                                           58                          48                          79
   银行存款                                 1,980,715                    3,316,150                    2,904,985
   存放中央银行款项                                39,719                         38,114                     48,116
   其他货币资金                                 171,935                        183,538                    179,707
   存款应收利息                                          -                            -                     6,483
           合计                           2,192,427                    3,537,850                    3,139,369
  元、2,192,427 万元及 2,494,403 万元，占资产比重分别为 10.17%、9.83%、5.73%及
  降幅 38.03%，主要为发行人为提高闲置资金收益，将部分银行存款用于交易性金融资
  产投资。
                                                                                                 单位：万元
          项目                    2023 年末                        2022 年末                      2021 年末
   债权工具投资                             2,313,169                     1,248,327                       728,874
   权益工具投资                                 5,243                        22,023                        31,252
          合计                          2,318,412                     1,270,351                       760,126
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有的应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。2022 年末较 2021 年末减少 26,335
万元，降幅 33.93%，主要是销售收入减少所致。2023 年末较 2022 年末增加 10,254 万
元，增幅 19.99%。
                                                                 单位：万元
      项目             2023 年末              2022 年末            2021 年末
银行承兑汇票                         61,506               51,277             77,542
信用证                                 -                    -                  -
商业承兑汇票                            33                    8                 78
      合计                       61,539               51,285             77,620
   公司应收账款主要为应收销售款。2021-2023 年及 2024 年 3 月末，公司应收账款净
额分别 1,823,878 万元、1,405,166 万元、2,200,365 万元及 2,388,672 万元，占资产比重
分别为 5.91%、3.90%、5.75%及 6.10%，应收账款随着公司业务发展略有波动，其占总
资产的比重先下降后上升。
末，公司应收账款较 2022 年末增加 795,199 万元，增幅 56.59%，主要系 2022 年末清收
导致基数较小，此外，2023 年以来面板价格上涨，业务规模增长较多。
                                                                 单位：万元
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  账龄                     占比                        占比                             占比
            金额                     金额                             金额
                         （%）                       （%）                            （%）
  合计        22,362,875    100.00    1,450,573       100.00            1,865,774    100.00
                                                                                  单位：万元
                    项目
                                                    账面余额                 计提比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款
其中：应收账款                                                      23,442                 86.58
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：组合 1：账龄分析法                                          1,662,859                     0.39
组合 2:电费组合                                                    87,023                  0.01
组合 3:光伏组合                                                374,205                     2.06
组合 4:其他硅材料组合                                                 88,759                  1.53
                    合计                                22,362,875                        -
   （1）其他应收款基本情况
元、570,686 万元及 470,472 万元，占资产比重分别为 1.44%、1.12%、1.49%及 1.20%。
公司的其他应收款主要为应收补贴款、外部单位往来款、押金和保证金等。2022 年末
公司其他应收款较 2021 年末减少 42,537 万元，降幅 9.54%。2023 年末公司其他应收款
较 2022 年末增加 167,361 万元，增幅 41.50%，主要是外部单位往来金额增加。
                                                                                  单位：万元
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   账龄                       占比                            占比                       占比
              账面余额                        账面余额                          账面余额
                            （%）                           （%）                      （%）
  合计             469,114     100.00             425,950    100.00        468,110     100.00
   （2）其他应收款分类明细情况
                                                                                   单位：万元
         分类                 2023 年末                   2022 年末               2021 年末
应收补贴款                                 234,254                186,863                169,620
股权转让款                                  61,875                107,325                148,096
外部单位往来款                                     -                       -                83,220
押金及保证金                                 49,782                 47,927                 42,143
其他                                     86,626                 61,087                  2,783
         合计                           432,537                403,202                445,862
   其中，应收补贴款主要为应收国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税
退税、液晶面板相关补贴等多项政府补贴。
   ①软件产品增值税退税，系国家对特定行业给予的政策性补贴。根据财政部、国
家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），该项补
贴在可预见的未来具有持续性。
   ②液晶面板相关补贴，系政府给予液晶面板产业的相关补贴。国家《国民经济和
社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，“十二五”期间，应重点发展新型显示技
术。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展为目标，组织实施若干重大产业
创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。同时，《信息产业“十
一五”规划》在大力发展核心基础产业中明确提出大力发展自主薄膜晶体管液晶显示器
件等新型平板显示器件产业的要求。广东省、深圳市等地方也将液晶平板显示（TFT-
LCD）产业列入了重点扶持的产业。在这样的背景下，国家及地方政府在 TCL 华星的
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建设和生产上都给予了极大的扶持力度。TCL 华星目前所获得政府补助主要包括政府
增值税补贴、个税补贴、生产性水电费补贴等；该项政府补助可持续性受到政策影响。
  （3）其他应收款前五名情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名金额情况如下：
                                                            单位：万元
          项目                2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
前五名金额合计                                 300,654               232,485
占其他应收款总额比例                               64.09%                54.58%
  上述其他应收款中，政府补助根据相关政策和补贴文件结算并回款；应收出口退
税根据相关国家出口退税政策结算并回款；其他款项根据合同约定回款；上述交易对
手具备较强偿债能力，不存在重大收回风险。
  （4）非经营性往来占款或资金拆借情况
时，发行人承诺，本期公开发行公司债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他
人。
  发行人制定的《公司章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规
则》、《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》以及《信息披露管理办法》等规
章制度对非经营性往来占款或资金拆借事项的决策程序及信息披露进行了严格规范。
在本期债券存续期内，若发生非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格按照
上述规定，履行相应决策程序和进行信息披露。
  同时，针对关联方非经营性资金占用，发行人《公司章程》还明确规定，公司控
股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产；公司应当规范关联交易，严
禁发生拖欠关联交易往来款项的行为；严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用
公司资金。本期债券存续期内，发行人审计机构将按年度出具关于公司控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明，并对相关核查情况予以说明。
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   公司的预付款项主要为预付专利费和预付关键部品（如 LCD 屏、IC 等部件）采购
款。2022 年末，公司预付款项较 2021 年末增加 128,753 万元，增幅 55.83%，主要是业
务规模扩大预付货款增加导致。2023 年末，公司预付款项较 2022 年末减少 64,757 万
元，降幅 18.02%。
元、1,848,176 万元及 1,930,475 万元，占资产比重分别为 4.56%、5.00%、4.83%及
经营特点决定的，公司需要保持适量原材料以维持生产，并及时应对市场需求变化。
此外，产品完工到销售需要一段时间，且公司也需要保持适量产成品，使备货量保持
适当水平。2022 年末，公司存货较 2021 年末增加 391,777 万元，增幅 27.82%。2023 年
末，公司存货较 2022 年末增加 48,064 万元，增幅 2.67%。
                                                                            单位：万元
   项目
             账面余额         跌价准备        账面余额        跌价准备          账面余额        跌价准备
原材料            660,527       63,659    560,451         97,985    424,710       65,227
在产品            365,671       65,907    367,406         42,156    270,529       32,161
产成品           1,064,052     153,629   1,151,260       170,575    854,151       82,370
周转材料            41,258         138      31,829           118      38,814         110
   合计         2,131,509     283,333   2,110,945       310,833   1,588,203     179,867
   公司为保证生产和销售的稳定供应，须维持一定规模的原材料和产成品，由于液
晶模组行业更新换代的较快，部分电子产品出现过时陈旧或不能满足消费者偏好的情
况，公司按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个
存货项目或存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。
   TCL 华星保持效率和效益行业领先：TCL 华星发挥规模和效率效益优势，持续优
化业务和产品结构，坚持按需生产，加快经营周转，并受益于主要产品价格上涨，经
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营业绩大幅改善。报告期内，半导体显示业务实现营业收入 836.55 亿元，同比增长
全年实现经营性净现金流 201.20 亿元。公司主要产品的销售情况稳定，公司存货跌价
准备计提合理。
元、528,653 万元及 733,096 万元，占资产比重分别为 1.88%、1.51%、1.53%及 2.02%。
公司其他流动资产主要为一年内到期的发放贷款和垫款、增值税留抵税额、短期债权
投资。
末，公司其他流动资产较 2022 年末增加 42,829 万元，增幅 7.87%。
                                                           单位：万元
          项目               2023 年末        2022 年末        2021 年末
短期债权投资                            2,856         93,986           57,114
增值税待抵扣、待认证等                     424,495        377,584        393,110
一年内到期的发放贷款及垫款                    84,576         64,092        116,949
其他                               16,726          8,231           13,124
          合计                    528,653        543,894        580,296
末公司长期股权投资较 2022 年末减少 382,495.00 万元，降幅 13.07%。
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   截至 2023 年末，公司投资性房地产构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                           累计折旧/累计
        项目                    原值                              减值准备                     净值
                                             摊销
房屋及建筑物                         112,148             31,683            6,789              73,676
土地使用权                           21,968              4,475                -              17,492
        合计                     134,116             36,159            6,789              91,168
固定资产装修、机器设备、办公及电子设备、运输工具等，其中以机器设备和房屋及
建筑物为主，两者净值之和占比超过 95%。
                                                                                       单位：万元
     项目                        占比                           占比                          占比
                  金额                          金额                         金额
                               （%）                          （%）                         （%）
房屋及建筑物            4,454,250        25.25      3,638,628      27.47      2,961,362           26.07
其他                   1,235          0.01         1,088        0.01              766          0.01
机器设备             12,880,702        73.01      9,322,379      70.37      7,870,245           69.29
办公及电子设备            125,360          0.71        97,551        0.74           330,248         2.91
运输工具                10,317          0.06         9,587        0.07             8,103         0.07
电站                 170,398          0.97       178,533        1.35           187,206         1.65
     合计          17,642,262     100.00       13,247,767     100.00     11,357,930       100.00
公司固定资产较 2022 年末增加 4,394,495 万元，增幅 33.17%，主要原因为在建工程转
入。
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 元、1,700,005 万元及 1,943,334 万元，占资产比重分别为 11.97%、14.46%、4.44%及
 各项目资金持续投入所致。2023 年末公司在建工程较 2022 年末减少 3,505,378 万元，
 降幅 67.34%，原因为在建工程转入固定资产。
     截至 2023 年末，公司在建工程明细如下：
                                                               单位：万元
             工程名称                 在建工程金额          工程进度        资金来源
                                                             自有资金、募股资
液晶面板 t9 线                               36,364      75%
                                                                 金及贷款
集成电路用大直径半导体硅片项目                        298,796      79%      自有资金、融资
年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项
目
集成电路用半导体硅片项目                           118,332      62%      自有资金、融资
集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目               125,948      87%      自有资金、融资
其他                                     928,706     不适用           不适用
合计                                    1,700,005          -
 万元、 1,841,954 万元及 1,838,778 万元，占资产比重分别为 4.53%、4.66%、4.81%及
     公司无形资产主要包括土地使用权、专有技术、专利权、商标使用权和其他无形
 资产，其中土地使用权均为公司及下属子公司通过出让方式、支付土地出让金后获得；
 专有技术、专利权、商标使用权及其他无形资产主要为外购无形资产，按实际支付的
 价款入账，摊销年限最长不超过 10 年。
 使用权和非专利技术/专利权增加所致。2023 年末公司无形资产较 2022 年末增加
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   截至 2023 年末，公司无形资产明细如下：
                                                                    单位：万元
     项目名称         账面原值         累计摊销       账面净值        减值准备          账面净额
土地使用权               938,588     127,985    810,604          2,356    808,247
非专利技术/专利权          1,381,256    504,982    876,274         11,341    864,874
其他                  293,199     123,252    169,948          1,115    168,833
         合计        2,613,043    756,218   1,856,825        14,812   1,841,954
的开发支出主要为手机产品和液晶面板产品的开发支出。
体显示板块研发投入增加所致。2023 年末公司开发支出较 2022 年末减少 63,772 万元，
降幅 20.06%。
                                                                    单位：万元
         项目名称            2023 年末          2022 年末               2021 年末
半导体显示                          145,511           217,251             126,697
新能源光伏及其他硅材料                    108,638           100,670             124,145
          合计                   254,149           317,921             250,842
元、1,308,118 万元及 1,426,382 万元，占资产比重分别为 2.41%、1.75%、3.42%及
末，其他非流动资产较 2022 年末增加 678,724 万元，增幅 107.84%，主要系公司战略投
资持有非上市股权及可转债所导致。
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       （二）负债结构分析
                                                                                                     单位：万元
       项目                    占比                     占比                            占比                         占比
                    金额                  金额                         金额                            金额
                             （%）                    （%）                           （%）                       （%）
  流动负债          10,409,165    42.24    9,922,515         41.76    8,754,068        38.42        8,077,894    42.72
  非流动负债         14,230,979    57.76   13,836,796         58.24   14,031,680        61.58       10,830,890    57.28
       合计       24,640,144   100.00   23,759,311     100.00      22,785,748       100.00       18,908,784   100.00
   万元、9,922,515 万元及 10,409,165 万元；非流动负债分别为为 10,830,890 万元、
       公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等，非流动
   负债主要包括长期借款、应付债券等，公司负债结构较为稳定。
       公司负债总额的变动趋势与资产总额的变动趋势基本一致，随着主营业务的发展
   同比有所增加。截至 2023 年末，发行人流动负债占比 41.76%，非流动负债占比 58.24%，
   负债以非流动负债为主。
       报告各期末，公司负债的主要构成情况如下：
                                                                                                     单位：万元
  负债                      占比                        占比                             占比                            占比
               金额                     金额                            金额                              金额
                          （%）                       （%）                            （%）                          （%）
短期借款          1,068,555      4.34      847,358           3.57      1,021,591          4.48           934,143         4.94
向中央银行借
款
吸收存款及同
业存放
拆入资金                  -         -             -             -                 -            -                -           -
交易性金融负
债
衍生金融负债            4,328      0.02        5,859           0.02          7,074          0.03             2,221         0.01
应付票据            675,551      2.74      561,080           2.36        636,566          2.79           327,530         1.73
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  负债                      占比                      占比                       占比                     占比
              金额                     金额                        金额                    金额
                          （%）                     （%）                      （%）                   （%）
应付账款          2,932,839    11.90     2,940,249     12.38       2,638,191    11.58    2,429,786     12.85
预收款项                68       0.00          68          0.00         140      0.00         579       0.00
合同负债           188,213       0.76     189,947          0.80     233,601      1.03     259,388       1.37
卖出回购金融
                      -         -            -            -            -        -            -         -
资产款
应付职工薪酬         298,809       1.21     303,450          1.28     237,693      1.04     331,193       1.75
应交税费           104,110       0.42      86,134          0.36     121,559      0.53     123,885       0.66
其他应付款
（合计）
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债         159,688       0.65     156,325          0.66     118,585      0.52     126,989       0.67
流动负债合计       10,409,165    42.24     9,922,515     41.76       8,754,068    38.42    8,077,894     42.72
长期借款         12,160,071    49.35    11,766,221     49.52      11,860,317    52.05    8,727,908     46.16
应付债券           861,897       3.50     911,385          3.84    1,200,685     5.27    1,306,628      6.91
租赁负债           573,488       2.33     573,729          2.41     446,138      1.96     110,207       0.58
长期应付款          264,018       1.07     273,944          1.15      88,776      0.39      67,134       0.36
长期应付职工
薪酬
预计负债            12,158       0.05      11,740          0.05       9,752      0.04            -         -
递延收益-非
流动负债
递延所得税负
债
其他非流动负
                      -         -            -            -            -        -            -         -
债
非流动负债合
计
负债合计         24,640,144   100.00    23,759,311    100.00      22,785,748   100.00   18,908,784    100.00
   元、847,358 万元及 1,068,555 万元，占负债比重分别为 4.94%、4.48%、3.57%及 4.34%。
   信用借款增加所致。2023 年末，公司短期借款较 2022 年末减少 174,233 万元，降幅
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                                                             单位：万元
      科目            2022 年末             2022 年末          2021 年末
质押借款                          1,908                  -             2,255
信用借款                      843,748            1,021,463         931,551
抵押借款                              -                  -                 -
应付利息                          1,703               128               337
      合计                  847,358            1,021,591         934,143
万元、99,501 万元及 119,351 万元，占负债比重分别为 0.76%、0.34%、0.42 %及 0.48%。
该项目为子公司 TCL 科技集团财务有限公司向中央银行借款余额。
务公司向中央银行借款减少所致。2023 年末向中央银行借款较 2022 年末增加 21,733 万
元，增幅 27.95%。
的应付票据主要为银行承兑汇票、商业承兑汇票。2022 年末公司应付票据较 2021 年末
增加 309,036 万元，增幅 94.35%，主要是由于生产规模扩大，应付经营性票据增加所
致。2023 年末公司应付票据较 2022 年末减少 75,486 万元，降幅 11.86%。
   截至 2023 年末公司无应付持本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。2021-2023
年，公司应付票据的构成情况如下：
                                                             单位：万元
       项目           2023 年末             2022 年末          2021 年末
 银行承兑汇票                   551,811             573,163          287,755
 商业承兑汇票                       9,269            63,403           39,774
       合计                 561,080             636,566          327,530
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   其中，商业承兑汇票主要由各子公司开给上游供应商。
元、2,940,249 万元及 2,932,839 万元，占负债比重分别为 12.85%、11.58%、12.38%及
   公司应付账款主要为应付原材料款和外购零部件款。2022 年末公司应付账款较
表决权股份的股东款项。
万元、2,217,140 万元及 2,198,325 万元，占负债比重分别为 10.25%、10.62%、9.33%及
   公司其他应付款主要为工程设备款、应付外部单位一般往来款、未付款费用和押
金及保证金等。
末公司其他应付款较 2022 年末减少 201,895 万元，降幅 8.35%。
   公司其他应付款主要为工程设备款、应付外部单位一般往来款、未付款费用、应
付土地购置款和押金及保证金。2024 年 3 月末，发行人无应付给持有本公司 5%或以上
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表决权股份的股东款项。
元、1,095,732 万元、2,463,166 万元及 2,578,972 万元，占负债比重分别为 6.88%、4.81%、
票据及公司债构成，2021-2023 年的构成情况如下：
                                                             单位：万元
          项目               2023 年末        2022 年末         2021 年末
 一年内到期的长期借款                   1,860,370         434,130       606,293
 一年内到期的应付债券                    443,673          517,038       564,682
 一年内到期的长期应付款                    37,751           17,913        68,109
 一年内到期的应付利息                     39,196           55,218        16,813
 一年内到期的租赁负债                     52,001           29,501        44,780
 一年内到期的长期应付职工薪酬                 30,175           41,932              -
          合计                  2,463,166       1,095,732      1,300,677
元、11,766,221 万元及 12,160,071 万元，占负债比重分别为 46.16%、52.05%、49.52%
及 49.35%。公司长期抵押借款主要以公司建筑物、机器设备和土地使用权作为抵押。
融资规模增加所致。2023 年末，公司长期借款较 2022 年末减少 94,096 万元，降幅
                                                             单位：万元
         项目              2022 年末          2022 年末         2021 年末
抵押借款                        3,985,129         4,231,737       3,963,356
质押借款                         559,584           667,537          92,816
信用借款                        9,081,878         7,395,173       5,278,029
减：一年内到期的长期借款                1,860,370          434,130         606,293
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          合计                11,766,221          11,860,317           8,727,908
   公司长期抵押借款主要以土地使用权、房屋建筑物、机器设备和在建工程作为抵
押。
元、911,385 万元及 861,897 万元，占负债比重分别为 6.91%、5.27%、3.84%及 3.50%。
公司的应付债券为发行的中期票据和公司债。
末，公司应付债券较 2022 年末减少 289,300 万元，降幅为 24.09%。
融资租赁提款增加所导致。
司递延收益主要由政府补助形成。
                                                                    单位：万元
               项目              2023 年末          2022 年末          2021 年末
  与收益相关的政府补助                        129,947         151,510         108,719
  与资产相关的政府补助                           24,118        95,304         127,398
  其他                                        -                -             3
               合计                   154,064         246,814         236,121
     （三）盈利能力分析
           TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                                                                          单位：万元
      项目           2024 年 1-3 月       2023 年度             2022 年度          2021 年度
营业总收入                  3,994,638.28    17,444,617.20      16,663,214.60    16,369,064.30
营业收入                   3,990,845.81    17,436,665.70      16,655,278.60    16,354,056.00
利息收入                       3,792.47           7,951.50         7,936.00       15,008.30
营业总成本                  4,036,708.56    17,039,139.70      17,013,699.30    14,901,839.00
营业成本                   3,530,748.30    14,876,759.70      15,192,548.90    13,105,865.80
利息支出                        589.56            1,936.20         2,353.00         3,493.60
营业税金及附加                   19,885.42          80,193.80        64,030.20       64,793.50
销售费用                      56,254.62      252,368.70          195,052.80      191,928.50
管理费用                      98,427.87      478,324.70          354,061.10      439,332.00
研发费用                     220,745.45      952,283.80          863,363.80      723,634.10
财务费用                     110,057.34      397,272.80          342,289.50      372,791.50
资产减值损失（损
                         -70,239.13      -481,396.50        -348,652.30      -291,146.40
失以“-”号列示）
公允价值变动收益
（损失以“-”号列                 17,360.40           2,733.80       -13,924.40       -14,658.40
示）
投资收益（损失以
“-”号列示）
汇兑收益（损失以
“-”号列示）
信用减值损失（损
                          -3,596.15          -17,306.50       -3,765.30        -9,225.60
失以“-”号列示）
资产处置收益（损
失以“-”号列示）
其他收益（损失以
“-”号列示）
营业利润                     -46,548.71      518,431.90           41,901.00     1,735,256.70
加：营业外收入                    2,352.85           7,128.50        79,011.20       35,198.00
减：营业外支出                    2,431.29          20,378.00        15,207.10      14,045.400
利润总额                     -46,627.14      505,182.40          105,705.10     1,756,409.30
减：所得税                    -13,266.56          27,104.00       -73,100.80      260,512.50
净利润                      -33,360.59      478,078.40          178,805.90     1,495,896.80
减：少数股东损益                 -57,357.63      256,585.00          152,674.00      490,152.40
归属于母公司所有
者的净利润
加：其他综合收益                   6,068.10          -18,922.00      -32,703.40       -24,400.30
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   项目            2024 年 1-3 月       2023 年度          2022 年度         2021 年度
综合收益总额                 -27,292.49      459,156.40       146,102.50    1,471,496.50
减：归属于少数股
                       -56,347.18      251,060.60       160,208.10     492,139.50
东的综合收益总额
归属于母公司普通
股东综合收益总额
  万元、17,444,617.20 万元及 3,994,638.28 万元，营业成本分别为 13,105.866 万元、
  万元，同比上升 195.33%，其中归属于上市公司股东的净利润 1,005,744 万元，同比上
  升 129.20%。主要原因是：（1）公司受益于行业景气度整体高于同期，公司产能规模
  增长不断优化；（2）公司紧抓新能源光伏行业发展机遇，发挥智能制造和先进技术及
  产能优势，G12 大硅片市占率全球第一；（3）半导体材料业务继续保持强劲增长，8-
  同比下降 88.06%，其中归属于上市公司股东的净利润 26,132 万元，同比下降 97.40%。
  主要原因是：受下游需求转弱及供应链短期滞缓等因素冲击，半导体显示行业景气度
  回落至底部区域，大尺寸产品价格较去年同期降幅较大，行业盈利承压。
  万元，同比增加 167.37%，其中归属于上市公司股东净利润 221,493.40 万元，同比增加
  改善，行业利润率回升，半导体显示业务业绩同比大幅增加，随着主要产品价格自二
  季度开始明显上涨，公司盈利能力将逐步改善；光伏行业主要环节竞争博弈加剧，产
  业链价格下行，但光伏发电经济性提升，驱动终端装机稳步增长，光伏行业核心竞争
  力回归至技术创新和制造优势。TCL 中环充分运用在行业技术和制造水平提升过程中
  形成的定义权、定标权、定价权，巩固市场领先地位，实现经营业绩稳健增长。
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                                                                                                  单位：万元、%
  主要产业
                 金额        占比            金额           占比                  金额           占比          金额          占比
  半导体显示        2,337,640    58.58       8,365,474         47.98          6,571,715      39.46     8,810,292    53.87
  新能源光伏
  及其他硅材          993,291    24.89       5,914,646         33.92          6,701,015      40.23     4,110,469    25.13
   料业务
  分销业务           624,939    15.66       3,010,953         17.27          3,184,780      19.12     3,193,202    19.53
  其他及抵消           34,976     0.88        145,592           0.83           197,767        1.19      240,094       1.47
        合计     3,990,846   100.00      17,436,666     100.00         16,655,278        100.00   16,354,056    100.00
        注：1、2021 年，发行人营业收入主要增加了 TCL 中环。
   业务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主业发展，实现全球领先的
   战略目标。
   持增长，但受行业供需失衡影响，产品价格下跌，加之对与参股公司 Maxeon 相关的投
   资亏损、长期股权投资和金融资产分别确认了资产减值损失和公允价值变动损失等影
   响；2023 年，TCL 中环实现营业收入 591.46 亿元，同比减少 11.74%，净利润 38.99 亿
   元，同比减少 44.88%。
        最近三年及一期，发行人营业成本分板块构成如下：
                                                                                                  单位：万元、%
主要产业
             金额           占比                金额               占比              金额      占比               金额      占比
半导体显示        1,979,913       56.08          7,209,522        48.46         6,514,814      42.88      6,641,185      50.67
新能源光伏
及其他硅材         938,023        26.57          4,717,053        31.71         5,506,699      36.25      3,219,040      24.56
 料业务
 分销业务         603,442        17.09          2,894,939        19.46         3,057,448      20.12      3,077,527      23.48
其他及抵消           9,370           0.27           55,245             0.37       113,587       0.75        168,115          1.28
 合计          3,530,748      100.00         14,876,760       100.00        15,192,548     100.00     13,105,866     100.00
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             最近三年及一期，发行人毛利润及毛利率分板块构成如下：
                                                                                                   单位：万元、%
主要产
        营业毛利          毛利            营业毛利                  毛利           营业毛利                毛利          营业毛利                  毛利
 业
       金额      占比      率           金额    占比                率          金额    占比              率         金额    占比                率
半导体
 显示
新能源
光伏及
其他硅     55,268    12.01    5.56   1,197,593      46.78    20.25     1,194,316    81.65     17.82      891,429      27.44     21.69
材料业
 务
分销业
 务
其他及                       不适                               不适                              不适                                 不适
 抵消                          用                               用                               用                                  用
合计     460,098   100.00   11.53   2,559,906     100.00    14.68     1,462,730   100.00     8.78      3,248,190    100.00     19.86
        以及主营业务收入新增 TCL 中环板块，该板块毛利率较高所致。2022 年，公司营业毛
        利率下降至 8.78%，主要原因是受液晶面板行业周期影响。2023 年，公司营业毛利率
        升至 14.68%，主要原因是受液晶面板行业周期影响。
                                                                                                       单位：万元
          项目                2024 年 1-3 月                 2023 年度                2022 年度                   2021 年度
        销售费用                           56,255                     252,369                 195,053                 191,929
        管理费用                           98,428                     478,325                 354,061                 439,332
        研发费用                          220,745                     952,284                 863,364                 723,634
        财务费用                          110,057                     397,273                 342,290                 372,792
       期间费用合计                         485,485                   2,080,250                1,754,767               1,727,687
      销售费用/营业收入                        1.41%                       1.45%                    1.17%                   1.17%
      管理费用/营业收入                        2.47%                       2.74%                    2.13%                   2.69%
      研发费用/营业收入                        5.53%                       5.46%                    5.18%                   4.42%
      财务费用/营业收入                        2.76%                       2.28%                    2.06%                   2.28%
      期间费用率合计                         12.16%                      11.93%                  10.54%                  10.56%
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合并中环电子所致。
确管理费用控制目标，在保证管理效率基础上，压缩控制非必要的费用支出，力求精
简高效，通过提升管理效率，控制管理费用支出。
要受营业收入变化影响。
   公司财务费用主要包括利息支出等费用。2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，公司财务
费用分别为 372,792 万元、342,290 万元、397,273 万元及 110,057 万元。财务费用的波
动主要是有息负债所支付的利息费用变动及当期汇率波动影响汇兑损益所致。公司设
立 TCL 财务公司及财务结算中心，实行资金集中管理制度，有效提升资金使用效率、
提高汇兑收益。
占当期利润总额的比例分别为 22.23%、447.60%及 51.31%。公司投资收益主要来源于
分占联营公司的净收益。2022 年投资收益相较 2021 年同期增长 82,686 万元，涨幅
                                                              单位：万元
             项目                     2023 年      2022 年       2021 年
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
 债权工具处置收益
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
 权益工具处置收益
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               项目                     2023 年         2022 年       2021 年
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
 权益工具持有收益
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
 债权工具持有收益
 分占联营公司的净收益                             146,310        295,822      315,287
 分占合营公司的净收益                               -9,944         -5,948       6,500
 处置长期股权投资之净收益                             -5,169       182,357       -15,943
 处置煤炭资源公司股权产生的投资收益                       69,907               -            -
 其他                                            810      -30,313      22,817
               合计                       259,188        473,139      390,453
  公司为了加强现金管理、提高资金使用效率，通过投资理财产品等获得了一定的
投资收益。
  （1）理财产品投资收益
  公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨
慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理
财业务。公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，
加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，
用于低风险投资理财。
  从理财总量看，理财额度占公司流动资产的比例较小。截至 2023 年末，各项理财
产品余额占流动资产比例较低，对整体资金影响较小；从理财期限看，投资期限一般
在一年以内，大部分不超过 6 个月（多为 3-6 个月），主要是结合项目投资用款计划来
源为自有闲置资金，公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适
当配置。
  公司已建立委托理财业务的内部控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控
制投资风险，保障公司资金安全。在金融市场保持健康有序发展的前提下，在本期债
券存续期内，公司在内部控制制度保障下进行理财产品操作，坚持“规范运作、防范风
险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险
投资理财业务，提高运营过程中的资产使用效率，收益具有可持续性，不会对公司本
期债券的偿付产生影响。
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  （2）衍生金融工具投资收益
  公司主营业务收入中海外业务占比约 31.21%，涉及结算币种繁多，为了降低汇兑
损失、锁定交易成本、降低风险控制成本，公司参与远期结汇、远期购汇、远期外汇
买卖等衍生金融资产交易。
  衍生金融工具的投资收益与市场上的汇率波动情况挂钩，具有双向的波动性。但
以上投资产品的主要目的不是为了盈利，而是旨在控制运营风险且锁定固定空间的收
益，保证公司的整体收益情况。
  （3）分占联营、合营企业本次利润
  公司投资联营合营的企业主要有新疆戈恩斯能源科技有限公司、上海银行股份有
限公司和天津七一二通信广播股份有限公司等。以上公司经营稳健、经营现金流稳定
且盈利能力良好，该收益具有可持续性。
  （4）处置可供出售金融资产投资收益
  公司处置可供出售金融资产获得的投资收益主要来自于创投业务。创投业务是公
司以新疆 TCL 股权投资有限公司为载体，借助公司在半导体显示业务、新能源光伏及
其他硅材料的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技术创新性产业布局的
创业投资业务。
  综上，公司的主要投资收益具有可持续性，有利于提升公司持续盈利能力，不会
对本期债券偿付能力产生重大不利影响。
得其他补助的减少所致。2022年，公司营业外收入同比增加 43,813万元，增幅 124.48%，
主要是获得补助的增加。2023 年，公司营业外收入同比下降 71,883 万元，降幅为
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                                                                                    单位：万元
               项目               2023 年                   2022 年                2021 年
   非流动资产处置利得                                  22                    12                   26
   其中：固定资产处置利得                                 -                      -                   -
   软件产品等增值税退税                                  -                      -                   -
   科技发展基金及挖潜基金                                 -                      -                   -
   负商誉                                         -                      -                   -
   其他                                     7,107                  79,000              35,172
               合计                         7,129                  79,011              35,198
 较 2022 年增加 5,171 万元，增幅为 34.00%。
    （四）现金流量分析
                                                                                    单位：万元
          项目             2024 年 1-3 月         2023 年度             2022 年度            2021 年度
经营活动产生的现金流入                   3,897,929            15,501,065        15,563,210         15,302,688
经营活动产生的现金流出                   3,238,279            -12,969,589       13,720,572         12,014,842
经营活动产生的现金流量净额                   659,651             2,531,476         1,842,638          3,287,845
投资活动产生的现金流入                   1,714,393             6,120,229         5,143,143          4,377,241
投资活动产生的现金流出                   2,610,923            -10,199,934        9,826,740          7,740,545
投资活动产生的现金流量净额                  -896,531             -4,079,706        -4,683,597        -3,363,304
筹资活动产生的现金流入                   2,020,221             7,002,394        11,365,527          7,593,422
筹资活动产生的现金流出                   1,447,656             -6,823,218        8,225,462          6,315,171
筹资活动产生的现金流量净额                   572,565               179,176         3,140,066          1,278,250
现金及现金等价物净增加额                    340,927             -1,367,881            359,392        1,187,329
 元、15,563,210 万元、15,501,065 万元及 3,897,929 万元，经营活动产生的现金流出分别
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为 12,014,842 万元、13,720,572 万元、12,969,589 万元及 3,238,279 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 3,287,845 万元、1,842,638 万元、2,531,476 万元及 659,651 万元。
报告期内，公司通过积极推进战略转型，经营规模不断扩大，经营活动产生的现金流
量净额稳步上升。伴随着公司经营规模的稳步增长，公司经营活动现金流流入和流出
均呈现逐年增长的态势。近年来，公司不断加强内部管控，应收账款周转率的提升使
得公司与生产销售直接相关的经营活动净现金流入呈现快速增长；此外，大额的政府
补助也使得公司收到其他与经营活动相关的现金流入呈现快速增长。2021 年，公司实
现经营活动净现金流 3,287,845 万元，同比增加 1,618,017 万元，增幅 96.90%，主要系
本年公司业绩大增，销售商品获得的经营活动现金流入较上年大幅上升。2022 年，由
于行业周期性承压，面板价格较同期价格下行幅度较大，公司实现经营活动净现金流
要因 2022 年受地缘政治冲突加剧、通胀压力提升及公共卫生事件反复等影响，消费终
端需求低迷，重要区域市场和客户订单减少，显示业务的主要产品价格持续下跌且远
低于去年同期。2023 年，公司实现经营活动净现金流 2,531,476 万元，同比增加 688,838
万元，增幅 37.38%，主要系半导体显示终端需求波动趋缓，且呈现季节性改善，行业
利润率回升，半导体显示业务业绩同比大幅增加，随着主要产品价格自二季度开始明
显上涨，公司盈利能力将逐步改善；光伏行业主要环节竞争博弈加剧，产业链价格下
行，但光伏发电经济性提升，驱动终端装机稳步增长，光伏行业核心竞争力回归至技
术创新和制造优势。TCL 中环充分运用在行业技术和制造水平提升过程中形成的定义
权、定标权、定价权，巩固市场领先地位，实现经营业绩稳健增长。
   发行人支付其他与经营活动有关的现金中不存在非经营性往来占款或资金拆借情
况，主要是各类费用支付的现金。
万元、-4,683,597 万元、-4,079,706 万元及-896,531 万元。2022 年公司投资活动现金流量
净额较 2021 年下降 1,320,293 万元，降幅 39.26%。2023 年公司投资活动现金流量净额
较 2022 年增加 603,892 万元，增幅 12.89%。报告期内公司投资活动净现金流持续为负
主要是公司液晶面板生产线项目持续投入所致。
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  相关投资旨在提升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战
略的实现奠定基础，对发行人本期债券偿付能力不会产生重大影响。
TCL 华星和 TCL 中环。
  近年来，发行人经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大，公司
持续通过银行借款、发行中期票据、超短期融资券等银行间债务融资工具和定向增发
等方式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了充足的资金支持。
万元、3,140,066 万元、179,176 万元及 572,565 万元，公司筹资活动现金流量净额出现
波动，主要是由于发行人通过银行贷款、债券进行融资及偿付所导致。
万元，降幅 44.09%，主要是由于取得投资收到的现金减少且偿还债务支付的现金相较
上年增加所致。2022 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,140,066 万元，同比增
加 1,861,815 万元，增幅 145.65%，主要是由于取得借款收到的现金大于偿还债务支付
的现金所致。2023 年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 2,960,889 万元，降幅为
  （五）偿债能力分析
        项目            2023 年末           2022 年末          2021 年末
   流动比率（倍）                      1.03              1.09             1.08
   速动比率（倍）                      0.84              0.89             0.90
   资产负债率（合并）               62.06%            63.29%           61.25%
完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。
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产负债率较高，主要是由于公司在日常经营中产生的应付账款、应付票据及其他应付
款等无息负债的占比较高，剔除上述无息负债后，公司资产负债率（即带息债务的比
例）将大幅降低。
  （六）资产周转能力分析
      项目            2023 年            2022 年           2021 年
   应收账款周转率                   9.67              10.32            10.62
   存货周转率                     8.16               9.47            11.44
持在较好水平，公司业务未来的运营效率得到一定保证。
  （七）盈利能力的可持续性
  公司作为全球半导体显示龙头企业，也是国内显示领域自主建线先锋，通过“双子
星”产线布局发挥聚合效应，以内生式增长及外延式并购持续扩充产能。公司布局 9 条
高世代面板线和 5 座模组工厂，覆盖全球主要客户。2023 年，TCL 华星电视面板出货
市占率全球第二，55 吋和 75 吋电视面板市占率全球第一。同时，公司通过投建面向高
附加值 IT、商显等中尺寸产品的 t9 产线，加快全尺寸战略布局。2023 年，TCL 华星
LTPS 笔电市占第二，LTPS 平板市占第一；MNT 市占率全球第三，其中电竞市占率全
球第一；柔性 OLED Q4 出货快速增长。同时，TCL 华星还积极完善价值链布局，通过
扩充自建模组产能，进一步提升公司在价值链上的地位与盈利能力。TCL 华星一路穿
越多个行业周期，从“跟跑者”到“并跑者”再到“领跑者”，不仅规模上实现了全球领先，
新型显示技术和生态布局不断完善，实现可持续的高质量发展。
  在建立市场规模和技术、生态优势的同时，公司效率、效益指标继续保持行业领
先，自 2011 年投产以来，TCL 华星以相对竞争力走过显示产业两轮大幅波动周期，极
致成本效率和精益化管理是关键因素。
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
  TCL 华星通过双子星工厂聚合效应充分发挥高效的产线布局和产能扩张效益，并
通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞
争力。TCL 华星在过往多轮行业周期波动中建立行业领先的风险应对能力，未来也将
继续凭借此核心能力穿越产业发展周期，领跑行业发展。
  围绕企业发展理念和国家战略新兴产业规划，公司积极寻找技术密集、资本密集、
长发展周期、能够充分发挥、并能继续增强 TCL 核心能力的新赛道，2020 年 7 月成功
摘牌中环混改项目。TCL 中环主要从事新能源光伏及其他硅材料的研发与生产，十分
契合 TCL 寻找新增长动能的核心诉求。
长潜力，业务加速发展。
  公司依托 TCL 华星、TCL 中环加快产业链垂直布局，不断提升上游技术创新能力。
公司聚焦基础材料、下一代显示材料、光伏材料，及新型工艺制程中的关键设备等领
域进行生态布局，构建泛半导体领域 TCL 生态圈，从而形成基于下一代革新技术的生
态领先优势，高科技属性持续增强。
  TCL 科技在全球建有 32 个研发中心，获得工信部批准的显示行业唯一的“国家印刷
及柔性显示创新中心”、科技部批准的显示行业唯一的“国家新型显示技术创新中心”，
获认证和认定 9 个国家级企业开放式创新平台、33 个省级创新平台资质。
  TCL 波澜壮阔四十年沉淀的“敢为、创新、坚韧、变革、远见”是 TCL 42 年发展最
重要的精神财富，是推动企业不断跨上新台阶，进而实现全球领先的驱动力。2020 年
伊始，公司果断提出了“上坡加油，追赶超越，全球领先”的战略目标，发布了《全球
领先之道》的新阶段企业文化。以此目标为牵引，公司致力于重塑当责有为、绩效导
向的组织文化。公司将持续更新、挖掘、强化“敢为、创新、坚韧、变革、远见”的
TCL 精神内涵，持续深化组织团队建设和企业文化落地工作，打造更有活力的企业组
织文化，让“全球领先之道”成为每一个 TCL 人的新基因，驱动公司持续增长。
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六、发行人有息债务情况
  （一）有息债务类型结构
  截至 2023 年末，发行人有息负债余额为 1,625.46 亿元，占总负债比重为 68.41%。
其中，发行人银行借款余额为 1,447.21 亿元，占有息负债的 89.03%；银行借款、企业
债券和债务融资工具余额合计为 1,537.21 亿元，占有息负债比重为 94.57%。报告期末，
发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
                     截至 2023 年末公司有息负债情况表
                                                                             单位：亿元，%
                     项目                                       期末金额                   占比
银行借款                                                                  1,447.21        89.03
公司债券                                                                    24.26          1.49
债务融资工具                                                                  90.00          5.54
企业债券                                                                         -             -
信托借款                                                                         -             -
融资租赁                                                                    32.81          2.02
境外债券                                                                    21.25          1.31
债权融资计划、除信托外的资管融资等                                                            -             -
其他有息负债                                                                   9.93          0.61
                     合计                                               1,625.46       100.00
  （二）有息债务期限结构
  截至 2023 年末，发行人一年内到期的有息负债为 329.18 亿元，占总负债的 13.85%。
有息债务期限结构如下：
                                                                                 单位：亿元
   项目      1 年以内      1-2 年       2-3 年       3-4 年       4-5 年        5 年以上          合计
短期借款         84.57            -           -           -           -              -        84.57
一年内到期的非
流动负债
向中央银行借款       9.93            -           -           -           -              -         9.93
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     项目       1 年以内       1-2 年     2-3 年     3-4 年          4-5 年       5 年以上        合计
长期借款                  -    200.21    267.24   117.51          220.53       371.12    1,176.61
应付债券                  -     76.14     15.00           -              -           -      91.14
租赁负债                  -      0.09     21.40     2.65             0.13        4.25       28.53
     合计          329.18    276.44    303.65   120.16          220.66       375.37    1,625.46
     （三）信用融资与担保融资情况
     截至 2023 年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
                                                                            单位：亿元，%
          借款类别                         2023 年末金额                            占比
信用借款                                                      1,431.20                    88.05
抵押借款                                                         1.31                      0.08
质押借款                                                        14.70                      0.90
一年内到期的无担保债券（不含短
期融资券）
应付债券                                                        91.14                      5.61
其他                                                          42.74                      2.63
            合计                                            1,625.46                   100.00
七、关联方及关联交易
     截至2023年末，发行人主要关联方如下：
序号                        关联方名称                                           关联关系
     TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
序号                           关联方名称                   关联关系
       TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
 序号                               关联方名称                                         关联关系
                                                                                  单位：万元，%
            关联方                                占营业                      占营业
                                                                                          占营业收
                                   金额          收入比          金额          收入比     金额
                                                                                          入比例
                                                例                        例
深圳前海启航供应链管理有限公
                                           -            -        496     0.00         -        -
司
启航进出口有限公司                                  -            -      9,150     0.05      573      0.00
深圳倜享企业管理科技有限公司                             -            -           -       -         2     0.00
TCL 实业控股股份有限公司及其
子公司
TCL 环保科技股份有限公司及其
                                           -            -     14,702     0.09     4,886     0.03
子公司
深圳聚采供应链科技有限公司                           621          0.00        266     0.00        84     0.00
深圳前海启航国际供应链管理有
                                           -            -    101,495     0.61    64,181     0.39
限公司
启航国际进出口有限公司                                -            -     52,033     0.31    52,888     0.32
晟博迩太阳能系统国际有限公司                        7,954          0.05     19,508     0.12    32,397     0.20
SunPower Systems Sarl               120,912          0.69    191,242     1.15   143,422     0.88
SunPower Malaysia Manufacturing
Sdn.Bhd.
TCL 环鑫半导体（天津）有限公
司
中环飞朗（天津）科技有限公司                          808          0.00        544     0.00      336      0.00
内蒙古中晶科技研究院有限公司                             -            -           -       -        33     0.00
天津七一二通信广播股份有限公
司
格创东智科技有限公司及其子公                           23          0.00        470     0.00         -        -
       TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
            关联方                                 占营业                      占营业
                                                                                               占营业收
                                   金额           收入比          金额          收入比         金额
                                                                                               入比例
                                                 例                        例
司
摩星半导体(广东)有限公司                               -            -          4     0.00             -            -
MAXEON SOLAR
                                            -            -        169     0.00             -            -
TECHNOLOGIES ,PTE.LTD
SunPower Corporation                        -            -          4     0.00             -            -
Sunpower Phils.Manufacture Ltd              -            -          1     0.00             -            -
内蒙古环晔材料有限公司                            4,432          0.03           -       -             -            -
乐金电子(惠州)有限公司                               28         0.00           -       -             -            -
紫藤控股有限公司及其子公司                               8         0.00           -       -             -            -
深圳前海启航国际供应链管理有
限公司及其子公司
              合计                   2,112,793      12.11      1,489,367    8.94 1,865,952         11.41
                                                                                       单位：万元，%
            关联方                                                          占营业                   占营业
                                            占营业成
                                 金额                           金额         成本比          金额       成本比
                                             本比例
                                                                          例                     例
深圳前海启航供应链管理有限
                                       -                 -     14,481      0.22        2,935     0.02
公司
启航进出口有限公司                              -                 -      4,853      0.07            -        -
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
艾杰旭新型电子显示玻璃（深
圳）有限公司
 深圳聚采供应链科技有限公司                         -                 -    123,014      1.86       96,038     0.73
TCL 环保科技股份有限公司及
                                       -                 -        231      -0.00       5,134     0.04
其子公司
新疆戈恩斯能源科技有限公司                    223,475              1.50    574,129      8.67      244,013     1.86
内蒙古中晶科技研究院有限公
司
TCL 智能科技(宁波)有限公司                   1,113              0.01        131            -      152      0.00
内蒙古盛欧机电工程有限公司                     31,124              0.21     22,813      0.34       14,287     0.11
深圳前海启航国际供应链管理
                                       -                 -     57,349      0.87       12,887     0.10
有限公司
聚采供应链国际（香港）有限
                                       -                 -        514      0.01         695      0.01
公司
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
       关联方                                                          占营业                       占营业
                                        占营业成
                          金额                           金额           成本比          金额           成本比
                                         本比例
                                                                     例                         例
内蒙古鑫环硅能科技有限公司                142              0.00              -           -         -           -
中环飞朗(天津)科技有限公司               167              0.00              -           -         -           -
宁夏中晶新材料科技有限公司              2,870              0.02              -           -         -           -
江苏环鑫半导体有限公司               15,051              0.10              -           -         -           -
深圳聚采供应链科技有限公司
及其子公司
深圳前海启航国际供应链管理
有限公司及其子公司
内蒙古环晔材料有限公司               69,316              0.47              -           -         -           -
株式会社 JOLED                36,339              0.24              -           -         -           -
        合计              1,179,746             7.93   1,235,884        18.66     882,053        6.73
应收应付款以抵消后的净额列示。
  （1）应收账款
                                                                                  单位：万元，%
        关联方
                          金额      占比                 金额      占比                 金额      占比
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
深圳前海启航国际供应链管理
                                    -         -       24,986         8.92         27,609       8.71
有限公司
Sunpower Systems Sarl        4,694        1.20        25,844         9.23         28,116       8.87
启航国际进出口有限公司                      -           -           616         0.22         23,547       7.43
晟博迩太阳能系统国际有限公
司
天津中环海河智能制造基金合
                                    -         -             -           -             20       -0.00
伙企业（有限合伙）
江苏环鑫半导体有限公司                         3     0.00              -           -                 -        -
TCL 环鑫半导体（天津）有限
公司
内蒙古环晔材料有限公司                  1,010        0.26           640         0.23                 -        -
内蒙古中晶科技研究院有限公
                                    -         -           97         0.03                 -        -
司
中环飞朗（天津）科技有限公                  250        0.06           152         0.05           157        0.05
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
        关联方
                         金额      占比          金额      占比         金额      占比
司
TCL 环保科技股份有限公司及
                               -         -      577      0.21         -       -
其子公司
深圳聚采供应链科技有限公司                  -         -      116      0.04         -       -
格创东智科技有限公司及子公
                               -         -       28      0.01         -       -
司
深圳前海启航供应链管理有限
                               -         -        3      0.00         -       -
公司
天津环研科技有限公司                    -         -        29      0.01         -       -
内蒙古盛欧机电工程有限公司                79      0.02         -         -         -       -
天津七一二通信广播股份有限
公司
SunPower Malaysia
Manufacturing Sdn.Bhd.
华夏聚光(内蒙古)光伏电力有限
公司
启航进出口有限公司                      -         -     3,622     1.29         -       -
MAXEON SOLAR
                               -         -       10      0.00         -       -
TECHNOLOGIES ,PTE.LTD
深圳前海启航国际供应链管理
有限公司及其子公司
雷鸟创新技术(深圳)有限公司及
其子公司
乐金电子(惠州)有限公司                  48     0.01          -        -         -      -
             合计          391,813   100.00    280,011   100.00   317,130 100.00
  （2）应付账款
                                                                 单位：万元，%
        关联方
                         金额      占比          金额      占比         金额      占比
艾杰旭新型电子显示玻璃（深
圳）有限公司
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
深圳聚采供应链科技有限公司             28,472     9.39     26,852    10.11    27,437   20.21
格创东智科技有限公司及其子
公司
内蒙古盛欧机电工程有限公司              4,623     1.53          -        -         -       -
TCL 环保科技股份有限公司及
                               -         -     1,531     0.58     2,403    1.77
其子公司
启航国际进出口有限公司                    -        -      2,006     0.76        -        -
内蒙古环晔材料有限公司                3,192     1.05      2,509     0.95      146     0.11
深圳前海启航供应链管理有限
                               -         -      798      0.30      224     0.17
公司
深圳前海启航国际供应链管理
                               -         -      953      0.36         -       -
有限公司
聚采供应链国际（香港）有限                  -         -      377      0.14      650     0.48
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
      关联方
                      金额      占比           金额      占比                 金额      占比
公司
启航进出口有限公司                   -         -       7,313        2.75                 -            -
内蒙古中晶科技研究院有限公
司
TCL 环鑫半导体(天津)有限公司          94     0.03        5,785        2.18          3,003        2.21
深圳熙攘国际网络信息科技有
                            -         -             -            -         120        0.09
限公司
同行公学教育科技（惠州）有
                            -         -             -            -              4     0.00
限公司
TCL 环鑫半导体(天津)有限公司           -         -         97         0.04                 -            -
中环飞朗(天津)科技有限公司              -         -          1         0.00                 -            -
深圳前海启航国际供应链管理
有限公司及其子公司
宁夏中晶新材料科技有限公司           2,682     0.88              -            -              -            -
江苏环鑫半导体有限公司             2,144     0.71              -            -              -            -
惠州 TCL 人力资源服务有限公
司及其子公司
TCL 智能科技(宁波)有限公司            24    0.01              -            -              -            -
         合计          303,100   100.00     265,469       100.00       135,731        100.00
  （3）其他应收款
                                                                        单位：万元，%
      关联方
                      金额      占比           金额      占比                 金额      占比
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
TCL 环保科技股份有限公司及
                            -         -       3,064        4.91            214        0.15
其子公司
艾杰旭新型电子显示玻璃（深
圳）有限公司
格创东智科技有限公司及其子
公司
内蒙古环晔材料有限公司               812     4.05         406         0.65              -           -
中环艾能(北京)科技有限公司            305     1.52         310         0.50            310        0.22
TCL 环鑫半导体(天津) 有限公
司
内蒙古中晶科技研究院有限公
司
乐金电子(惠州)有限公司               34     0.17          21         0.03                11     0.01
内蒙古盛欧机电工程有限公司               -        -           -            -                 6     0.00
TCL 空调器(武汉)有限公司及其
                            -         -             1      0.00            0.5        0.00
子公司
深圳前海启航国际供应链管理
                            -         -         22         0.04            0.8        0.00
有限公司
深圳前海启航供应链管理有限
                            -         -         56         0.09                 -            -
公司
     TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
         关联方
                          金额      占比          金额      占比         金额       占比
深圳聚采供应链科技有限公司                911   4.55          173   0.28             -     -
PETRO AP S.A.                   -     -                   -             -     -
深圳熙攘国际商旅有限公司                    -     -          383   0.61          118   0.08
无锡 TCL 医疗影像技术有限公
                                -         -       0.6     0.00          -       -
司
TCL 智能科技 (宁波) 有限公司              -        -          -        -       378     0.27
瑞环(内蒙古)太阳能有限公司                  -        -      2,018     3.23         -        -
宁夏中晶新材料科技有限公司               1,225     6.11          -        -         -        -
摩迅半导体技术(上海)有限公司               427     2.13          -        -         -        -
株式会社 JOLED                    282     1.41          -        -         -        -
深圳前海启航国际供应链管理
有限公司及其子公司
内蒙古鑫环硅能科技有限公司                163      0.81          -        -          -       -
MAXEON SOLAR
TECHNOLOGIES,LTD.
江苏环鑫半导体有限公司                   71      0.35          -        -          -       -
内蒙古鑫华半导体科技有限公
司
江苏集芯半导体硅材料研究院
有限公司
惠州 TCL 人力资源服务有限公
司及其子公司
智汇信远商业(惠州)有限公司                  3     0.01          -        -          -      -
           合计              20,049   100.00     62,435   100.00    140,271 100.00
   （4）其他应付款
                                                                   单位：万元，%
         关联方
                          金额      占比          金额      占比         金额      占比
速必达希杰物流有限公司                     -    -            10   0.01          177  0.23
天津中环海河智能制造基金合
伙企业（有限合伙）
深圳倜享企业管理科技有限公
                                -         -         -        -        20     0.03
司
同行公学教育科技（惠州）有
                                -         -      388      0.43       362     0.47
限公司
艾杰旭新型电子显示玻璃（深
圳）有限公司
摩迅半导体技术（上海）有限
                                -         -      406      0.44       100     0.13
公司
山西胜为企业管理有限公司                   -         -       222      0.24         73    0.09
启航进出口有限公司                      -         -       909      1.00      1,278    1.67
贤富投资有限公司                     889      0.64       876      0.96        386    0.51
UNION DYNAMIC
INVESTMENT LIMITED
慧星控股有限公司                       -         -        67      0.07        67     0.09
MARVEL PARADISE LIMITED       61      0.04        61      0.07        57     0.07
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
       关联方
                       金额      占比          金额      占比        金额      占比
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
格创东智科技有限公司及其子
公司
智汇信远商业(惠州)有限公司            559      0.40       556     0.61      532     0.70
新疆东鹏伟创股权投资合伙企
                             -         -     1,876    2.06     4,897    6.41
业(有限合伙)
新疆东鹏合立股权投资合伙企
                             -         -         -       -        3     0.00
业(有限合伙)
惠州 TCL 环保资源有限公司及
                             -         -     1,440    1.58      137     0.18
其子公司
ESTEEM VENTURE
INVESTMENT LIMITED
株式会社 JOLED                   -         -         -       -         -       -
启航国际进出口有限公司                  -         -     2,581    2.83       323    0.42
深圳聚采供应链科技有限公司                -         -    11,522   12.63     8,499   11.12
内蒙古中晶科技研究院有限公
司
惠州 TCL 人力资源服务有限公
                             -         -      252     0.28       37     0.05
司
安徽 TCL 人力资源服务有限公
                             -         -     1,101    1.21      607     0.79
司
深圳前海启航供应链管理有限
                             -         -       45     0.05       25     0.03
公司
华夏聚光(内蒙古)光伏电力有限
公司
盐源丰光新能源有限公司                  -         -         -       -         -       -
宁波东鹏伟创股权投资合伙企
业(有限合伙)
深圳熙攘国际网络信息科技有
                             -         -      312     0.34         -       -
限公司
内蒙古盛欧机电工程有限公司             280      0.20       144     0.16         -       -
TCL 环鑫半导体(天津)有限公司         258      0.18       192     0.21         -       -
湖北十分共享科技有限公司                -         -         9     0.01         -       -
宁波东鹏合立股权投资合伙企
业(有限合伙)
安徽当卓企业管理有限公司                -         -       275     0.30         -       -
聚采供应链国际(香港)有限公司             -         -       233     0.26         -       -
TCL 智能科技(宁波)有限公司            2      0.00         8     0.01         -       -
中新融创资本管理有限公司                9      0.01         3     0.00         -       -
深圳聚采供应链科技有限公司
及其子公司
深圳前海启航国际供应链管理
有限公司及其子公司
惠州 TCL 人力资源服务有限公
司及其子公司
摩迅半导体技术(上海)有限公司           104      0.07          -       -         -       -
慧星控股有限公司                   67      0.05          -       -         -       -
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
      关联方
                      金额      占比           金额      占比         金额      占比
雷鸟创新技术(深圳)有限公司及
其子公司
江苏环鑫半导体有限公司                13      0.01          -        -         -       -
宁夏中晶新材料科技有限公司               6      0.00          -        -         -       -
江苏集芯半导体硅材料研究院
有限公司
      合计               139,209   100.00     91,228   100.00    76,415 100.00
  （5）预付款项
                                                               单位：万元，%
      关联方
                      金额      占比           金额      占比         金额      占比
深圳前海启航供应链管理有限
公司                           -         -
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
新疆协鑫新能源材料科技有限
公司
格创东智科技有限公司及其子
公司
株式会社 JOLED                  -         -          -        -         -       -
天津环研科技有限公司                647      9.27      3,044    49.67         -       -
内蒙古中晶科技研究院有限公
                             -         -         -        -         -       -
司
深圳聚采供应链科技有限公司              40      0.57       145      2.36         -       -
深圳熙攘国际网络信息科技有
                             -         -      142      2.31         -       -
限公司
内蒙古鑫环硅能科技有限公司              16      0.22          -        -         -       -
惠州 TCL 人力资源服务有限公
司及其子公司
TCL 智能科技(宁波)有限公司             4     0.06          -        -         -      -
         合计              6,973   100.00      6,128   100.00     7,956 100.00
  （6）预收款项
                                                               单位：万元，%
      关联方
                      金额      占比           金额      占比         金额      占比
TCL 实业控股股份有限公司
及其子公司
惠州 TCL 环保资源有限公
司及其子公司
       合计                  41    100.00        21    100.00      0.00       -
  （7）合同负债
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                                                               单位：万元，%
       关联方
                       金额      占比          金额      占比         金额      占比
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
TCL 环保科技股份有限公司及
                             -         -      323      1.58      289    21.17
其子公司
深圳前海启航国际供应链管理
有限公司
SunPower Corporation         5     0.06          -        -         -      -
内蒙古环晔材料有限公司                  3     0.04          -        -         -      -
TCL 环鑫半导体(天津)有限公司            7     0.09          -        -         -      -
            合计           7,341   100.00     20,521   100.00     1,363 100.00
  （8）吸收存款
                                                               单位：万元，%
       关联方
                       金额      占比          金额      占比         金额      占比
深圳前海启航供应链管理有限
                             -         -     2,074     3.44     4,502    6.76
公司
深圳聚采供应链科技有限公司                -         -    13,262    21.98    10,118   15.19
深圳倜享企业管理科技有限公
                             -         -      577      0.96      787     1.18
司
新疆东鹏伟创股权投资合伙企
                             -         -     1,572     2.61    11,441   17.18
业(有限合伙)
TCL 空调器(武汉)有限公司及其
子公司
上海倜享企业管理咨询有限公
                             -         -      992      1.64      494     0.74
司
江苏环鑫半导体有限公司                  -         -     4,255     7.05    10,940   16.42
TCL 环鑫半导体（天津）有限
公司
智汇信远商业(惠州)有限公司             27      0.10     30,009    49.73        19    0.03
TCL 财务(香港)有限公司              -         -          -        -     2,124    3.19
深圳前海启航国际供应链管理
                             -         -     1,538     2.55     2,504    3.76
有限公司
深圳熙攘国际商旅有限公司                 -         -     1,196     1.98      756     1.13
宁波东鹏伟创股权投资合伙企
业（有限合伙）
安徽 TCL 人力资源服务有限公
                             -         -      164      0.27         -       -
司
深圳聚创智联信息科技有限公
                             -         -      414      0.69         -       -
司
山西胜为企业管理有限公司                 -         -       98      0.16         -       -
大连倜享企业管理咨询有限公
                             -         -        5      0.01         -       -
司
深圳聚采供应链科技有限公司
及其子公司
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
      关联方
                          金额      占比             金额      占比            金额      占比
深圳前海启航国际供应链管理
有限公司及其子公司
惠州 TCL 人力资源服务有限公
司及其子公司
江苏环鑫半导体有限公司                    10       0.04           -           -         -      -
TCL 智能科技(宁波)有限公司                0       0.00           -           -         -      -
         合计                27,092     100.00      60,341      100.00    66,605 100.00
  （9）其他非流动资产
                                                                          单位：万元，%
      关联方
                          金额      占比             金额      占比            金额      占比
紫藤知识产权运营(深圳)有限公
司
格创东智科技有限公司及其子
公司
深圳聚采供应链科技有限公司
及其子公司
TCL 实业控股股份有限公司及
其子公司
        合计                 17,922    100.00       21,964    100.00          0.00    -
  截至2023年末，公司履行的关联担保（不含公司对控股子公司或下属并表子公司
相互之间提供的担保，下同）具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                           实际担保            担保类                     是否履行      是否为关联
  担保对象名称      担保额度                                     担保期
                            金额              型                       完毕        方担保
TCL 空调器（中山）                                连带责任       78 天-
有限公司                                       保证         134 天
TCL 王牌电器（惠                                 连带责任
州）有限公司                                     保证
通力科技股份有限公                                  连带责任
司                                          保证
    合计          447,625         9,616             -            -        -           -
  （1）获得资金
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                                                                      单位：万元
                 项目                       2023 年度       2022 年度       2021 年度
深圳聚采供应链科技有限公司                                       -      13,258        10,113
江苏环鑫半导体有限公司                                     10          4,255        10,938
宁波东鹏伟创股权投资合伙企业 (有限合伙)                           82          3,423        16,298
深圳前海启航国际供应链管理有限公司                                   -       1,537         2,497
启航进出口有限公司                                           -        909          1,278
深圳前海启航供应链管理有限公司                                     -       2,073         4,494
启航国际进出口有限公司                                         -       2,581          323
上海倜享企业管理咨询有限公司                                      -        992           494
深圳熙攘国际网络信息科技有限公司                                    -       1,195          755
安徽 TCL 人力资源服务有限公司                                   -        998           574
贤富投资有限公司                                       889           876           386
山西胜为企业管理有限公司                                        -        320            73
同行公学教育科技 (惠州) 有限公司                                  -        388           341
深圳倜享企业管理科技有限公司                                      -        576           787
慧星控股有限公司                                        67            67            67
MARVELPARADISELIMITED                           61            61            57
UNIONDYNAMICINVESTMENTLIMITED                   39            40            38
TCL 空调器(武汉)有限公司及其子公司                            10          4,186               4
惠州 TCL 人力资源服务有限公司                                   -        252            37
智汇信远商业(惠州)有限公司                                  21         30,000               -
湖北十分共享科技有限公司                                        -          9                -
ESTEEM VENTURE INVESTMENT LIMITED              550           542                4
宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）                                3          3                -
TCL 环鑫半导体(天津)有限公司                              741             1         22,913
TCL 财务(香港)有限公司                                      -             -       2,124
MARVEL PARADISE LIMITED                             -             -        570
深圳聚创智联信息科技有限公司                                      -        414                -
安徽当卓企业管理有限公司                                        -        275                -
大连倜享企业管理咨询有限公司                                      -          5                -
深圳聚采供应链科技有限公司及其子公司                           19,541               -             -
深圳前海启航国际供应链管理有限公司及其子公司                       11,909               -             -
惠州 TCL 人力资源服务有限公司及其子公司                        3,696               -             -
     TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                 项目                                      2023 年度      2022 年度         2021 年度
                 合计                                         37,618         69,235         74,597
    （2）提供或接受劳务
                                                                                        单位：万元
     项目                 2023 年度                      2022 年度                    2021 年度
  提供劳务                            32,706                       29,347                     24,252
  接受劳务                         211,660                        153,414                     88,576
    （3）收取或支付利息
                                                                                        单位：万元
      项目                  2023 年度                        2022 年度                   2021 年度
  收取利息                                   1,562                     2,283                     8,161
  支付利息                                   4,305                     1,804                     1,824
    （4）租赁
                                                                                        单位：万元
      项目                  2023 年度                        2022 年度                   2021 年度
  租金收入                               15,520                     16,593                    16,017
  租金支出                                   7,226                     6,953                     5,406
 八、重大或有事项或承诺事项
    （一）发行人对外担保情况
    截至 2023 年末，发行人对外担保余额为 236,040 万元，占期末净资产的比例为
                                                                                        单位：万元
                                                                                     是否       是否为
              担保额         实际发生             实际担保                            担保
  担保对象名称                                                   担保类型                      履行       关联方
               度           日期               金额                             期
                                                                                     完毕        担保
TCL 实业控股（香
港）有限公司
TCL 空调器（中山）                                                                78 天-
有限公司                                                                       134 天
TCL 王牌电器（惠
州）有限公司
      TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                                                                          是否   是否为
               担保额       实际发生            实际担保                 担保
  担保对象名称                                              担保类型                履行   关联方
                度         日期              金额                  期
                                                                          完毕    担保
通力科技股份有限公
司
TCL 王牌电器(成都)
有限公司
惠州 TCL 移动通信
有限公司
王牌通讯（香港）有
限公司
TCL 家用电器（合
肥）有限公司
TCL 家用电器(中山)
有限公司
TCL 空调器（武汉）
有限公司
中山 TCL 制冷设备
有限公司
广东 TCL 智能暖通
设备有限公司
TCL 家用电器（惠
州）有限公司
TCL 空调器（九江）
有限公司
TCL 华瑞照明科技
(惠州)有限公司
深圳十分到家服务科
技有限公司
广州 TCL 科技发展
有限公司
泰和电路科技（惠
州）有限公司
惠州市仲恺 TCL 智
融科技小额贷款股份       45,500               -           -   连带责任保证           -   是        -
有限公司
艾杰旭新型电子显示
玻璃(深圳)有限公司
惠州市蕴鑫科技有限
公司
启航进出口有限公司        6,000               -           -   连带责任保证           -   是        -
深圳前海启航供应链
管理有限公司
深圳前海启航国际供                                                     58 天-
应链管理有限公司                                                      268 天
啟航國際進出口有限
公司
内蒙古鑫华半导体科
技有限公司
    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                                                                 是否   是否为
             担保额       实际发生        实际担保                   担保
 担保对象名称                                          担保类型            履行   关联方
              度         日期          金额                    期
                                                                 完毕    担保
内蒙古鑫环硅能科技
有限公司
   （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
   截至 2024 年 3 月末，公司及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的对本次发行
 构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
   （三）重大承诺
   截至报告期末，发行人不存在重大承诺。
 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
   截至 2023 年末，公司受限制资产共计 10,278,465 万元，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                   账面价值                  受限原因
 货币资金                                 34,109    中央银行法定存款准备金
 货币资金                                158,637    其他货币资金和受限银行存款
 应收票据                                 50,364    质押
 固定资产                               9,347,914   借款抵押物
 无形资产                                396,567    借款抵押物
 交易性金融资产                              36,964    质押
 在建工程                                 89,559    借款抵押物
 应收账款                                 86,008    质押
 合同资产                                 34,321    质押
 投资性房地产                                   974   借款抵押物
 一年内到期的其他非流动资产                        43,049    质押
            合计                     10,278,465
   截至 2023 年末，公司受限制资产主要为抵押的固定资产。除上述资产受限情况
 外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
     TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
十、投资控股型架构相关情况
 及 25.21%。发行人经营成果主要来自于子公司，属于投资控股型发行人。投资控股
 型架构对发行人偿债能力影响分析如下：
     截至 2024 年 3 月末，母公司本部不存在资产抵押、质押及其他权利限制的情况。
     截至 2024 年 3 月末，母公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、
 应付债券及租赁负债总额为 3,813,005 万元，其中短期借款为 190,476 万元、一年内
 到期的非流动负债为 926,617 万元、长期借款为 2,044,535 万元、应付债券为 649,304
 万元及租赁负债为 2,072 万元。短期借款和一年内到期的非流动负债金额合计
 短期偿债压力较小。
   截至 2024 年 3 月末，母公司其他应收款账面价值分别为 1,381,951 万元、496,195
万元、1,961,427万元及 672,269 万元，占同期末母公司资产总额的比例分别为 13.56%、
   公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、
“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公
司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，
以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。
   发行人制定的《公司章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规
则》、《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》以及《信息披露管理办法》等规
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章制度对非经营性往来占款或资金拆借事项的决策程序及信息披露进行了严格规范。
在本期债券存续期内，若发生非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格按照
上述规定，履行相应决策程序和进行信息披露。
  根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公
司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等
方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人
员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公
司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司
的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、
审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。
  截至 2024 年 3 月末，发行人母公司不存在大额股权质押情况。
  为防范风险，规范操作，实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。公司
强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性
原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值
最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理（上市
子公司除外）。财务公司定位于维护集团金融秩序，整合集团金融资源，创造集团
产融价值。财务公司主要负责：
  （1）集中统一管理集团公司及成员企业资金结算业务；
  （2）集中统一管理集团公司及成员企业债务融资业务；
  （3）集中统一管理集团公司及成员企业票据业务；
  （4）集中统一管理集团公司及成员企业国际金融业务；
  （5）集中统一管理集团公司及成员企业投资理财业务；
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   （6）为集团公司及成员企业提供金融风险管理服务和金融资讯服务等。
   报告期内，发行人主要子公司直接向发行人的分红情况如下：
                                                              单位：万元
                                      报告期的分红情况
  主要子公司
TCL 华星                      -                   921,522         21,016
翰林汇                  5,472                        6,840         10,944
TCL 中环                    780                      780              861
      合计             6,252                      929,142         32,821
  综上所述，发行人为投资控股型企业，报告期内发行人母公司财务状况良好，对
核心子公司控制力强，不存在大额股权质押情况，对合并报表范围内子公司的利润分
配具有决定性作用，且可持续从联营企业和合营企业处获取投资收益。整体来看，发
行人控股型架构符合发行人总体定位，对偿债能力无重大不利影响。
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                   第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
    报告期内，发行人主体评级情况如下：
                    发行人报告期内债务融资的历史主体评级情况表
评级日期         主体评级    评级展望   变动方向              评级机构            变动原因
二、本期债券的信用评级情况
    （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
    中诚信国际评定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级
为 AAA。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。
    中诚信国际肯定了公司行业地位领先、技术研发实力较突出、多元化业务布局有助
于分散经营风险、融资渠道畅通且银企关系良好等因素对公司信用水平起到的支撑作
用；但中诚信国际也关注到公司两大核心主业产业链价格波动对经营业绩影响大，跟
踪期内 TCL 中环新能源科技股份有限公司盈利承压、光伏及半导体材料业务面临资产
减值风险、资本支出压力较大，未来项目建设及股权类投资效益情况有待观察等因素
可能对公司经营和整体信用状况造成的影响。
    （二）评级报告的内容摘要
    优势
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  关注
环盈利承压；
资产减值风险；
  （三）跟踪评级的有关安排
  根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评
级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有
效期内，持续关注评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重
大变化，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定
在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
  在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后 3 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束
之日起 7 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之
日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信
息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际
并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
  如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中
诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、
撤销评级等行动。
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三、其他重要事项
  截至 2024 年 3 月末，发行人无其他需要披露的重要事项。
四、发行人的资信情况
     （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为 3,404 亿元人民币，
已使用授信额度为 1,596 亿元人民币，尚有 1,808 亿元人民币额度未使用，具体情况如
下：
                                                           单位：亿元
         银行              授信额度           已使用额度           未使用余额
国家开发银行                        168.00           55.00             113.00
中国进出口银行                       336.00          151.00             185.00
中国工商银行                        441.00          207.00             234.00
中国农业银行                        466.00          173.00             293.00
中国建设银行                        393.00          203.00             190.00
中国银行                          233.00           98.00             135.00
其他                           1,367.00         709.00             658.00
         合计                  3,404.00        1,596.00        1,808.00
提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行
力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：
  （1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
  （2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
  （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
  （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
     （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
  报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
     （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
                    TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
              发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）如下：
                                                                                      单位：年、亿元、%
序                                                回售日期                        债券期       发行       票面利
       证券简称              发行主体     发行日期                          到期日期                                       余额
号                                                （如有）                         限        规模        率
                         集团股份
    公司债券小计                                                                             20.00               15.00
          据)
          据)             TCL 科技
                         集团股份
                         有限公司
       MTN001
          债)
    债务融资工具小计                                                                           90.00               70.00
       合计                                                                              110.00              85.00
              （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
              截至本募集说明书签署日，发行人及子公司获批文尚未发行债券情况如下：
                                                                                                 该批文下已发
     品种      批文取得时间           批文到期时间           获批额度            剩余额度      募集资金用途         交易场所
                                                                                                  行债券
                                                                                        银行间市
     TDFI         2023-4-14   2025-4-13          -               -            -                        -
                                                                                         场
     公司债          2022-7-19   2024-7-18        100 亿元          70 亿元          -          深交所
              （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
              截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及子公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
                                                                                      单位：年、亿元、%
                                                                             债券期                票面利
序                                                回售日期                                  发行
       证券简称              发行主体     发行日期                          到期日期          限                  率         余额
号                                                （如有）                                  规模
                                                                             （年）                （%）
                         集团股份
                         有限公司
                  TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                                                                          债券期            票面利
序                                              回售日期                             发行
        证券简称         发行主体         发行日期                       到期日期          限              率      余额
号                                              （如有）                             规模
                                                                          （年）            （%）
     公司债券小计                                                                     55.00            39.40
          据)
          据)         TCL 科技
                     集团股份                          -
       集 MTN001
       (高成长债)
    债务融资工具小计                                                                    90.00            90.00
                         TCL
                     Technolog
      TCLTEC 1.875        y
                     ts Limited
                        (BVI)
      其他小计                                                                      21.29            21.29
       合计                                                                       166.29           150.69
               注:以美元标价的债务融资工具人民币发行金额以 2024 年 3 月 29 日中国外汇交易
           中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 7.0950:1 折算。
               （六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
               最近三年及一期，发行人在与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
               （七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
           例
               截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券余额 44.40 亿元，最近一
           期末净资产 1,453.45 亿元。
               假设本期发行规模 20 亿元，若本期债券全部发行完毕，发行人累计公开发行公司
           债券余额为 64.40 亿元，占发行人最近一期末净资产的比例为 4.43%。
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                   第七节 增信机制
本期债券无担保。
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                        第八节 税项
  根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期公司债所应缴纳的税款
由投资者承担。本期公司债的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本
“税务分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的
规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本“税务分析”中所提及的税务事
项将按变更后的法律法规执行。
一、投资者所缴纳的税项
  （一）增值税
  根据中国财政部与国家税务总局于 2016 年 3 月 24 日联合发布的《关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），中国自 2016 年 5 月 1 日
起对金融业改征增值税，一般纳税人适用 6%税率，小规模纳税人适用 3%征收率。
根据该《增值税通知》，债券持有期间（含到期）取得的全部利息收入应当缴纳
增值税；债券的转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。
  （二）所得税
  根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及
其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应
缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算
当期损益后缴纳企业所得税。
  （三）印花税
  根据 2022 年 7 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税法》及其实施细则，在
我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印
花税。
  发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期公司债券交易征收印
花税，也无法预测将会适用税率的水平。
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二、声明
 上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资
本期公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投
资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应
向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者
应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。
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                   第九节 信息披露安排
  发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂。
一、信息披露制度
  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程
报告义务，向董事会秘书报告该信息，董事会秘书组织该临时报告的披露工作。
信息披露文件；
  （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
的日常管理部门，负责定期报告、其他非公开信息(未公开披露的信息为未公开信
息)等临时报告的编制和披露工作。
董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。
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  董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理
层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信
息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
务管理》有关规定之前，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
  涉及公司需披露的重大事项，相关部门在作出决定或行动之前，应当从信息
披露角度征询董事会秘书的意见。董事会办公室或董事会秘书可组织信息来源部
门、法务部、品牌管理中心等相关部门进行审核及给出合规要求。
及的相关资料和有关信息，由董事会秘书进行合规性审查，决定是否需报董事会
并由董事会决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事会的决定办理公司对外信
息披露事务。
随时与其联系。董事会秘书不能履行职责时，由董事会证券事务代表代行其职责。
件、资料设立专门的文字档案和电子档案，并由专人负责保管。
  （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责
报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会
秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司的主要负责人，持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、
关联自然人或潜在关联人)也应承担相应的信息披露义务。
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管理办法及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。有
责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。
 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理
层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信
息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
务管理》有关规定之前，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
 涉及公司需披露的重大事项，相关部门在作出决定或行动之前，应当从信息
披露角度征询董事会秘书的意见。董事会办公室或董事会秘书可组织信息来源部
门、法务部、品牌管理中心等相关部门进行审核及给出合规要求。
及的相关资料和有关信息，由董事会秘书进行合规性审查，决定是否需报董事会
并由董事会决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事会的决定办理公司对外信
息披露事务。
随时与其联系。董事会秘书不能履行职责时，由董事会证券事务代表代行其职责。
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
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关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。相关责任人必须
保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
 高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任。
披露信息。
并配合公司履行信息披露义务：
 （1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
 （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
 （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
 （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
  通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
  （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
的日常管理部门，负责定期报告、其他非公开信息(未公开披露的信息为未公开信
息)等临时报告的编制和披露工作。
报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会
秘书负责组织定期报告的披露工作。
  （1）公司信息披露义务人获悉公司的未公开信息时，应按照公司规定立即履
行报告义务，向董事会秘书报告该信息，董事会秘书组织该临时报告的披露工作。
  （2）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
  （3）董事会秘书组织董事会办公室相关人员制作信息披露文件；
  （4）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
  （5）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核或在指定媒体上公
告信息披露文件；
  （6）董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
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履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
  （1）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
  （2）董事会秘书组织董事会办公室相关人员制作信息披露文件；
  （3）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
  （4）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核或在指定媒体上公
告信息披露文件；
  （5）董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
集资金用途或中期票据发行计划的，应及时按照相关规定披露相关变更公告。
更公告。
露变更公告。
  （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
告制度以及重大信息的报告和审议流程，明确应当报告公司的重大信息范围（包
括重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息），并严格按照授权规定将重大信息报公司董事会审议或股东
大会审议。
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作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重
要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
二、定期报告披露
  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的
内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
  发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业
务要求及时披露本息兑付安排。
五、科技创新公司债券特殊披露安排
  债券存续期间，发行人和受托管理人应当分别在定期报告和受托管理事务报
告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科技创新项目进展情况和促进科
技创新发展效果等内容，设立或者认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。
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                  第十节 投资者保护机制
一、偿债计划和保障措施
  （一）本期债券偿债计划
  付息日：本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 7 月 8 日，如发
行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 7 月
每年的 7 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间付息款项不另计利息）。
  本期债券品种二的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 7 月 8 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
  兑付日：本期债券品种一兑付日为 2029 年 7 月 8 日，如发行人行使赎回选择
权，则其赎回部分债券的兑付日为 2027 年 7 月 8 日，如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2027 年 7 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  本期债券品种二的兑付日为 2029 年 7 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  （二）本期债券偿债保障措施
  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门负责偿付工作、充分发挥债券受
托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债
券安全兑付的保障措施。发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，
按期足额支付本期债券的利息和本金。发行人应当为本期债券的募集资金制定相
应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及
募集说明书的约定。本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平
地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏
二、违约事项及纠纷解决机制
  （一）违约情形及认定
  以下情形构成本期债券项下的违约:
金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期
兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履
行偿付义务的除外。
  当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各
给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全
额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付
的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
项救济措施的（如有）。
落实负面事项救济措施的。
  （二）违约责任及免除
  （1）继续履行。本期债券构成本节第一条第 6 项的其他违约情形的，发行人
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应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有
规定的除外。
  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为发行人与本期债券持有
人通过协商或其他方式确定。
  （三）争议解决方式
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
  向北京仲裁委员会提起仲裁。
争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
三、持有人会议规则
  本期债券的持有人会议规则的全文内容如下：
  “
  第一章 总则
债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的
职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中
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华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实
际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如
有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债
券。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明
书等文件载明的内容为准。
止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、
交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
  债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本
期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输
送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结
果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约
定。
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  见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、律师
费等由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词
语具有相同的含义。
  第二章 债券持有人会议的权限范围
审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
  除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
授权。
方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
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（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
  b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
  c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
  d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
  e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  第三章 债券持有人会议的筹备
  第一节 会议的召集
  本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定
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要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，
经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。
延期时间原则上不超过 15 个交易日。
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受
托管理人召集债券持有人会议。
  提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
  合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会
议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工
作。
独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召
开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结
果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当
列席会议的相关机构或人员等。
  第二节 议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措
施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
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计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将
相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构
或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
  受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的
拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与
主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起
或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供
债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的
具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行
人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人
利益的行为。
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权
范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案
和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人会议
有效决议行事。
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽
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可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟
审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行
表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序
及生效条件。
易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
  第三节 会议的通知、变更及取消
持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于
债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开
的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开
债券持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应
当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网
络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计
票方式等信息。
馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
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可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日
前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当
确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人
已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会
议。
求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关
意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最
大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
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  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
  第四章 债券持有人会议的召开及决议
  第一节 债券持有人会议的召开
一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非
现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在
债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
  召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿
还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关
信息等事项。
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、
落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限
的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持
有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关
安排。
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 若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无
表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明，但无表决权。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人
会议并按授权范围行使表决权。
 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有
人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出
席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
 a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
 b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
 c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利
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益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
  第二节 债券持有人会议的表决
为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之
监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
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行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
交审议的议案进行表决。
盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券
持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
  第三节 债券持有人会议决议的生效
之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上
同意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不
足以覆盖本期债券全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项
目的；
  g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
  h.拟作出本期债券加速清偿、取消加速清偿、豁免发行人违约责任的决定。
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条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表
决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约
定。
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，
债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持
有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请
或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计
票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前
公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
 第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
师共同签字确认。
 会议记录应当记载以下内容：
 （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
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地点（如有）；
  （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
  （三）会议议程；
  （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的
拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
  （五）表决程序（如为分批次表决）；
  （六）每项议案的表决情况及表决结果。
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
  （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
  （四）其他需要公告的重要事项。
  债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
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受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉
履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，
由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征
集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而
区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有
所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  第六章 特别约定
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  第一节 关于表决机制的特别约定
利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同
的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行
单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不
利影响。
  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
  第二节 简化程序
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人
权益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
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  e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，
且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第
之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容
的；
  f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保
护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面
形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建
议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止
适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及
见证律师出具的法律意见书。
召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的
通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能
力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可
以按照会议通知所明确的方式进行表决。
  持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
  第七章 附则
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的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局
裁决，对各方均有约束力。
 ”
四、受托管理人
 发行人与中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金
融股份有限公司、申万宏源证券有限公司签订了《债券受托管理协议》。
 本期债券受托管理协议的主要内容如下：
 “
 第三条 甲方的权利和义务
关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额
支付本期债券的利息和本金。
划转。
 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
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的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的约定，如甲方
拟变更募集资金的用途，应当按照法律、法规和规则的规定或募集说明书、募集
资金三方监管协议的约定履行相应程序。
 本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面
告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按
每半年度将资金使用计划书面告知乙方。
信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
 （1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
 （2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
 （3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
 （4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
 （5）甲方控股股东或者实际控制人变更；
 （6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
 （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
 （8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
 （9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
 （10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
 （11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
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 （12）甲方转移债券清偿义务；
 （13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
 （14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
 （15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行
为；
 （16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
 （17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
 （18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
 （19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
 （20）甲方涉及需要说明的市场传闻；
 （21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
 （22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
 （23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
 （24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
 （25）甲方拟修改债券持有人会议规则；
 （26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
 （27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
 （28）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证
监会、证券交易所、行业自律组织要求披露或通知的其他事项。
 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
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方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
  发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第 2 号——临时报告
参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。
甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。
甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
  甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券
持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，
并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方
通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，
为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
按照乙方要求追加担保，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制
和其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全
措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担，乙方申请财产保
全措施的费用应由全体债券持有人按照持有本期债券未偿本金金额占相关时点当
期债券未偿本金总额比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）
申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担
保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
  本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发
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董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
  甲方同意承担因追加担保、履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护
机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括提供财产保全担保）等上述相关
事项而发生的全部费用。
时通知乙方和债券持有人。
  本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
  债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券
持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
  甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
  甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方
告知有关信息。
支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人（姓名：                                职
务：        联系方式：          ）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够
有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。在不违反
应遵守的法律、法规和规则的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公
布后一个月内，甲方应尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度
报告和/或季度报告后一个月内，甲方应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；
根据乙方的合理需要，甲方应向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证
明文件。
及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的
各项义务。
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易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关
事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市（挂
牌），发行人将委托乙方提供终止上市（挂牌）后债券的托管、登记等相关服务。
本协议约定的通知方式及时通知乙方。
于：（1）就依据适用法律、法规和规则和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事
会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审
议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序
及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律、法规和规则
和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息
披露义务。
  甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日
后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会
议决议同意。
甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、
副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，
对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代
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理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
 （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
 （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
 （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面
告知乙方；
 （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
 （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
质不利影响。
行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应
由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方
在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
 （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
 （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
 （3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费
用。
 如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告
知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的
理由拒绝同意。
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  甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到
兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
  乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲
裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方
承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由__乙方__进行垫付，垫付方有权向甲
方进行追偿。为避免歧义，乙方无义务垫付任何费用。
如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措
施并书面告知乙方。
  第四条 乙方的职责、权利和义务
内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力
的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监
督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施
情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
  （1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的
决策会议；
  （2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （3）每半年调取甲方、增信机构银行征信记录；
  （4）每半年对甲方和增信机构进行现场检查；
  （5）每半年约见甲方或者增信机构进行谈话；
  （6）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
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 （7）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼
仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
 （8）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资
者保护条款的执行状况。
 涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉
及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书
约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相
关文件资料并就有关事项作出说明。
 乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前_20_个工作日，了解甲方的偿债
资金准备情况与资金到位情况。
议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需），
向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法
律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项
或文件。
情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供
相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持
有人会议情形的，召集债券持有人会议。
集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督
债券持有人会议决议的实施。
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  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。
注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据
所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
促甲方履行募集说明书和本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请
法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方
承担，乙方申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本协议约定承担。
者诉讼事务。
约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出
现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可接受
全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉
讼、仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有
人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。乙方要求甲方追加担保的，担
保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要
求再次追加担保。
  乙方以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律
程序而产生的费用，乙方代表债券持有人申请处置抵质押物而产生的费用，甲方
追加或再次追加担保而产生的费用均应由甲方承担。
  甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的
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委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关
的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
 对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的
任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
 （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
 （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
 乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
第三方代为履行。
 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
甲方应负担乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，
包括但不限于：
 （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人
会议聘用的律师见证费等合理费用；
 （2）因甲方未履行募集说明书和本协议项下的义务而导致债券受托管理人/
债券持有人额外支出的费用；
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 （3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行本协议项下的债券受托管理
人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫
支的费用；
 （4）因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保
护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施等所产生的费用；
 （5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用；
 （6）乙方代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保
物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法
律程序所产生的费用。
 上述所有费用在费用发生时应由甲方支付。如债券持有人或乙方垫付该等费
用的，甲方应在收到债券持有人或乙方出具账单之日起五个工作日内向债券持有
人或乙方进行支付。为避免歧义，乙方无义务垫付任何费用。
 甲方若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付
款违约金。
 上述所有费用在费用发生时应由甲方支付。如甲方在前述费用发生时未支付
该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就先行支付的该等费用向甲
方进行追偿，乙方无义务垫付任何费用。
作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金
和利息以保障全体债券持有人权益。
应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任
何非公开信息。
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或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内
容。
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         第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
    （一）发行人：TCL 科技集团股份有限公司
    住所：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
    法定代表人：李东生
    联系电话：0752-2376069
    传真：0752-2260886
    信息披露经办人员：曹肖军
    （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公
司
    住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
    法定代表人：张佑君
    联系电话：021-20262380、0755-23835225
    传真：010-60833504
    有关经办人员：杨芳、卢平、邓小强、宋禹熹、陈东辉、周峻任、罗祺辉
    （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
    住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    法定代表人：陈亮
    联系电话：010-65051166
    传真：010-65051156
    有关经办人员：李晓晨、王超、龚姝、陈小东、陈佳奇、黎伟彬、汪鉴
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（四）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：朱健
联系电话：021-38031979
传真：021-50688712
有关经办人员：孙妙月、吴磊、李弘宇、文箫、刘璇华
（五）联席主承销商：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
法定代表人：张剑
联系电话：0755-23996949
传真：0755-23996949
有关经办人员：杨尚君、欧阳文健、曹沛贤
（六）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
法定代表人：颜羽
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
有关经办人员：文梁娟、欧阳紫琪
（七）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
法定代表人：梁春
联系电话：0755-82900734
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传真：0755-82900965
有关经办人员：邱俊洲、江先敏、熊欣
（八）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
法定代表人：闫衍
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
有关经办人：贾晓奇、郭子越
（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
法定代表人：张国平
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
负责人：沙雁
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（十一）募集资金专项账户开户银行
名称：上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行
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   住所：惠州市云山西路 4 号德威大厦首层 101、二层 201 号房、十七层
   法定代表人：江英
   联系电话：0752-2883353
   有关经办人员：肖咲
   邮政编码：516000
   名称：中国工商银行股份有限公司惠州分行
   住所：惠州市江北文明一路 3 号
   法定代表人：陈景新
   联系电话：0752-3183018
   有关经办人员：刘佳
   邮政编码：516000
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
   截 至 2024 年 3 月 31 日 ， 中 信证 券 持有 TCL 科 技 （ 000100.SZ ） 股 票
（002134.SZ）股票 27,125 股。
   截至 2024 年 3 月 31 日，中金公司持有发行人 TCL 科技（000100.SZ）
人子公司天津普林（002134.SZ）14,643 股。
   截至 2024 年 3 月 31 日，国泰君安持有 TCL 科技（000100.SZ）11,211,588 股
股份，持有 TCL 中环（002129.SZ）526,958 股股份，持有天津普林（002134.SZ）
   截至 2024 年 3 月 31 日，申万宏源证券有限公司持有 TCL 科技（000100.SZ）
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
（002134.SZ）54,209 股。
   除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人与所聘请
的与本期债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员
及项目经办人员不存在重大利害关系。
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      第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
二十八
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
                     第十三节 备查文件
一、备查文件内容
  除募集说明书及其摘要披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及
  （一）发行人 2021-2023 年度经审计的合并及母公司财务报告、2024 年 1-3 月未经
审计合并及母公司财务报告；
  （二）主承销商出具的核查意见；
  （三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
  （四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告；
  （五）债券受托管理协议；
  （六）债券持有人会议规则；
  （七）中国证监会注册本次发行的文件；
  （八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、备查文件查阅地点
  发行人：TCL 科技集团股份有限公司
  法定代表人：李东生
  住所：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
  办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
  联系人：曹肖军
  电话：0752-2376069
  传真：0752-2260886
   TCL 科技集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
  牵头主承销商：中信证券股份有限公司
  法定代表人：张佑君
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
  项目组成员：杨芳、卢平、邓小强、宋禹熹、陈东辉、周峻任、罗祺辉
  电话：010-60833575
  传真：010-60833504
三、备查文件查询网站
  在本期债券发行期内，投资者可至本公司、主承销商处查阅本期债券募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债
券募集说明书。

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