证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-057
中伟新材料股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
量为 262.0234 万股，归属价格为 21.16 元/股。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 7 月 3 日召开第二
届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司限制性股票激励计划简述
《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》已经 2023 年第三次
临时股东大会审议通过，主要内容如下：
子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债
务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为
交易日，且不得为下列区间日：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月 30%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月 30%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 个月 40%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出，预留
部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出，预留
授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月 50%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起 36 个月 50%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿
还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归
属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限
制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件
的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
①具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
考核 业绩考核目标 公司层面归属比例
归属安排
年度 触发值（An） 目标值（Am） （X）
首次授予的 各考核年度内营业
限制性股票 2023 年 收入实际完成值
达到 256.2 亿元 达到 366 亿元
第一个归属期 （A）：
首次授予的 2023-2024 年 两 年 2023-2024 年 两 年 1.A＜An，X=0；
限制性股票 2024 年 的累计营业收入值 的累计营业收入值 2.A=An，X=70%；
第二个归属期 达到 615.3 亿元 达到 879 亿元 3.An＜A＜Am，
首次授予的 2023-2025 年 三 年 2023-2025 年 三 年 X=A/Am*100%；
限制性股票 2025 年 的累计营业收入值 的累计营业收入值 4.A≥Am，X=100%
第三个归属期 达到 1,082.2 亿元 达到 1,546 亿元
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出，预留
授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出，预留
授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核 业绩考核目标 公司层面归属比例
年度 触发值（An） 目标值（Am） （X）
预留授予的 2023-2024 年 两 年 2023-2024 年 两 年 各考核年度内营业
限制性股票 2024 年 的累计营业收入值 的累计营业收入值 收入实际完成值
第一个归属期 达到 615.3 亿元 达到 879 亿元 （A）：
预留授予的 2023-2025 年 三 年 2023-2025 年 三 年 2.A=An，X=70%；
限制性股票 2025 年 的累计营业收入值 的累计营业收入值 3.An＜A＜Am，
第二个归属期 达到 1,082.2 亿元 达到 1,546 亿元 X=A/Am*100%；
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上
一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：
个人上一年度考
Y≥0.9 0.9＞Y≥0.8 0.8＞Y≥0.7 0.7＞Y≥0.6 0.6＞Y
核综合系数
归属比例（Y） 100% 80% 70% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实
际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励
对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可递延至下一年
度。
（二）已履行的相关审批程序
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单>的议案》。
次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有
任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 6 月 26 日，公司披露了《中伟
新材料股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议
案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象
名单进行核查并发表核查意见。
议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
公司于 2024 年 7 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会
议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权
激励管理办法》《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，所有激励对象首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，
另，因 244 名激励对象因个人原因离职、52 名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于
面归属比例为 0%，前述已授予尚未归属的 159.3697 万股限制性股票不得归属，
由公司作废。
本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由 1,478 人调整为
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即可，无需
再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划
不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激
励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意
为符合归属资格的 1,186 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共
计 262.0234 万股。
审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
回避表决情况：董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联
董事，已回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期
归属时间为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。本激
励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为
满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足条件。
形的；
首次授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求： 根据天职国际会计师
业绩考核目标 事务所(特殊普通合伙)出具
归属安 触发值 目标值 公司层面归属比例 的《中伟新材料股份有限
排 （An） （Am） （X）
公司审计报告》天职业字
各考核年度内营业收
首次授
予的限
营业收 营业收 1.A＜An，X=0；
制性股 年实现营业收入为 342.73
入值达 入值达 2.A=An，X=70%；
票第一
到 256.2 到 366 3.An＜A＜Am， 亿元，首次授予部分第一
个归属
亿元 亿元 X=A/Am*100%；
期 个归属期公司层面业绩达
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数 到触发值未达到目标值，
据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测 公司层面归属比例为
和实质承诺。 93.6427%。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有
激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作
废失效。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予
个人上一年 部分的激励对象共计 1,478
度考核综合 Y≥0.9
Y≥0.8 Y≥0.7 Y≥0.6 Y 人，其中 244 名激励对象因
系数
归属比例
（Y）
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限 象因个人上一年度考核综
制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属 合系数等于 0.6 个人层面归
额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激 属比例为 60%、48 名激励对
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则 象因个人上一年度考核综
作废失效，不可递延至下一年度。 合系数小于 0.6 个人层面归
属比例为 0%，前述已获授
但尚未归属的限制性股票
不得归属，由公司作废，其
余 1,134 人个人上一年度考
核综合系数不低于 0.9，个
人层面可归属比例为
综上，董事会认为，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的 1,186 名激励对象办理限制性股票归属事宜，
本次可归属的限制性股票共计 262.0234 万股。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予部分所有激励对象首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到
触发值未达到目标值，另，因 244 名激励对象因个人原因离职、52 名激励对象因个人上一
年度考核综合系数等于 0.6 个人层面归属比例为 60%、48 名激励对象因个人上一年度考核
综合系数小于 0.6 个人层面归属比例为 0%，前述已获授但尚未归属的限制性股票共计
三、本次限制性股票可归属的具体情况
获授的限制 本次可归 占获授限制
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量 性股票总数
（万股） （万股） 的比例
董事、资
深副总裁
董事、高
级副总
裁、董事
会秘书
董事、首
席专家、
核心技术
人员
董事、副
总裁
副总裁、
财务总监
首席专
技术人员
核心技术
人员
核心技术
人员
YOON 质量管理
HYENG BAE 中心专家
经营总部
KIM 常务副总
DONGHOAN 经理、区
域副总裁
DANI 区域副总
WIDJAJA 裁
JUNHYUP 区域副总
BAEK 裁
PARK 回收业务
JONGGEUN 经理
MAGDALEN 总经理助
A VERONIKA 理
董事会认为需要激励的其他人员（1,172 人） 874.1124 242.6175 27.76%
合计 943.1898 262.0234 27.78%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公
告时公司股本总额的 20.00%。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司监事会监事一致同意：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相
关规定为符合归属资格的 1,186 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性
股票共计 262.0234 万股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除 244 名激励对象因个人原因离职、48 名激励对象个人层面考核不达标而不符合归属
条件之外，本次可归属的 1,186 名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定
的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激
励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情
况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公
司股票的行为。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已
经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属
登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股
票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》公司《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关
规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则
第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司
将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限
制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予
日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，
公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行
摊销。
本次可归属的限制性股票为 262.0234 万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，
公司总股本至多增加 262.0234 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
九、备查文件
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书；
核查意见；
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务
顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董事会
二〇二四年七月三日
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