深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中伟股份、本公司、公 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证券代码：
指
司、上市公司 300919）
《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限
独立财务顾问报告、
指 公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
本报告
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
指
限制性股票 由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）任职的董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他
人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票预留授予日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《中伟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 6 月 26 日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：
示情况进行了说明。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预
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留授予价格与数量的议案》
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事
会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
十四次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
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二、本次限制性股票作废情况
激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，前述激
励对象根据本激励计划已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
激励计划实施考核管理办法》相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期
公司层面业绩考核目标触发值为 256.2 亿元，目标值为 366 亿元，根据天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中伟新材料股份有限公司审计报告》天
职业字[2024]22815 号，公司 2023 年实现营业收入为 342.73 亿元，首次授予部
分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，公司层面归属比例为
度考核综合系数等于 0.6 个人层面归属比例为 60%、48 名激励对象因个人上一
年度考核综合系数小于 0.6 个人层面归属比例为 0%，前述已获授尚未归属的限
制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票共计 159.3697 万股。
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三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第
一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为
获授限制性股票总数的 30%。本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，因
此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 7 月 3 日至 2025 年 7 月 2
日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
满足条件。
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足条件。
的；
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首次授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：
根据天职国际会计
业绩考核目标
师事务所(特殊普通合
归属安排 触发值 目标值 公司层面归属比例（X）
（An） （Am） 伙)出具的《中伟新材料
各考核年度内营业收入实
股份有限公司审计报
首次授予的 2023 年营
营业收 1.A＜An，X=0； 告》天职业字
限制性股票 业收入值
入值达 2.A=An，X=70%；
第一个归属 达 到 366 [2024]22815 号，公司
到 256.2 3.An＜A＜Am，
期 亿元
亿元 X=A/Am*100%； 2023 年实现营业收入为
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
部分第一个归属期公司
层面业绩达到触发值未
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激
达到目标值，公司层面
励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失
归属比例为 93.6427%。
效。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授
个人上一年度 0.9＞Y 0.8＞Y 0.6＞
Y≥0.9 Y≥
考核综合系数 ≥0.8 ≥0.7 Y 1,478 人，其中 244 名激
励对象因个人原因离职、
归属比例
（Y） 52 名激励对象因个人上
一年度考核综合系数等
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制
于 0.6 个人层面归属比例
性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×
为 60%、48 名激励对象
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期
因个人上一年度考核综
计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不
合系数小于 0.6 个人层面
可递延至下一年度。
归属比例为 0%，前述已
获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，由公司
作废，其余 1,134 人个人
上一年度考核综合系数
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不低于 0.9，个人层面可
归属比例为 100%。
（二）首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
获授的限制 本次可归 占获授限制
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量 性股票总数
（万股） （万股） 的比例
董事、资
深副总裁
董事、高
级副总
裁、董事
会秘书
董事、首
席专家、
核心技术
人员
董事、副
总裁
副总裁、
财务总监
首席专
技术人员
核心技术
人员
核心技术
人员
YOON 质量管理
HYENG BAE 中心专家
经营总部
KIM 常务副总
DONGHOAN 经理、区
域副总裁
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DANI 区域副总
WIDJAJA 裁
JUNHYUP 区域副总
BAEK 裁
PARK 回收业务
JONGGEUN 经理
MAGDALEN 总经理助
A VERONIKA 理
董事会认为需要激励的其他人员（1,172 人） 874.1124 242.6175 27.76%
合计 943.1898 262.0234 27.78%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
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四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作
废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股
权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时
履行信息披露义务。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
归属名单的核查意见。
（二）备查地点
中伟新材料股份有限公司
地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场 B 座 11 楼
电 话：0856-3238558
传 真：0856-3238558
联系人：曾先生
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年七月三日
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