江西铜业股份有限公司
会
议
资
料
会议召开时间：2024 年 7 月 10 日
会议议程
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
（一）普通决议案
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
会议信息
一、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
二、现场会议召开日期及时间：2024 年 7 月 10 日 15 点
三、网络投票日期及时间：2024 年 7 月 10 日，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
四、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区昌东大道
五、见证律师：北京德恒律师事务所律师
东大会议案一
江西铜业股份有限公司
独立董事工作制度
尊敬的各位股东：
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
、
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
、上海证券
交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关文件（以下统称独立董事新规）要求，结合公司实际情况
公司第十届董事会第二次会议已审议通过了《江西铜业股份有限公司
独立董事工作制度》
，对原《江西铜业股份有限公司独立董事工作制
度》做出了如下修改：
修订前 修订后
第一条 为保证江西铜业股份有限公 第一条 为保证江西铜业股份有限
司（以下简称“公司”）规范运作和公司独 公司（以下简称公司）规范运作和公司
立董事依法行使职权，确保独立董事议事 独立董事依法行使职权，确保独立董事
程序，完善独立董事制度，提高独立董事 议事程序，完善独立董事制度，提高独
工作效率和科学决策能力，充分发挥独立 立董事工作效率和科学决策能力，充分
董事的作用，根据《中华人民共和国公司 发挥独立董事的作用，根据《中华人民
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
规则》、中国证券监督管理委员会（以下简 易所股票上市规则》
（以下简称《上市规
称中国证监会）制定的《关于在上市公司 则》）、中国证券监督管理委员会（以下
建立独立董事制度的指导意见》、上海证券 简称中国证监会）制定的《上市公司独
交易所（以下简称上交所）制定的《上海 立董事管理办法》（以下简称《管理办
证券交易所上市公司独立董事备案及培训 法》）等其他有关法律、行政法规和规范
工作指引》等其他有关法律、行政法规和 性文件和《江西铜业股份有限公司章程》
规范性文件和《江西铜业股份有限公司章 及其修正案（以下简称《公司章程》），
程》及其修正案（以下简称《公司章程》）， 制定本制度。
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 第二条 公司独立董事是指不在公
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人
行独立客观判断的关系的董事。独立董事
不存在直接或者间接利害关系，或者其
应独立于所受聘的公司及其主要股东。独 他可能影响其进行独立客观判断的关系
立董事不得在公司担任除独立董事外的其 的董事。
他任何职务。
第四条 独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列基本条件：
…… 第四条 独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件。担任独立董
（五）符合下列法律、行政法规和部
事应当符合下列基本条件：
门规章的要求：
……
事任职资格的规定； （四）具有五年以上法律、会计、
经济或者其它履行独立董事职责所必需
的工作经验；
公务员兼任职务的规定；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立 （六）符合法律、行政法规、部门
监事的通知》的规定； 规章、规范性文件及《公司章程》的其
他条件。
加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
理暂行办法》的规定；
定的情形。
第五条 独立董事应具有独立性。下列 第五条 独立董事应具有独立性。下
人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的 （一） 在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
等）； 兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股 （二） 直接或间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行 （三） 在直接或间接持有公司已发
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 行股份 5%以上的股东单位或者在公司
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企
业任职的人员； （四） 在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其直系 亲
（五） 为公司及其控股股东或者其各 属；
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 （五） 为公司及其控股股东、实际
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 控制人 或者其各自的附属企业提供财
签字的人员、合伙人及主要负责人； 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体
（六） 在与公司及其控股股东或者其 人员、各级复核人员、在报告上签字的
各自的附属企业具有重大业务往来的单位 人员、合伙人、董事、高级管理人员及
担任董事、监事或者高级管理人员，或者 主要负责人；
在该业务往来单位的控股股东单位担任董
（六）与公司及其控股股东、实际
事、监事或者高级管理人员。本处所述系
控制人或者其各自的附属企业具有重大
指“重大业务往来”系根据《上市规则》
业务往来的人员，或者在有重大业务往
或者《公司章程》规定需提交股东大会审
来的单位及其控股股东、实际控制人任
议的事项，或者上交所认定的其他重大事
职的人员。本处所述 “重大业务往来”
项。
系根据《上市规则》或者《公司章程》
（七） 近一年内曾经具有前六项所列 规定需提交股东大会审议的事项，或者
举情形的人员； 上交所认定的其他重大事项。
（八） 中国证监会和上交所认定的其 （七） 近一年内曾经具有前六项所
他人员。 列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监
会和上交所和《公司章程》认定的不具
备独立性的其他人员。
本条“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
本条第一款第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上市规则》规定
与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第六条 独立董事候选人应无下列不 第六条 独立董事候选人应无下列
良纪录： 不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处 （一） 近三年曾被中国证监会行政
罚； 处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为 （二） 处于被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事的期间； 为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴 （三） 近三年曾被证券交易所公开
责或两次以上通报批评； 谴责或三次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两 （四） 曾任职独立董事期间，连续
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 两次未出席董事会会议，也不委托其他
事会会议的次数占当年董事会会议次数三 独立董事代为出席的；
分之一以上；
（五） 最近三年因证券期货违法犯
（五） 曾任职独立董事期间，发表的 罪，受到司法机关刑事处罚的；
独立意见明显与事实不符。
（六） 因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（七） 在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（八） 曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符；
（九） 证券交易所认定的其他情
形。
第七条 公司应当按照相关法律法规
第七条 公司应当按照相关法律法
和本制度的要求聘任适当人员担任独立董
规和本制度的要求聘任适当人员担任独
事，其中至少包括一名会计专业人士（会
立董事，其中至少包括一名会计专业人
计专业人士是指具有高级职称或注册会计
士。以会计专业人士身份被提名为独立
师资格的人士）。以会计专业人士身份被提
董事候选人的，应具备较丰富的会计专
名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
业知识和经验，并至少符合下列条件之
会计专业知识和经验，并至少符合下列条
一：
件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
（二）具有会计、审计或者财务管理
理专业的高级职称、副教授及以上职称
专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位； 或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称， （三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 且在会计、审计或者财务管理等专业岗
有 5 年以上全职工作经验。 位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上
第八条 公司董事会、监事会、单独或 的股东可以提出独立董事候选人，并经
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 股东大会选举决定。
东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事的提名人在提名
第九条 独立董事的提名人在提名前 前应当征得被提名人的同意。提名人应
应当征得被提名人的同意。提名人应当充 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
分了解被提名人职业、学历、职称、详细 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 失信等不良记录等情况，并对其担任独
任独立董事的资格和独立性发表意见，被 立董事的资格和独立性发表意见，被提
提名人应当就其本人与公司之间不存在任 名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表声明。 何影响其独立客观判断的关系和担任独
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 立董事的其他条件发表声明。在选举独
董事会应当按照规定公布上述内容。 立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司在发布召开关于选举独 第十条 董事会提名委员会应当对
立董事的股东大会通知时，应当在公告中 被提名人任职资格进行审查，并形成明
表明有关独立董事的议案以上交所审核无 确的审查意见。
异议为前提，并将独立董事候选人的有关 公司最迟应当在发布召开关于选举
材料（包括但不限于提名人声明、候选人 独立董事的股东大会通知时，在公告中
声明、独立董事履历表）报送上交所。公 表明有关独立董事的议案以上交所审核
司董事会对独立董事候选人的有关情况有 无异议为前提，并将独立董事候选人的
异议的，应当同时向上交所报送董事会的 有关材料（包括但不限于提名人声明与
书面意见。上交所在收到前条所述材料后 承诺、候选人声明与承诺、独立董事候
五个交易日内，对独立董事候选人的任职 选人履历表）报送上交所。公司董事会
资格和独立性进行审核。对于上交所提出 对独立董事候选人的有关情况有异议
异议的独立董事候选人，董事会应当在股 的，应当同时向上交所报送董事会的书
东大会上对该独立董事候选人被上交所提 面意见。对于上交所提出异议的独立董
出异议的情况作出说明，并表明不将其作 事候选人，董事会应当在股东大会上对
为独立董事候选人提交股东大会表决。 该独立董事候选人被上交所提出异议的
情况作出说明，并表明不将其作为独立
董事候选人提交股东大会表决。
第十一条 独立董事每届任期与该
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六
第十一条 独立董事每届任期与该公
年。独立董事任期届满前，公司可以依
司其他董事任期相同，任期届满，连选可
照法定程序解除其职务。提前解除独立
以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
第十二条 独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议的，也不委托其他
第十二条 独立董事连续三次未能亲
独立董事代为出席的，董事会应当在该
自出席董事会会议的，由董事会提请股东
事实发生之日起 30 日内提请股东大会予
大会予以撤换。除出现前述情况及《公司
以撤换。除出现前述情况或法律、行政
法》中规定的不得担任董事的情形外，独
法规及《公司章程》中规定的不得担任
立董事任期届满前不得无故被免职。提前
董事的情形外，独立董事任期届满前不
免职的，公司应将其作为特别披露事项予
得无故被免职。提前免职的，公司应将
以披露，被免职的独立董事认为公司的免
其作为特别披露事项予以披露，被免职
职理由不当的，可以作出公开的声明。
的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十三条 公司独立董事任职后出现 第十三条 公司独立董事任职后出
本制度规定的不符合独立董事任职资格情 现本制度规定的不符合独立董事任职资
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内 格或独立性要求的，应立即停止履职并
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公 辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其 公司董事会知悉或者应当知悉该事实发
独立董事职务。 生后应在 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。
第十四条 独立董事在任期届满前
第十四条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
有关或其认为有必要引起公司股东和债
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
权人注意的情况进行说明。公司应当对
的情况进行说明。
独立董事辞职的原因及关注事项予以披
如因独立董事辞职导致公司董事会中 露。
独立董事所占的比例低于全体董事会成员
如因独立董事辞职或被解除职务导
人数的三分之一时，该独立董事的辞职报
致公司董事会中独立董事所占的比例低
告应当在下任独立董事填补其缺额后生
于全体董事会成员人数的三分之一时，
效。提出辞职的独立董事应继续履行职务
或者其专门委员会中独立董事所占的比
至新任独立董事产生之日。该独立董事的
例不符合法律法规或者《公司章程》的
原提名人或公司董事会应自该独立董事辞
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
士的，公司应当自前述事实发生之日起
人。
第十五条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事低于全体董 删除
事会成员人数的三分之一时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第十五条 公司独立董事对公司及
第十六条 公司独立董事对公司及全 全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董
体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应 事应当严格遵守本制度规定的程序，行
当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、 使法律、法规和《公司章程》赋予的职
法规和《公司章程》赋予的职权，维护公 权，在董事会中发挥参与决策、监督制
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
权益不受侵害。 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵
害。
第十八条 独立董事原则上最多在五 第十七条 独立董事原则上最多在
家公司兼任独立董事，并确保有足够的时 三家境内上市公司兼任独立董事，并确
间和精力有效地履行独立董事的职责。已 保有足够的时间和精力有效地履行独立
在五家境内上市公司担任独立董事的，不 董事的职责。已在三家境内上市公司担
得再被提名为其他上市公司独立董事候选 任独立董事的，不得再被提名为其他上
人。 市公司独立董事候选人。
第二十条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 第十九条 为了充分发挥独立董事
还享有以下特别职权： 的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权
（一） 重大关联交易（指公司拟与关
外，还享有以下特别职权：
联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易） （一） 对可能损害公司或者中小股
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 东权益的事项发表独立意见；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
（二） 向董事会提请召开临时股东
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
大会；
据；
（三） 提议召开董事会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； （四） 独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三） 向董事会提请召开临时股东大
会； （五） 依法在股东大会召开前公开
向股东征集投票权；
（四） 提议召开董事会；
（六） 直接向股东大会、国务院证
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询
券监督管理机构和其它有关部门报告情
机构；
况；
（六） 可以在股东大会召开前公开向
（七）法律、行政法规、中国证监
股东征集投票权；
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
（七） 直接向股东大会、国务院证券
独立董事行使上述第（二）至（四）
监督管理机构和其它有关部门报告情况。
项职权应当取得全体独立董事二分之一
独立董事行使上述职权应当取得全体 以上同意。独立董事行使第（四）项职
独立董事二分之一以上同意。如上述提议 权的，公司应当及时披露。
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
新增 第二十条 董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。公司未按规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司
新增 全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证券监管
机构规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十二条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度
第十九条第一款第（二）至（四）项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
公司原则上应当于会议召开三日前
通知全体独立董事，并提供相关资料和
信息。独立董事专门会议应由三分之二
以上的独立董事出席方可举行；每一名
新增 独立董事有一票的表决权，表决方式为
举手表决或书面表决，可以采取通讯表
决的方式；会议做出的决议，必须经全
体独立董事的过半数通过。独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录/决议，独立董事的意见应当在会议
记录/决议中载明。独立董事应当对会议
记录/决议签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第二十三条 公司董事会设立独立
审核委员会（审计委员会）、提名委员会、
薪酬委员会等专门委员会；其中独立审
核委员会（审计委员会）、薪酬委员会由
独立董事组成并担任召集人，提名委员
第二十一条 公司董事会设立审计委 会中独立董事应占多数并由独立董事担
员会、提名委员会、薪酬委员会；其中审 任召集人，审计委员会中至少应有一名
计委员会、薪酬委员会由独立董事组成并 独立董事是会计专业人士。
担任主席，提名委员会中独立董事应占多
数，审计委员会中至少应有一名独立董事 独立董事应当亲自出席专门委员会
是会计专业人士。 会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 独立董事除履行上述职 第二十四条 独立董事应当向公司
责外，还应当对以下事项向董事会或 年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报
股东大会发表独立意见：
告应当包括下列内容：
（一） 提名、任免董事；
（一）出席董事会次数、方式及投
（二） 聘任或解聘高级管理人员； 票情况，出席股东大会次数；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪 （二）参与董事会专门委员会、独
酬； 立董事专门会议工作情况；
（四） 公司的股东、实际控制人及其 （三）对《管理办法》第二十三条、
关联企业对公司现有或新发生的总额等于 第二十六条、第二十七条、第二十八条
或超过依法须经董事会或股东大会审议的 所列事项进行审议和行使《管理办法》
重大关联交易认定标准（根据有权监管机 第十八条第一款所列独立董事特别职权
构不时颁布的标准确定）借款或其他资金 的情况；
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
（四）与内部审计机构及承办公司
款；
审计业务的会计师事务所就公司财务、
（五） 会计师事务所对公司财务会计 业务状况进行沟通的重大事项、方式及
报告出具非标准无保留审计意见涉及事 结果等情况；
项；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六） 根据规定应披露的关联交易；
（六）在公司现场工作的时间、内
（七） 变更募集资金用途； 容等情况；
（八） 公司董事、监事、高级管理人 （七）履行职责的其他情况。
员、员工或者其所控制或委托的法人、其
独立董事年度述职报告最迟应当在
他组织、自然人拟对公司进行收购或取得
公司发出年度股东大会通知时披露。
控制权；
（九） 独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十） 任何根据公司股票上市地的法
律、法规、证券交易所规则及其它规定独
立董事须独立意见的其它事项。独立董事
应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情
新增 况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董
事与中小股东的沟通机制，独立董事可
新增
以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第二十七条 为了保证独立董事有
效行使特别职权，公司应当为独立董事
提供必要的工作条件，公司董事会秘书
第二十三条 为了保证独立董事有效
应积极为独立董事履行职责提供协助，
行使特别职权，公司应当为独立董事提供
如介绍情况、提供材料等。董事会秘书
必要的工作条件，公司董事会秘书应积极
应当确保独立董事与其他董事、高级管
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
理人员及其他相关人员之间的信息畅
况、提供材料等。独立董事发表的独立意
通，确保独立董事履行职责时能够获得
见、提案及书面说明应当公告的，董事会
足够的资源和必要的专业意见。独立董
秘书应及时到上交所办理公告事宜。
事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到上交所
办理公告事宜。
第二十四条 独立董事享有与其他董 第二十八条 独立董事享有与其他
事同等的知情权。凡须经董事会决策的其 董事同等的知情权。为保证独立董事有
他重大事项，公司应该按法定的时间提前 效行使职权，公司应当向独立董事定期
通知独立董事并同时提供足够的资料，独 通报公司运营情况，提供资料，组织或
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 者配合独立董事开展实地考察等工作。
当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 凡须经董事会决策的其他重大事项，公
证不明确时，可书面联名提出延期召开董 司应该按法定的时间提前通知独立董事
事会或延期审议董事会所讨论的部分事 并同时提供足够的资料，独立董事认为
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
提供的资料，公司及独立董事本人应当至 以上独立董事认为资料不完整、论证不
少保存 5 年。 充分或提供不及时时，可书面联名向董
事会提出延期召开董事会或延期审议董
事会所讨论的部分事项，董事会应予以
采纳。
第二十九条 独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、
第二十五条 独立董事行使职权时，公 高级管理人员等相关人员予以配合，并
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第二十七条 公司应当给予独立董事 第三十一条 公司应当给予独立董
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
订议案，股东大会审议通过，并在公司年 会制订议案，股东大会审议通过，并在
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 公司年报中进行披露。除上述津贴外，
不应从公司及其主要股东或有利害关系的 独立董事不应从公司及其主要股东、实
机构和人员取得额外的、未予披露的其他 际控制人或有利害关系的机构和人员取
利益。 得额外的、未予披露的其他利益。
现提请各位股东审议。
东大会议案二
关于选举第十届董事会非独立董事的
议案
尊敬的各位股东：
公司第十届董事会第一次会议已审议通过了关于提名喻旻昕先
生为公司非独立董事候选人的议案，有关公告详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 及公司网站 www.jxcc.com。
现提请各位股东审议。
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