证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2024-062
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》项下共有
《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，其已获授
但尚未解除限售的 89,700 股（占公司总股本 0.04%）限制性股票不可解除限售，
由公司以授予价格进行回购并注销。
经仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公
司”）2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 1 日召开的第三届
董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，因公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中
限售，由公司以授予价格进行回购并注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023 年 10 月 31 日，公司披露了《仙
乐健康科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认
为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕
信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律
法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规
定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 10 日为首次授予
日，以 12.71 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 76 名激励对象授予 124.00
万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事
项进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：
予登记工作，登记数量 106.50 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 67 人，限
制性股票上市日为 2023 年 12 月 27 日。
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票
授予条件已经成就，确定以 2024 年 5 月 23 日为预留部分限制性股票授予日，以
予 26.30 万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议
通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制
性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
码：2024-046），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的授予登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22 人，
限制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回
购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进
行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。
二、回购原因和依据
根据本激励计划的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于有 4 名参与 2023 年限制性股票激励计划的激励对象主动辞职，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
三、回购数量和价格调整
本 181,806,354 股扣减公司回购专用证券账户中已回购股份 1,285,600 股后的股
本 180,520,754 股为基数，每 10 股派 11 元人民币现金（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
格为 12.71 元/股，经 2023 年度权益分派调整后，本次限制性股票回购数量调整
为 89,700 股，回购价格调整为 9.78 元/股（四舍五入保留两位小数）。
本次回购的限制性股票数量为 89,700 股，占公司总股本 0.04%，回购价格
激励计划授予登记阶段缴纳的资金），资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 41,474,807 17.58 -89,700 41,385,107 17.55
高管锁定股 39,773,107 16.86 0 39,773,107 16.86
股权激励限售股 1,701,700 0.72 -89,700 1,612,000 0.68
二、无限售条件股份 194,487,773 82.42 0 194,487,773 82.45
总股本 235,962,580 100.00 -89,700 235,872,880 100.00
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响 2023 年限制性股票激励计划的
继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。
六、监事会意见
监事会经审查认为，本激励计划中 4 名已获授限制性股票的激励对象已主动
辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《仙乐健康科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，其已获授予但尚未解除限售的
事宜的审议程序以及回购价格、数量均符合相关法律法规及《仙乐健康科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年限
制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整及回购注销部分限制性股票相关事项系依据《仙乐健
康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》进行，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
的规定。本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规
定办理回购注销手续及履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）仙乐健康科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）仙乐健康科技股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议；
（三）广东信达律师事务所出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二日
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