四川百利天恒药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
证券代码：688506 证券简称：百利天恒
四川百利天恒药业股份有限公司
四川百利天恒药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
议案一《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 .. 7
议案二《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
议案六《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议
议案七《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
议案十一《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须
知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
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大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 6 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒
药业股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 7 月 8 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：成都市高新区高新国际广场 B 座 10 楼 10 号会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：董事会
（六）会议主持人：董事长 朱义先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
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《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程
（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治
理制度的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司发行 H 股并上市相关事宜的议案》
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布投票结果、宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步助力四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）国际化
业务的发展，更好地利用境内境外融资平台，夯实公司快速发展的资金储备，支
持公司众多创新产品在欧、美、日及其他国际市场的全球开发，大力推动实施公
司成长为在肿瘤用药领域具有全球领先优势跨国药企（MNC）的战略，根据《公
司法》
《证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法
规的要求，公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板上市。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案二《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市（以下简称“本次
发行 H 股并上市”）。
本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国
投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下
S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
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在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股
股数不超过本次发行后公司总股本的 5%（超额配售权行使前），并授予承销商/
全球协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发
行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所
规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投
资者。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时
境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、
路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承
销商/全球协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，
配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相
同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，
香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香
港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也
可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”
机制的豁免。
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国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体
超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者
下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者
的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，将优先考虑基石投
资者（如有）、战略投资者和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约
（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
自股东大会通过与本议案有关的决议之日起 18 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督委员会（以下简称“中国证
监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联
交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本
次发行完成日。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、
提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行 H 股并上市的申请工
作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定
或调整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案三《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于管
线产品的研发、商业化以及公司运营。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确
定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊
发的 H 股招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案四《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
各位股东及股东代表：
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，
根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或
配售 H 股股票。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案五《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股并上市
前根据法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配
股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H
股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同
享有。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案六《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
各位股东及股东代表：
基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《公司法》
《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、
香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合
公司的实际情况及需求，制定《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《四川百利天恒药业股份有限
公司股东大会议事规则（草案）》
《四川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规
则（草案）》
《四川百利天恒药业股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（以下合
称“《议事规则（草案）》”）。
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H 股并上市之目的，
对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》
进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、
股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理
变更、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，
于公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其
附件相应议事规则即同时自动失效。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》及附件《四
川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
《四川百利天恒药业股
份有限公司董事会议事规则（草案）》
《四川百利天恒药业股份有限公司监事会议
四川百利天恒药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
事规则（草案）
》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案七《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制
度的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次发行 H 股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订并形成：
《募集资金管理制度（草案）》
《关联（连）交易管理制度（草案）》
《独立董事工
作制度（草案）》。
上述修订及新增的内部管理制度自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港
联交所挂牌上市之日起生效并实施。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度（草案）》
《关联（连）交易管理制度
（草案）》《独立董事工作制度（草案）》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案八《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘任德勤•关黄陈方会计师行为
本次发行 H 股并上市的审计机构。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于聘请 H 股发行及上
市审计机构的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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议案九《关于选举独立非执行董事及确定董事角色的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司本次发行 H 股并上市后的公司治理结构，根据《香港联
交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格
审核通过，董事会拟提名肖耿先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法
规的规定，董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：朱义、张苏娅、康健、卓识、朱海
非执行董事：DAVID GUOWEI WANG
独立非执行董事：李明远、俞雄、杨敏、肖耿
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于选举独立非执行董
事的公告》（公告编号：2024-039）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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四川百利天恒药业股份有限公司
议案十《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次发行 H 股并上市和公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董
事会拟增设 1 名独立董事。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关规定，公司拟进一步完善公司的利润分配制度。据此，公司相应修订
《公司章程》及其附件《四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则》
《四
川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规则》（以下合称《议事规则》），修订
后的《公司章程》及其附件《议事规则》详见附件。
《公司章程》及其附件《议事规则》经股东大会审议通过后生效并实施。
《公
司章程》及其附件《议事规则》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即
自动失效。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司章程》及其附件《四川
百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则》《四川百利天恒药业股份有限公
司董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
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四川百利天恒药业股份有限公司
议案十一《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司发行 H 股并上市相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代
表公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一） 根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结
算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并
上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发
行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、
发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发
行 H 股并上市方案实施有关的事项；
（二） 必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下
同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事
宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H 股并上市有关的协议
（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），
资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交
易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、
股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司
聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、
公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行
董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其
他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确
四川百利天恒药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
认、授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契
据、函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换
公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的
法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球
协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、
商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、
公关公司、收款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构；代表公司
与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或
授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、
发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国
际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H
股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关
商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场
惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理
购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险
条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保
或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上
市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；
向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权
等，以及其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。
（三） 根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、
签署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和
监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及
其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有
关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必
须、恰当或合适的行为及事项。
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（四） 在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1
表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市
费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时
向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于
提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承
诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承
诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守，并通
知本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交
所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并
将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事、
监事及控股股东其有义务遵守该等义务；
在整个上市申请过程中，本公司向交易所提交或促使其他方代表本公司提
交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；
并特此确认，A1 表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大
方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料
在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（F 表格）；
（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条
的规定向香港联交所呈交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
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（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所
不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
（五） 批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交
所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对
A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责
任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确
认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表
格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本
次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表
公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向
保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六） 对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需
要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治
理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕
后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主
管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七） 批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需
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要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方
和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、
申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香
港联交所上市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东
大会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上
市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市
有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署文
件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第
业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注
册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序
文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行
并上市有关的其他事务。
（十六）以上授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已
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在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权
有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
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