杭州沪宁电梯部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规和公司章程的规定，特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任
董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。若提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程
和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会履行报告义务，并且未按照公司章程规定经
董事会或者股东会决议通过的，不得与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但是，向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，或者根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商
业机会的情形除外；
（七）未向董事会或者股东会履行报告义务，并且未按照公司章程规定经
董事会或者股东会决议通过的，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事执行职务违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及章程规定
的其他勤勉义务。
董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任的，应当以书面形
式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。
如因董事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程规定，履行
董事职务。
第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务，在辞任生效或任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前
仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他
义务的持续期间不少于2年。
第三章 董事会及职权
第九条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。
公司不设职工代表董事。
第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因公司章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
做出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 董事会是公司的执行机构，依法对公司进行经营管理，董事会
的审议权限如下：
（一）提供财务资助
未达到股东会审议标准的提供财务资助事项，由董事会审议批准。该事项
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时对外披露。
（三）计提资产减值及核销资产
公司计提资产减值或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应
当由董事会审议通过，并及时对外披露。
（四）对外担保
公司的对外担保事项按照公司章程和对外担保管理制度规定的权限和程序
执行。
（五）关联交易
公司的关联交易事项按照公司关联交易管理制度规定的权限和程序执行。
（六）对外投资（含委托理财）
公司的对外投资（含委托理财）事项按照公司对外投资管理制度规定的权
限和程序执行。
（七）其他达到下述标准之一的交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应
当由董事会审议通过并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额
占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
第十三条 以下事项，需提交股东会审议。
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）公司章程的修改；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）股权激励计划和员工持股计划；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程、《关联交易管理办法》
《对外投资管理制度》《授权管理制度》等内部制度规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券以及公司在三年内发行不超过已发
行股份百分之五十的股份（以非货币财产作价出资的除外）作出决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会
秘书负责收集。
第十五条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
董事会可以设立战略、提名、薪酬委员会等专门委员会，协助董事会行使
其职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司监事、高
级管理人员可列席董事会会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要
的起草工作。
第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和公司高级管
理人员。董事会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开3个工作日以前
书面通知方式通知全体董事、监事和公司高级管理人员。
第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第二十四条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、
事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据）、发出通知的日期等，以传真、专人送出、邮寄或电子邮件等方式发出。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 董事会决议的表决
第二十六条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票
表决，或以传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和
董事会记录上签字。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决
权。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。
第三十条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具
有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六章 独立董事
第三十一条 公司董事会成员中设3名独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司以及公司的
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系。独立董事应维护公司整体利益，对全体股东负责。
第三十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独
立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七章 董事会决议的实施
第三十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营
班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向
总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十五条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责
任。
第三十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。
第三十七条 董事会秘书需根据决议执行进度向董事汇报董事会决议的执行
情况。
第八章 董事会的会议记录
第三十八条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。会议记录应记载会议召开的日
期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。
第三十九条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或
记录员应在会议记录上签名。
第九章 附 则
第四十条 本规则为公司章程附件，如与法律、法规、公司章程等规范性文
件不一致，应以相关规范性文件为准。
第四十一条 在本规则中，“以上”、“不少于”包括本数，“过”不包括
本数。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会通过之日起生
效。本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。
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