华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）
证券简称：华纬科技 证券代码：001380
华纬科技股份有限公司
（草案）
华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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（草案）
风险提示
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
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（草案）
特别提示
《华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》系华纬科技股份
有限公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《华纬科技股份有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
有直接影响的核心管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数
不超过 30 人，董事、监事、高级管理人员不参与本计划，具体参加人数根据实
际情况确定。
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 45.66
万股，占公司当前总股本的 0.25%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
格为 9.79 元/股。
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（草案）
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采
取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理
提供受托管理、咨询等服务。
司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股
计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华纬科技、公司、本公司 指 华纬科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划、本持 指 华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
《员工持股计划管理
指 《华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
办法》
本计划草案、员工持股
指 《华纬科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
计划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 华纬科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《华纬科技股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、
《证券法》、 《自律监管指引第 1 号》等有
《指导意见》、
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计
划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
二、基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、 《自律监管指引第 1 号》等有
《指导意见》、
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用
关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和持续发展有直接影响的公司核心管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 30 人，董事、监事、高级管理人
员不参与本计划。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款
情况确定。
持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计划的
持有人 职务 （万股） （万份） 比例
符合参与标准的员工
（不超过 30 人） 45.66 447.01 100%
注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以
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及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 447.01 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 447.01 万份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元
的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为 456,600 股，股票来源为通过回购专用证券
账户回购的公司股票。公司的回购情况具体如下：
公司于 2024 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了关于回
购本公司股份事项的相关议案。公司于 2024 年 4 月 20 日披露了《回购报告书》，
于 2024 年 5 月 7 日披露了《关于实施 2023 年年度权益分派方案后调整回购股份
价格上限的公告》，于 2024 年 6 月 26 日披露了《关于回购公司股份实施完成暨
股份变动的公告》，截至公告披露日，公司完成股份回购。公司使用自有资金通
过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 1,018,724 股，占公
司总股本 183,009,600 股的 0.56%，最高成交价为 19.954 元/股，最低成交价为
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
本持股计划以 9.79 元/股的价格受让公司已回购股份。定价依据按不低于下
列价格较高者确定：
（1）本持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）19.41 元/股的 50%，为 9.71 元/股；
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（2）本持股计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）19.55 元/股的 50%，为 9.78 元/
股。
本员工持股计划的参加对象包括公司核心管理人员及核心骨干员工，上述人
员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影
响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激
励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东
的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 9.79 元/股，为了推动公司整体经营
持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及
重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高
公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情
况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票
购买价格的确定具有合理性与科学性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n)]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过 456,600 股，占公司总股本的 0.25%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下后，经管理委员会作出决定，本
员工持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现或者所
持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下的，经管理委员会作出决定，本
员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条
件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
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的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺在锁定期届满之日起至 2027 年 3 月 31 日，不以
任何形式分配已满足解锁条件的标的股票权益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持
股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进
一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2024 年，具体考核内容如下：
业绩考核
解锁期
目标值（Am） 触发值（An）
公司业绩需满足下列条件之一： 公司业绩需满足下列条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数， （1）以 2023 年营业收入为基数，
解锁期 2024年营业收入增长率不低于 20%； 2024年营业收入增长率不低于 10%；
（2）以 2023 年净利润为基数， （2）以2023 年净利润为基数，2024
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的上市公司合并报表营业收入。
润，并剔除公司汇兑损益、全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股
份支付费用的影响后作为计算依据（以下简称“扣非归母净利润”）
。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
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An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回，
按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（净值=出售时股价×对
应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素）孰低金额返还持有人，剩余资金（如
有）归公司所有。
四、考核指标的合理性说明
公司制定本员工持股计划考核指标以公司长期可持续的健康发展战略和全
产业链发展规划为基础，结合当下行业发展环境和市场状况，分析了作为公司主
要业绩贡献来源的悬架弹簧、稳定杆、制动弹簧、阀类及异形弹簧等各项业务的
发展状况和发展前景，参考了公司从 2021 年到 2023 年的主要财务指标等综合因
素以及行业整体发展情况，以 2023 年营业收入及净利润为基数，对 2024 年考核
年度设定了公司层面的业绩考核目标，并根据业绩考核的达成情况确定了相应的
归属安排。综合考虑当前市场整体环境、行业发展趋势、公司经营情况等，考核
指标具有较好激励效果。
公司产品主要应用于汽车行业，包括悬架弹簧、制动弹簧、稳定杆和阀类及
异形弹簧等。得益于过往三年汽车自主品牌快速崛起，全国新能源汽车渗透率快
速提升，公司汽车板块业务也得到了显著增长，2023 年公司的产能及产值达到
了新的高度。
而随着规模的增长、行业渠道格局和竞争环境的变化，汽车行业价格竞争日
趋激烈，不管是行业还是公司的增长率较过去都将有所放缓。根据中国汽车工业
协会的预测数据，2024 年中国汽车的销量预计同比增长 3%，相较 2023 年 12%
的增速预计将下降 9%。
基于前述对整体行业及外部经营环境的考量，公司在制定本员工持股计划时
设定了以下公司层面的业绩考核要求，以公司 2023 年营业收入及扣非归母净利
润为基数，2024 年营业收入增长率目标值不低于 20%或扣非归母净利润增长率
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目标值不低于 15%；2024 年营业收入增长率触发值不低于 10%或扣非归母净利
润增长率触发值不低于 5%。
整体上公司业绩指标具体数值的确定是基于长期可持续的健康发展战略和
全产业链发展规划，并结合了当前宏观经济环境、市场竞争情况、行业发展阶段、
公司所处发展阶段、公司产能扩建情况及同行业的平均表现等，综合考虑了实现
的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定审慎、合理。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东
权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持
有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
一、持有人
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持
有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
二、持有人会议
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产
分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
应包括上述第（1）、
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
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方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，董事、高级管
理人员的近亲属（含配偶、兄弟姐妹的配偶）均自愿放弃其持有份额所享有的持
有人会议提案权、表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。
举行。
三、管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
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财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持标的股票或者将员工持
股计划所持标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
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可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
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出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员
工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
咨询等服务。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
个人证券账户名下，本持股计划可提前终止。
持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的出席权、提案权、表决权，
保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转
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增股份、配股和配售债券等股东权利）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或者将员工持股计划所持标的
股票非交易过户至员工个人证券账户名下。
工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产。
持有人会议确定。
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，以该份额对应标的股
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票的原始出资金额与净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除
息调整因素）孰低返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所
有。相应情形包括：
（1）持有人主动离职；
（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；
（3）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
（4）持有人因退休离职且不在公司继续任职；
（5）因公司裁员导致解除劳动合同；
（6）非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形；
（7）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经
济损失的；
（8）严重失职、渎职；
（9）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等
损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（10）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
（11）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
供劳动服务的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。
公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持
有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有；未达到解锁条件
的份额，管理委员会有权收回并以该份额对应标的股票的原始出资金额与净值
（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素）孰低返还持
有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的员工持股计划份额，但
持有人及其配偶之间可通过承诺或约定形式确定以现金或其他方式补偿其配偶。
如违反本条的，在法律法规允许的范围内，其配偶所分得的份额由管理委员会收
回并确定其处置方式。
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处置方式由管理委员会确定。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以价差模型作为定价基础模型，以 2024 年 6 月 28 日为计算的基准日，
对员工持股计划的公允价值进行预测算。假设公司于 2024 年 7 月初将标的股票
股份支付费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可
以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的书面
确认，本次员工持股计划持有人金国清系董事兼副总经理霍新潮之配偶且为董事
霍中菊之夫妹；王全国系董事兼副总经理霍新潮之姐夫；吴登科系董事会秘书姚
芦玲之配偶。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、前述董事
及高级管理人员存在关联关系。前述人员自愿放弃其持有员工持股计划份额所享
有的持有人会议提案权、表决权，且不担任管理委员会任何职务。本次员工股持
股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本
员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的
股东大会的出席权、表决权、提案权。因此本计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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