证券简称：昊志机电 证券代码：300503
广州市昊志机电股份有限公司
（草案）摘要
广州市昊志机电股份有限公司
二零二四年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”
或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记
前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 918.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 30,607.28 万股的 3.00%。其中首次授予限制性股票 826.20
万股，占公司股本总额的 2.70%，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 90%；
预留限制性股票 91.80 万股，占公司股本总额的 0.30%，占本激励计划拟授予的
限制性股票数量的 10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本
总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。预留
部分的授予由董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容
做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 102 人，包括公告本激励计划
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时在公司任职的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员，不包括公司独
立董事及监事。
本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留部分）为 6.50 元/股。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、公司将在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内授出。
根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
昊志机电、本公司、公司、
指 广州市昊志机电股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本 广州市昊志机电股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
激励计划 计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司的董事、
激励对象 指 高级管理人员、管理人员、核心骨干人员，及公司董
事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获授公司每股股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获授激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《广州市昊志机电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包含独立董事和监事。对符
合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予激励对象共计102人，激励计划的激励对象包
括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司管理人员；
（三）公司核心骨干人员；
（四）公司董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合
同或劳务合同。
本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的首次授予激励对象包含 1 名中国台湾籍员工，该员工是公司对
应岗位的关键管理人员。本激励计划将该名员工作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》《业务办理指南》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。预留
部分的授予由董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容
做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 918.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 30,607.28 万股的 3.00%。其中首次授予限制性股票 826.20 万
股，占公司股本总额的 2.70%，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 90%；
预留限制性股票 91.80 万股，占公司股本总额的 0.30%，占本激励计划拟授予的
限制性股票数量的 10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本
总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
（万股） 的比例（%）额的比例（%）
董事、副总经理、财
务总监、董事会秘书
管理人员、核心骨干人员（96 人） 中国 639.21 69.63 2.09
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预留 91.80 10.00 0.30
合计（102 人） 918.00 100.00 3.00
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按相关
规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
予日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内 40%
的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授出的，
归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交 40%
易日当日止
本激励计划预留的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授出的，
归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日 50%
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至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留部分之日起36个月内的最后一个交易日 50%
当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 6.50 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
二、限制性股票的首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.00 元的 50%，为每股 6.00 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.78 元的 50%，为每股 6.39 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
四、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
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归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票归属对应考核年度为 2024-2026 年三个会计
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年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024年净利润不低于6,000万元
满足下列两个条件之一：1、2025年净利润不低于
第二个归属期 12,000万元；2、公司2024-2025年累计净利润不低
于18,000万元
满足下列两个条件之一：1、2026年净利润不低于
第三个归属期 18,000万元；2、公司2024-2026年累计净利润不低
于36,000万元
若预留的限制性股票在 2024 年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩
考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在 2024 年第三季度报告公
布后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计度，每个会计年度考核
一次，预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：1、2025年净利润不低于
第一个归属期 12,000万元；2、公司2024-2025年累计净利润不低
于18,000万元
满足下列两个条件之一：1、2026年净利润不低于
第二个归属期 18,000万元；2、公司2024-2026年累计净利润不低
于36,000万元
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司本次股权激励计划所涉
及的股份支付费用数值作为计算依据。
（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
本次股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定实施。
个人当年实际归属限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属限制性
股票数量。
其中：1）属于按非职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系
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数
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 80% 50% 30% 0
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准系数 100% 80% 50% 0
激励对象只有在当年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期
限制性股票，具体归属情况根据公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则当期未归属部分作废失效，
不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润能够真实反映公司的盈利能力、管
理水平与未来的成长性。公司在制定业绩考核目标时综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况、公司未来发展规划，以及考核目标实现的可能性
和对员工的激励效果等相关因素，具有科学性和合理性。对激励对象而言，考核
目标明确，并具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动激励对象的积极性和创造性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
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积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
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见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计
算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2024 年 7 月 1 日运用该模型，对首次
授予的 826.20 万股限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
（一）标的股价：12.24 元/股（2024 年 7 月 1 日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（三）历史波动率：28.15%、22.45%、24.91%（分别采用创业板综指最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
二、预计首次授予限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设于 2024 年 7 月首次授予，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据
董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的
会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并上报公司董事会批
准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节
严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权利，且
上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予安排或归属安排的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激
励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
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工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具备
激励对象资格的，已获授予但尚未归属的股票不得归属，并作废失效，如发生因
退休不再返聘的情形，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。并应在其后每次办理归属时先行支付当期将
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规
定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，
继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并
经股东大会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范
性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本
激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
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