金卡智能集团股份有限公司
第一章总则
第一条 为促进金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理忠实履行职责，勤勉高效工
作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相
关法律法规，制定本工作细则。
第二条 本细则所称其他高级管理人员包括公司副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第三条 总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、
认真、勤勉地行使权利，以保证：
第二章总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。
第五条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、
财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理等高级管理人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展
观和较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系
和统揽全局的工作能力；
（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经
营、管理业务；
（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创
新、进取；
（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等
具有高度认同感、并能保持一致。
第七条 有下列情况之一的，不得担任总经理及其他高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘程序：
（一）公司高级管理人员任免由董事会制定标准，公开选拔、考核，并
提出建议；
（二）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘；
（四）高级管理人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人
事任免文件。
第九条 公司应和总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方
的权利义务关系。
第十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，总
经理及其他高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职程序
和办法按公司与其签订的合同执行。
第十一条 总经理及其他高级管理人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移
交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后两年内依然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
总经理及其他高级管理人员辞职、任期届满离职后因不执行上述规定
对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。
第三章总经理的职权
第十二条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经
理工作，分工负责、各司其职。
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权限
以外的相关事项；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，
可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠
实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三） 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公
司利益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（十） 不得以公司资产为其他个人提供担保；
（十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在
法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息
的除外；
（十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（十三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（十四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉
义务。
第十六条 总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及
自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第十七条 总经理及其他高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公
司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，
如实向董事会申报。
第十八条 总经理及其他高级管理人员与有下列情形之一时，不论董事
会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时;
（四）出现本细则第七条规定的任一情形的。
第十九条 未经董事会合法授权，总经理及其他高级管理人员不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。总经理及其他高级管理人员以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，
应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 工作机构及工作程序
第一节 工作机构
第二十条 公司办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第二节 总经理办公会议制度
第二十一条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重
大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保
决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理
会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。
第二十二条 总经理办公会议由公司办公室筹备，总经理负责召集并主
持，总经理因故不能出席会议的，由总经理指定的其他副总经理代其召集
并主持会议。
第二十三条 总经理办公会议由总经理以及其他高级管理人员组成。根
据会议议题，可邀请董事会、监事会成员和其他相关人员参加会议。
第二十四条 总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议:
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划
的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、
弥补亏损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方
案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，
在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员
工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十五条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私
自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。
第二十六条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等
问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。
第二十七条 总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参
会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作
出最终决定。
第二十八条 经总经理办公会议讨论并经总经理作出最终决定后，需要
提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的
事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十九条 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨
论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总
经理后予以安排。
第三十条 总经理办公会议要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，
对重大事项的决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的纪要保存
要按相关的保密制度执行。
第五章报告制度
第三十一条 总经理应在公司年度报告披露前向董事会提交《总经理工
作报告》。
第三十二条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和
监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资
金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监
事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十四条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级
管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第六章绩效评价与激励约束机制
第三十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案并组织考核。
第三十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人
业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十七条 公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励
计划，运用激励与约束措施。
第三十八条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工
作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至
追究法律责任。
第七章附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本
公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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