云南城投置业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云南城投
股票代码：600239.SH
收购人：云南滇资和容投资发展有限公司
住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云
景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
通讯地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社
区云景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
签署日期：二〇二四年七月
云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了
收购人在云南城投拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在云南城投拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购中，收购人通过股权增资方式取得康旅集团86.9413%股权，
导致间接取得云南城投合计41.083%股权。本次收购系在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办
法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要
云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/收购人/云南滇
指 云南滇资和容投资发展有限公司
资和容
云南城投/上市公司 指 云南城投置业股份有限公司
康旅集团 指 云南省康旅控股集团有限公司
云南融智 指 云南融智投资有限公司
云南省建投集团 指 云南省建设投资控股集团有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《云南城投置业股份有限公司收购报告书摘要》
云南滇资和容以股权增资的方式取得康旅集团
本次收购/本次交易 指 86.9413%股权，从而间接控制云南城投41.083%股
权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第16号——上市公司收购报告书》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
名称 云南滇资和容投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云景
注册地址
路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
法定代表人 张大鹤
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91530112MA7LAFFR0X
设立日期 2022年3月24日
营业期限 2022年3月24日至无固定期限
股东名称 云南省国资委（100%）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云
通讯地址
景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
联系电话 0871-63336710
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人云南滇资和容的控股股东和实际控制人均为云南
省国资委，其直接持有云南滇资和容100%股权。
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（二）收购人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，收购人云南滇资和容所控制的核心企业及业务情况如下
表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
许可项目：旅游业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：旅游开发项
目策划咨询；企业管理咨询；信
云南和铎旅游发
展有限公司
询服务）；酒店管理；商业综合
体管理服务；游览景区管理；会
议及展览服务；票据信息咨询服
务;贸易经纪;园区管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
城市道路以及基础设施的投资建
设及相关产业经营；给排水及管
网投资建设及管理；城市燃气及
管网投资建设及管理；城市服务
性项目（学校、医院等）的投资
及建设；全省中小城市建设；城
云南省康旅控股
集团有限公司
交通（轻轨、地铁等）投资建设；
城市开发建设和基础设施其他项
目的投资建设；保险、银行业的
投资；自有房屋租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东及实际控制人为云南省国资委，主要履
行省政府对企业国有资产的监管职责。
三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
云南滇资和容成立于2022年3月24日，为云南省国资委100%持股的资本运营平台，
主要从事自有资金投资活动。
云南滇资和容成立以来的财务状况如下：
云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要
单位：元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 53,265,240,824.52 43,220,068,816.61
净资产 53,040,393,971.60 35,545,280,290.60
资产负债率 0.42% 17.76%
项目 2023年度 2022年度
营业收入 607,112.85 0.00
净利润 16,593,481.00 -21,222,209.40
净资产收益率 0.01% -0.06%
注1：资产负债率=负债总额/总资产*100%；
注2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末规模净资产）/2]；
注3：财务数据均经审计
云南滇资和容的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委为云南省政府直属正厅
级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预
算管理的省属企业的国有资产。
四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人之董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍 现居住地
家居留权
张大鹤 董事长 中国 中国 否
于乐琴 经理、董事 中国 中国 否
曾庆云 董事 中国 中国 否
杨志伟 董事 中国 中国 否
刘佳 董事 中国 中国 否
杨艺光 监事 中国 中国 否
李建新 监事 中国 中国 否
刘思瑶 监事 中国 中国 否
裴鸣 监事 中国 中国 否
惠丽娟 监事 中国 中国 否
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构5%以上股权的情形。
云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
云南滇资和容为云南省国资委资本运营平台，由云南省国资委100%持股。为提升
企业服务、支持康旅集团高质量发展、提高企业竞争力，经云南省国资委研究批准，云
南滇资和容以向康旅集团增资方式取得康旅集团86.9413%股权。本次交易完成后，云南
滇资和容将直接持有康旅集团86.9413%股权，成为云南城投的间接控股股东。本次交易
完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为
康旅集团，实际控制人仍为云南省国资委。
二、收购所履行的相关程序及具体时间
截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
号），审议同意云南滇资和容对康旅集团增资事项。
南省康旅控股集团有限公司增资有关事宜的批复》，同意云南滇资和容对康旅集团进行
增资。
云南滇资和容对康旅集团进行增资，并同意通过《云南省康旅控股集团有限公司章程修
正案》。
截至本报告书摘要签署之日，不存在尚未履行现阶段必要的相关审议批准程序。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，云南滇资和容在未来12个月内无继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份的计划。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人云南滇资和容不存在持有或间接持有上市公司股份的情况，云
南省国资委直接持有康旅集团91.6439%股权，通过控股子公司云南省建投集团间接持有
康旅集团3.3653%股权，以此间接持有云南城投41.083%股权。云南城投股份控制关系
如下所示：
本次交易中，收购人云南滇资和容以增资方式取得康旅集团86.9413%股权。交易完
成后，云南滇资和容通过康旅集团间接控制云南城投41.083%股权，云南省国资委仍为
上市公司实际控制人。具体股权关系结构如下：
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二、本次收购方式
本次收购的方式系云南滇资和容通过增资方式取得康旅集团 86.9413%股权，从而
间接控制云南城投 41.083%股权。康旅集团本次增资完成后，股东云南省国资委直接持
有康旅集团 11.9675%股权，通过云南滇资和容持有康旅集团 86.9413%股权，云南省财
政厅持有康旅集团 0.6517%股权；云南省建设投资控股集团有限公司持有康旅集团
三、本次交易相关股份的权利限制
截止本报告书摘要签署日，康旅集团持有云南城投627,050,575股股份，其中存在质
押状态股份320,000,000股，冻结状态股份307,050,575股。康旅集团通过云南融智持有云
南城投32,613,687股股份，其中存在质押状态股份16,000,000股。除上述情形外，康旅集
团持有的云南城投股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
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第五节 免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前后，云南城投的实际控制人均为云南省国资委，本次收购是在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购属
于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的
情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本
次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
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收购人声明页
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南滇资和容投资发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
张大鹤
年 月 日
云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
云南滇资和容投资发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
张大鹤
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