云南城投: 云南城投置业股份有限公司收购报告书摘要

来源:证券之星 2024-07-01 23:17:13
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            云南城投置业股份有限公司
                 收购报告书摘要
上市公司名称:云南城投置业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:云南城投
股票代码:600239.SH
收购人:云南滇资和容投资发展有限公司
住所:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云
景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
通讯地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社
区云景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
                 签署日期:二〇二四年七月
云南城投置业股份有限公司                    收购报告书摘要
               收购人声明
  本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
  二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定,本报告书摘要已全面披露了
收购人在云南城投拥有权益的股份。
  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有
通过任何其他方式在云南城投拥有权益。
  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
  四、本次收购中,收购人通过股权增资方式取得康旅集团86.9413%股权,
导致间接取得云南城投合计41.083%股权。本次收购系在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行,未导致上市公司实际控制人发生变化,符合《收购管理办
法》第六十二条第(一)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请
的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南城投置业股份有限公司                                                                                          收购报告书摘要
云南城投置业股份有限公司                             收购报告书摘要
                 第一节 释 义
  本报告书摘要中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下涵义:
       释义项       指              释义内容
本公司/公司/收购人/云南滇
                 指   云南滇资和容投资发展有限公司
资和容
云南城投/上市公司        指   云南城投置业股份有限公司
康旅集团             指   云南省康旅控股集团有限公司
云南融智             指   云南融智投资有限公司
云南省建投集团          指   云南省建设投资控股集团有限公司
云南省国资委           指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要           指   《云南城投置业股份有限公司收购报告书摘要》
                     云南滇资和容以股权增资的方式取得康旅集团
本次收购/本次交易        指   86.9413%股权,从而间接控制云南城投41.083%股
                     权
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》         指
                     第16号——上市公司收购报告书》
上交所、交易所          指   上海证券交易所
元、万元、百万元         指   人民币元、人民币万元、人民币百万元
云南城投置业股份有限公司                             收购报告书摘要
                    第二节 收购人介绍
   一、收购人基本情况介绍
  截至本报告书摘要签署日,收购人的基本情况如下:
     名称        云南滇资和容投资发展有限公司
   企业类型        有限责任公司(国有独资)
               中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云景
   注册地址
               路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
   法定代表人       张大鹤
   注册资本        1,000万元人民币
 统一社会信用代码      91530112MA7LAFFR0X
   设立日期        2022年3月24日
   营业期限        2022年3月24日至无固定期限
   股东名称        云南省国资委(100%)
               一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营
   经营范围
               业执照依法自主开展经营活动)
               中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云
   通讯地址
               景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28
   联系电话        0871-63336710
   二、收购人股权控制关系
  (一)收购人的股权控制关系
  截至本报告书摘要签署日,收购人的股权控制关系如下:
  截至本报告书摘要签署日,收购人云南滇资和容的控股股东和实际控制人均为云南
省国资委,其直接持有云南滇资和容100%股权。
云南城投置业股份有限公司                                              收购报告书摘要
     (二)收购人控制的核心企业
     截至本报告书摘要签署日,收购人云南滇资和容所控制的核心企业及业务情况如下
表所示:
                   注册资本
序号     企业名称                            持股比例            主营业务
                   (万元)
                                                  许可项目:旅游业务(依法须经
                                                  批准的项目,经相关部门批准后
                                                  方可开展经营活动,具体经营项
                                                  目以相关部门批准文件或许可证
                                                  件为准)一般项目:旅游开发项
                                                  目策划咨询;企业管理咨询;信
      云南和铎旅游发
       展有限公司
                                                  询服务);酒店管理;商业综合
                                                  体管理服务;游览景区管理;会
                                                  议及展览服务;票据信息咨询服
                                                  务;贸易经纪;园区管理服务(除依
                                                  法须经批准的项目外,凭营业执
                                                  照依法自主开展经营活动)。
                                                  城市道路以及基础设施的投资建
                                                  设及相关产业经营;给排水及管
                                                  网投资建设及管理;城市燃气及
                                                  管网投资建设及管理;城市服务
                                                  性项目(学校、医院等)的投资
                                                  及建设;全省中小城市建设;城
      云南省康旅控股
       集团有限公司
                                                  交通(轻轨、地铁等)投资建设;
                                                  城市开发建设和基础设施其他项
                                                  目的投资建设;保险、银行业的
                                                  投资;自有房屋租赁(依法须经
                                                  批准的项目,经相关部门批准后
                                                  方可开展经营活动)
     (三)收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
     截至本报告书摘要签署日,收购人控股股东及实际控制人为云南省国资委,主要履
行省政府对企业国有资产的监管职责。
     三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
     云南滇资和容成立于2022年3月24日,为云南省国资委100%持股的资本运营平台,
主要从事自有资金投资活动。
     云南滇资和容成立以来的财务状况如下:
云南城投置业股份有限公司                                                      收购报告书摘要
                                                                       单位:元
    项目                2023年12月31日                        2022年12月31日
   总资产                      53,265,240,824.52                  43,220,068,816.61
   净资产                      53,040,393,971.60                  35,545,280,290.60
  资产负债率                                   0.42%                           17.76%
    项目                  2023年度                             2022年度
   营业收入                               607,112.85                            0.00
   净利润                           16,593,481.00                    -21,222,209.40
  净资产收益率                                  0.01%                           -0.06%
注1:资产负债率=负债总额/总资产*100%;
注2:净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末规模净资产)/2];
注3:财务数据均经审计
  云南滇资和容的实际控制人为云南省国资委,云南省国资委为云南省政府直属正厅
级特设机构,代表云南省政府对企业国有资产进行监管,监管范围是纳入云南省财政预
算管理的省属企业的国有资产。
   四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
  截至本报告书摘要签署日,最近五年内,收购人未受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
   五、收购人之董事、监事、高级管理人员情况
  截至本报告书摘要签署日,收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
                                                               是否取得其他国
   姓名          现任职务              国籍                现居住地
                                                                 家居留权
  张大鹤          董事长               中国                 中国                否
  于乐琴      经理、董事                 中国                 中国                否
  曾庆云           董事               中国                 中国                否
  杨志伟           董事               中国                 中国                否
   刘佳           董事               中国                 中国                否
  杨艺光           监事               中国                 中国                否
  李建新           监事               中国                 中国                否
  刘思瑶           监事               中国                 中国                否
   裴鸣           监事               中国                 中国                否
  惠丽娟           监事               中国                 中国                否
云南城投置业股份有限公司                    收购报告书摘要
  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
   六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
   七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构5%以上股权的情形。
云南城投置业股份有限公司                            收购报告书摘要
               第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
  云南滇资和容为云南省国资委资本运营平台,由云南省国资委100%持股。为提升
企业服务、支持康旅集团高质量发展、提高企业竞争力,经云南省国资委研究批准,云
南滇资和容以向康旅集团增资方式取得康旅集团86.9413%股权。本次交易完成后,云南
滇资和容将直接持有康旅集团86.9413%股权,成为云南城投的间接控股股东。本次交易
完成后,不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化,上市公司的控股股东仍为
康旅集团,实际控制人仍为云南省国资委。
二、收购所履行的相关程序及具体时间
  截至本报告书摘要签署之日,本次收购已履行的相关法律程序如下:
号),审议同意云南滇资和容对康旅集团增资事项。
南省康旅控股集团有限公司增资有关事宜的批复》,同意云南滇资和容对康旅集团进行
增资。
云南滇资和容对康旅集团进行增资,并同意通过《云南省康旅控股集团有限公司章程修
正案》。
  截至本报告书摘要签署之日,不存在尚未履行现阶段必要的相关审议批准程序。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
  截至本报告书摘要签署日,云南滇资和容在未来12个月内无继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份的计划。
云南城投置业股份有限公司                          收购报告书摘要
               第四节 收购方式
   一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
  本次收购前,收购人云南滇资和容不存在持有或间接持有上市公司股份的情况,云
南省国资委直接持有康旅集团91.6439%股权,通过控股子公司云南省建投集团间接持有
康旅集团3.3653%股权,以此间接持有云南城投41.083%股权。云南城投股份控制关系
如下所示:
  本次交易中,收购人云南滇资和容以增资方式取得康旅集团86.9413%股权。交易完
成后,云南滇资和容通过康旅集团间接控制云南城投41.083%股权,云南省国资委仍为
上市公司实际控制人。具体股权关系结构如下:
云南城投置业股份有限公司                               收购报告书摘要
   二、本次收购方式
  本次收购的方式系云南滇资和容通过增资方式取得康旅集团 86.9413%股权,从而
间接控制云南城投 41.083%股权。康旅集团本次增资完成后,股东云南省国资委直接持
有康旅集团 11.9675%股权,通过云南滇资和容持有康旅集团 86.9413%股权,云南省财
政厅持有康旅集团 0.6517%股权;云南省建设投资控股集团有限公司持有康旅集团
   三、本次交易相关股份的权利限制
  截止本报告书摘要签署日,康旅集团持有云南城投627,050,575股股份,其中存在质
押状态股份320,000,000股,冻结状态股份307,050,575股。康旅集团通过云南融智持有云
南城投32,613,687股股份,其中存在质押状态股份16,000,000股。除上述情形外,康旅集
团持有的云南城投股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
云南城投置业股份有限公司                     收购报告书摘要
       第五节 免于以要约方式增持股份的情况
   一、免于以要约方式增持股份的事项及理由
  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第(一)项之规定,收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的
实际控制人发生变化,收购人可以免于以要约方式增持股份。
  本次收购前后,云南城投的实际控制人均为云南省国资委,本次收购是在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购属
于《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的
情形。
   二、本次收购前后上市公司股权结构
  本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本
次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
云南城投置业股份有限公司                      收购报告书摘要
               收购人声明页
  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   云南滇资和容投资发展有限公司(盖章)
               法定代表人(签字):
                            张大鹤
                            年     月    日
云南城投置业股份有限公司                      收购报告书摘要
(本页无正文,为《云南城投置业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
                   云南滇资和容投资发展有限公司(盖章)
               法定代表人(签字):
                            张大鹤
                            年     月    日

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