天正电气: 北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整限制性股票回购数量和价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

      北京德恒（杭州）律师事务所
     关于浙江天正电气股份有限公司
一个解除限售期解除限售、调整限制性股票回
购数量和价格及回购注销部分限制性股票相关
                    事宜的
                   法律意见
 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
   电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
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                                                            回购数量和价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所        关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                      首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整限制性股票
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                         释义
  除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
本公司、公司、天正电气     指   浙江天正电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本         浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股
                指
激励计划、本次激励计划         票激励计划
                    《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划（草案）》      指
                    股票激励计划（草案）》
                    《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划》          指
                    股票激励计划》
                    《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励对象名单》        指
                    股票激励计划首次授予激励对象名单》
                    激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票           指
                    转让等部分权利受到限制的本公司股票
                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象            指   （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
                    人员
                    本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
本次解除限售          指   励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
                    流通
                    调整本次激励计划首次授予部分限制性股票的
本次调整            指
                    回购数量和价格
                    公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销          指
                    的限制性股票的事项
                    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格            指
                    激励对象获得公司股份的价格
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
本所              指   北京德恒（杭州）律师事务所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
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《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
                    公司现行有效的《浙江天正电气股份有限公司
《公司章程》          指
                    章程》
元/万元            指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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                  首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整限制性股票
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第一个解除限售期解除限售、调整限制性股票回购数量和价格
        及回购注销部分限制性股票相关事宜的
                  法律意见
                         德恒【杭】书（2024）第06029号
致: 浙江天正电气股份有限公司
  根据本所与天正电气签订的法律服务协议，本所律师作为天正电气本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就天正电气 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整限制性
股票回购数量和价格及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。
  对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、
授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
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性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件
中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律
意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所
有副本与正本、复印件与原件是一致的。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
  （一）本次激励计划的制定与实施情况
  经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的制定
及实施已履行的相关程序如下：
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，
同意公司实施本激励计划。
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对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对激励对
象名单有关的异议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，认为前
述激励对象名单人员均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，前述激励对象名单人员作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结
束，不存在股东委托独立董事行使投票权。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性
股票的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名
激励对象授予 488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
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予的 2.50 万股限制性股票。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116
人调整为 115 人，拟授予的限制性股票总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其
中，首次授予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作
调整。2023 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成 485.80 万股首次授予的限制性股票的登记。
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已
经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予
划首次授予激励对象中 8 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，同意回
购该等离职对象已获授但尚未解除限售的 404,000 股限制性股票，回购价格
记结算有限责任公司上海分公司完成 404,000 股限制性股票的注销。
派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增 0.25 股。权益
分派实施后，107 名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由 445.40 万股变
更为 556.75 万股；29 名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由 92.50 万股
变更为 115.625 万股。
   （二）本次解除限售、本次调整及本次回购注销的授权和批准
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次限制性
股票激励计划具体事宜。
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于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格
的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的
议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
  本所律师认为，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已履行了必
要的批准和授权程序，相关会议决议合法、有效。公司尚需就本次解除限售、
本次调整及本次回购注销事项履行相应的信息披露义务。公司尚需按照《激励
计划》《管理办法》等有关规定办理本次解除限售涉及的相关解除限售登记手
续。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理本次回购注销涉及
的减少注册资本的工商变更工作。
  二、本次解除限售的基本情况
  （一）解除限售期届满的说明
  本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票
授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票的 30%。
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2023 年 6 月 26 日，该部分
限制性股票的第一个限售期已于 2024 年 6 月 25 日届满。
  （二）解除限售条件已成就
  根据公司 2022 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
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           解除限售条件                   条件成就说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
                                公司未发生前述情形，满足
                                解除限售条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员的情形；                           满足解除限售条件。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司
将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求
                                     经审计，公司 2023 年营业收
公司需同时满足下列两个条件：
                                     入增长率为 18.14%；剔除本
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
                                     次及其它激励计划股份支付
不低于 15%；
                                     费用的影响，公司 2023 年归
（2）2023 年净利润不低于 1.3 亿元。
                                     属于上市公司股东的扣除非
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表口径的归属于
                                     经常性损益的净利润为 1.38
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及
                                     亿元。公司层面的业绩考核
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上
                                     目标达成，满足解除限售条
述“营业收入”指经审计的合并财务报表口径的上市公司营
                                     件。
业收入。
（四）激励对象组织层面和个人层面的绩效考核要求
激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关
                                     人层面绩效考核全部达标，
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解
                                     对应的解除限售比例为
除限售的股票份数。
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人
                                     面和个人层面绩效考核部分
当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×组织
                                     达标，对应的解除限售比例
层面的解除限售比例(Y)×个人层面的解除限售比例（N）。
                                     不 等 ， 分 别 为 40% 、 2/3 、
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
   （三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
   根据公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除解除限售条件成就的议案》，董
事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已达
成，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 96 名激励对象办理解除限
售相关事宜，可解除限售限制性股票 1,183,125 股，具体解除限售情况如下：
                          已获授予限制     本次可解锁限     本次解锁数量
序号     姓名       职务        性股票数量      制性股票数量     占已获授予限
                               （股）    （股）       制性股票比例
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一、董事、高级管理人员
               书、财务总监
董事、高级管理人员小计                   1,687,500   337,500     20%
二、其他激励对象
核心骨干人员（共 97 人）                3,661,250   845,625     23%
           合    计             5,348,750   1,183,125   22%
     注：“已获授予限制性股票数量（股）”一列中已剔除离职激励对象待回购注销的限
制性股票、未剔除激励对象考核未达标待回购注销的限制性股票。核心骨干人员 97 人中包
含 6 名组织层面或个人层面绩效考核完全不达标的激励对象。
     综上，本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成
就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
     三、本次调整的基本情况
     （一）本次调整的原因
     公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案：向全体股东每股派发
现金红利 0.25 元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增 0.25 股。2023 年年
度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。
     根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。
     （二）回购数量的调整方法及调整结果
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                   回购数量和价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
   根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，回
购数量的调整方法及结果如下：
   Q＝Q0×(1＋n)
   其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
   因激励对象主动离职、被动离职、组织层面或个人层面绩效考核完全不达
标、组织层面和个人层面绩效考核部分未达标应回购注销的限制性股票调整前
数量为 512,200 股。根据上述公式，调整后的限制性股票数量 Q=512,200×(1＋
   （三）回购价格的调整方法及调整结果
   根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达
到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
   因公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本，回购价格相应调整，根据
《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，回购价格的调整
方法及结果如下：
   P＝P0÷(1＋n)
   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格
    鉴于，公司 2023 年度向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），以
资本公积每股转增 0.25 股，本次回购注销的回购价格计算方法如下：
    P＝（P0-V）÷(1＋n)
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    根据《激励计划》的相关规定及上述公式，激励对象主动离职、组织层面
或个人层面绩效考核完全不达标、组织层面和个人层面绩效考核部分未达标所
涉及的限制性股票回购价格为 2.816 元/股，激励对象被动离职所涉及的限制性
股票回购价格为 2.816 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    本所律师认为，本次调整符合《激励计划》《管理办法》的相关规定。
    四、本次回购注销的基本情况
    （一）本次回购注销的原因及数量
    根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    鉴于4名激励对象主动辞职、1名激励对象被动离职，其已获授但尚未解除
北京德恒（杭州）律师事务所    关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                  首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整限制性股票
                回购数量和价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
限售的限制性股票合计218,750股由公司予以回购注销。
层面绩效考核未完全达标，其中6名激励对象组织层面或个人层面绩效考核完全
不达标，解除限售比例为0%；71名激励对象组织层面和个人层面绩效考核部分
未达标，解除限售比例不等，分别为40%、2/3、72%、80%、81%、90%。上述
激励对象已获授但当期尚未解除限售的421,500股限制性股票不得解除限售由公
司予以回购注销。
  综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 640,250
股。
  （二）本次回购注销的价格
  激励对象主动离职、组织层面或个人层面绩效考核完全不达标、组织层面
和个人层面绩效考核部分未达标所涉及的限制性股票回购价格为 2.816 元/股，
激励对象被动离职所涉及的限制性股票回购价格为 2.816 元/股加上中国人民银
行同期存款利息之和。
  （三）本次回购注销的资金来源
  根据公司议案内容，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资
金。
  综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购的数量和价格、资
金来源符合《激励计划》《管理办法》的相关规定。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
  （一）公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权，本次解除
限售的解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《激励计划》《管理办
法》的相关规定。公司尚需按照《激励计划》《管理办法》等有关规定办理本
北京德恒（杭州）律师事务所    关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                  首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整限制性股票
                回购数量和价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
次解除限售涉及的相关解除限售登记手续，并及时履行信息披露义务。
  （二）公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计
划》《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义
务。
  （三）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购
注销的原因、回购的数量和价格、资金来源均符合《激励计划》《管理办法》
的相关规定，公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理本次回购
注销涉及的减少注册资本的工商变更工作，并及时履行信息披露义务。
  本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
  （本页以下无正文）