上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-025
上海华谊集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司基本情况
（一）公司简介
华谊集团是一家大型国有控股上市公司，主要从事能源化工、绿色轮胎、先
进材料、精细化工和化工服务五大核心业务，并已基本形成“制造+服务”双核驱
动的业务发展模式，以及覆盖“基础化学品、精细化学品和先进材料、面向终端
客户产品”的上下游产业链一体化发展体系。其中，能源化工业务主要产品包括
甲醇、醋酸、醋酸乙酯、合成气等基础化学品和清洁能源产品，广泛应用于医药、
农业、建筑、纺织和新能源汽车等领域，是国内领先的洁净煤综合利用公司；绿
色轮胎业务主要产品包括载重胎、乘用胎等，产品广泛应用于卡车、客车、乘用
车以及采矿和农业车辆等领域，并为众多汽车制造厂提供原厂配套；先进材料业
务主要产品包括丙烯酸及酯、丙烯酸催化剂、高吸水性树脂等，产品广泛应用于
涂料、胶黏剂、合成橡胶、水处理以及卫生用品等领域；精细化工业务主要产品
包括工业涂料、颜料、油墨、日用化学品等，产品广泛应用于家电、汽车、高铁、
航空航天、海洋工程、建筑、医药、食品、化妆品等领域；化工服务业务主要包
括化工贸易、化工物流、化工投资、信息技术等，为化工主业提供相应的配套物
流、投资、信息化服务等。
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（二）近三年主要业绩情况
单位：万元
指标 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 3,783,114.74 4,451,773.72 4,373,856.36
归属于母公司所有者
的净利润
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 28,183.36 167,604.20 -17,210.44
的净利润
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率（%）
资产总额 4,871,017.90 4,607,692.24 3,878,937.93
归属于母公司所有者
的权益
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
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序号 姓名 职务
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的
分配机制，充分调动公司董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外
部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创
新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展
目标顺利实现，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》、
《规
范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计
划。
本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象
定向发行人民币 A 股普通股股票。
四、拟授予激励对象限制性股票的数量
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 10%。
本计划拟向激励对象授予不超过 2,807.91 万股限制性 A 股股票，约占本计
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划公告时公司股本总额的 1.33%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。其中首次授予不超过 2,527.12 万股，
约占本计划公告日公司股本总额的 1.20%，占本计划限制性股票授予总量的 90%，
预留 280.79 万股，约占本计划公告日公司股本总额的 0.13%，约占本计划限制性
股票授予总数的 10%。
非经股东大会特别决议批准，参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股
权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本
总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
本计划的激励对象包括上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的
人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事以及由公司控股公司
以外的人员担任的外部董事不参与本计划，单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划。所有被激励对
象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、
领取薪酬、缴纳社保。
本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的 10%，用
于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干
等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个
月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
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本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作
为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合
格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
本计划激励对象总人数不超过 330 人，其中首次授予的激励对象为上市公司
的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管
理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，
共计 284 人，占公司截止 2019 年 12 月 31 日在册员工总人数 13,020 人的 2.18%。
预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：
限制性股票数量
姓名 职位 占授予总数比例 占总股本比例
（万股）
王霞 董事、总裁 63.28 2.50% 0.0301%
李良君 副总裁 32.48 1.29% 0.0154%
陈耀 副总裁 56.95 2.25% 0.0271%
常达光 财务总监 54.42 2.15% 0.0258%
顾春林 副总裁 55.68 2.20% 0.0264%
陈大胜 副总裁 41.87 1.66% 0.0199%
马晓宾 副总裁 40.39 1.60% 0.0192%
王锦淮 董事会秘书 20.77 0.82% 0.0099%
集团中层 中层正职 560.79 22.19% 0.2664%
管理人员 中层副职 810.16 32.06% 0.3848%
核心骨干人员，以及对公司
经营业绩和未来发展有直 556.69 22.03% 0.2644%
接影响的其他员工 179 人
合计（284 人） 2,527.12 100.00% 1.2004%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。公司监事、独立董事、由公司控股公司
以外的人员担任的外部董事，公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女未参与本激励计划。
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注 2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
注 3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。
注 4：预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定，授予日必须为交易日。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.85 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.85 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华谊集团限
制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.85 元/股，限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格 60%的原则确定，公平市场价
格按以下价格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
标的股票交易均价之一；
（3）本计划公告前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）本计划公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为 6.41 元/股，公司限制性股
票的首次授予价格为公平市场价格的 60%，即 3.85 元/股。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制
性股票授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格的 60%的原则确
定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
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均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司标的股票收
盘价；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票
平均收盘价。
七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期
（一）限制性股票的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
（二）限制性股票的授予日
本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审
议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起 60 日内，
公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个
月内另行确定，授予日必须为交易日。
（三）限制性股票的限售期
本计划授予限制性股票的限售期为 36 个月，自激励对象获授限制性股票授
予登记完成之日起算，限售期满后的 36 个月为限制性股票的解除限售期。在解
除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用
于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、
资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
（四）限制性股票解除限售期
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的 36 个月为限售期，限售
期满后的 36 个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
首次授予的限制性票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
第一批解除限售
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
第二批解除限售
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
第三批解除限售
之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
预留部分限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
第一批解除限售
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
预留部分限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
第二批解除限售
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后
预留部分限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
第三批解除限售
之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
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此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利
（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健; 近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
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（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质
量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计划时，指标设定应综合考虑发展
阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条
件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司
应以自身历史业绩和同行业可比企业业绩作为对照依据。行使权益的业绩目标水
平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。
在选取业绩指标时，结合国资委文件要求和公司未来发展战略规划和经营管
理实际情况，指标的选取包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运
营质量等方面，授予时选取归属于上市公司股东的净利润、净资产收益率和研发
费用占制造业收入比例三项指标。解除限售时，构建业绩综合指数评价体系进行
综合对标。同时增加了体现行业和企业特点的安全环保投入和老字号品牌运营等
指标。
归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东可分配的
利润的增长速度，是衡量公司成长能力的核心财务指标，净资产收益率（ROE）
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。其中归属于上市公司股东的净利
润指标比职业经理人考核办法中采用的扣非归属于上市公司股东的净利润指标
完成难度更大，体现了公司的自我加压、追求卓越的决心；同时围绕企业品牌价
值和提升，老字号品牌运营的要求，设定华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收
入复合增长率指标不低于 3%；在制造业收入逐年增长的前提下，研发费用占制
造业收入比例指标仍承诺保持不低于 2.2%，体现企业对技术创新工作的重视，
体现集团高质量发展的自我要求。上述几项指标客观反映了公司盈利、成长和运
营质量的要求。同时安全环保投入占制造业收入比例作为约束性指标体现了公司
作为化工企业的社会责任。
本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：
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（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于
（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于 3.2%；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%；
（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于
上述指标不低于市国资委对法定代表人任期考核及职业经理人绩效考核目
标值。
其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；
制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸
易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业
自筹研究与开发费”科目。
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件与本计划首次授予限制性股票
一致。
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时
满足如下条件：
（1）公司层面业绩条件
解除限售期 业绩考核目标
①以 2019 年为基数，2022 年归母净利润复合增长率不低于 5%；
②2022 年净资产收益率不低于 3.36%；
③以 2019 年为基数，2022 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入
第一个解除限
复合增长率不低于 3%；
售期
④2022 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%；
⑤2022 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%；
⑥2022 年公司业绩综合指数（注 1）处于对标企业中上游水平（注 2） 。
①以 2019 年为基数，2023 年归母净利润复合增长率不低于 5%，
第二个解除限 ②2023 年净资产收益率不低于 3.53%；
售期 ③以 2019 年为基数，2023 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入
复合增长率不低于 3%；
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④2023 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%；
⑤2023 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%；
⑥2023 年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。
①以 2019 年为基数，2024 年归母净利润复合增长率不低于 5%；
②2024 年净资产收益率不低于 3.7%；
③以 2019 年为基数，2024 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入
第三个解除限
复合增长率不低于 3%；
售期
④2024 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%；
⑤2024 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%；
⑥2024 年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。
注 1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追
求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注 3）三个细分指
标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团的业绩综合实力。具体评价规则如
下：
战略导向 成长能力 价值创造 运营质量
细分指标 归母净利润增长率 净资产收益率 研发投入
战略重要性权重 50% 30% 20%
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重）
，其中公司各细分指
标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。
注 2： 业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到 60 分位开始具
备解除限售条件，达到 60（含）-65 分位时，解除限售比例为 60%；达到 65（含）-70 分位
时，解除限售比例为 70%，达到 70（含）-75 分位时，解除限售比例为 85%；达到或超过
注 3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发
投入）。
注 4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该
等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。
对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生
变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。
本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩
考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。
子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指
标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司
对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售
比例 100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩<业绩
考核指标 60%的，解除限售比例为 0。
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（2）激励对象个人层面的业绩条件
根据公司制定的《股权激励考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核
满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励
对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
上一年度个人绩效评
优秀 良好 一般 较差
价结果
可解除限售比例 100% 理人员为 60% 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划
的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在公司层面年度考核结
果对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期
解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购
注销。
预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件与本计划首次授予限制性
股票一致。
九、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）本计划的实施程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
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显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）本计划限制性股票的授予程序
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据
《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。）
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本计划限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、限制性股票的回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购
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注销限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制
性股票及基于获授限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q 为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票 数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为
配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授
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的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：
其中：P0 为调整前的回购价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的回购价格，调整后的 P 仍需大于 1。
其中：P0 为调整前的价格，n 为缩股比例，P 为调整后的价格，调整后的 P
仍需大于 1。
其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的价格，调整后
的 P 仍需大于 1。
其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
价格，调整后的 P 仍需大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购注销程序
议批准，并及时公告；
票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
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十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以以授予价格回购
激励对象尚未解除限售的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
资助，包括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
法约定双方的其他权利义务。
性陈述或者重大遗漏。
的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
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（二）激励对象的权利义务
司发展做出应有的贡献。
行政法规及中国证监会的相关规定。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与
相对应的限制性股票相同。
税及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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十二、本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理方法
售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，
并按照会计准则及相关规定处理。
（二）本计划对业绩的影响测算
本计划草案公告时股权激励成本（首次授予）估计 6,444.16 万元。假设在
至全部解除限售完成日期间内的年度摊销额如下：
单位：万元
摊销金额 70.11 1,682.64 1,682.64 1,652.81 944.25 411.71 0.00
根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重
大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。上述结果并不代表最终的会计成
本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的
权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:
认的金额。
支付的资金按照企业会计准则规定办理。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）激励对象个人发生情况变化
制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格
加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：激
励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而
被公司辞退时。
其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指
董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等
原因不再属于本计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
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法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收
益）。
自离任之日起，其于本计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰
低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。
失民事行为能力等原因而不在公司任职，且服务期间符合个人绩效考核要求的，
允许按激励对象在 2019-2021 年任期内的实际服务年限的比例折算调整可解除限
售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，激励对象退休后其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。上市公司可按授予价格（可依约定考
虑银行同期存款利息）回购所涉及调整的限制性股票。
（二）公司发生异动的处理
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
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（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。董事会应当本计划相关安排收回激励对象所得收益。
十四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
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认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十五、附则
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
效实施:
（1）上海市国资委审核批准本计划;
（2）股东大会批准本计划。
管理办法》
。
特此公告。
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