国浩律师（上海）事务所
关 于
上海华谊集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
二〇二四年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：上海华谊集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限
公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务认定等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、 本次激励计划及本次调整事项的批准与授权
（一） 本次激励计划的主要批准授权
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办
议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划
法>的议案》、
相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）发表了肯定
的独立意见。
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理
办法>的议案》。
于同意华谊集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】 405
号），原则同意《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。
《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管
要的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励
理办法>的议案》、
计划相关事宜的议案》。
（二） 本次激励计划调整的批准与授权
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要并调整对标企业的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要并调整对标企业的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上述议案尚需提交股东大会审议
通过。
本所律师认为，华谊集团就本次激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》
的相关规定，公司仍需根据相关法律法规的规定履行后续程序。
二、本次调整的具体情况
（一）《激励计划（草案）》内容的修订
根据公司第十届董事会第三十次会议决议及《上海华谊集团股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”），
公司对《激励计划（草案修订稿）》修订的内容如下：
修订前 修订后
对象当年已达到解除限售条件的限制性股票 当年已达到解除限售条件的限制性股票可以
可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限 解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性
制性股票由公司按授予价格加上回购时中国 股票由公司按授予价格加上回购时中国人民
人民银行公布的同期存款基准利率计算的利 银行公布的同期存款基准利率计算的利息进
息进行回购注销： 行回购注销：激励对象并非由于不能胜任工
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公 作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规
司任职时； 等原因而被公司辞退时。
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规 …
定解除限售） ； 5、激励对象达到法定退休年龄正常退休或因
（3）激励对象丧失民事行为能力时； 组织安排调离公司、死亡、丧失民事行为能
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、 力等原因而不在公司任职，且服务期间符合
业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而 个人绩效考核要求的，允许按激励对象在
被公司辞退时。 2019-2021 年任期内的实际服务年限的比例
… 折算调整可解除限售权益，待达到可行使时
职的，且服务期间符合个人绩效考核要求的， 象退休后其个人绩效考核结果不再纳入解除
允许按激励对象自业绩考核基准年度（即 限售条件。上市公司可按授予价格（可依约
折算调整可解除限售权益，待达到可行使时 的限制性股票。
间限制和业绩考核条件时行使权益，激励对
象退休后其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。上市公司可按授予价格（可依约
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定考虑银行同期存款利息）回购所涉及调整
的限制性股票。
本所律师经核查后认为，本次修订的内容不包括：1、导致加速行权或提前
解除限售的情形；2、降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》第五
十条的规定。
（二）关于对标企业的调整
公司于 2020 年 11 月 25 日公告了《激励计划（草案）》，并于 2020 年 11 月
的选取原则进行了补充说明，并明确对标企业在本次激励计划有效期内原则上不
得调整，如因退市或主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司
董事会审议确定。
根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《关于<上海华谊集团股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的
议案》，公司原确定的激励计划对标企业中，部分因主营业务发生变化，不再适
合作为公司激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司拟将中化国际、
叶氏化工集团调出本次激励计划的对标企业名单。
本所律师认为，公司上述调整的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华谊集团本次调整
激励计划相关事项已履行了现阶段必要的授权和批准，有关调整尚需经公司股东
大会审议通过，相关调整符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨
经办律师：张 隽
龚立雯
首页
微信公众号
证券之星APP
