正元地理信息集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2024 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公
司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《正元地理信息集团
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有关规定，公
司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第八条 公司人力资源部门负责做好提名委员会决策的前期准备
工作，提供有关方面的如下资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）其他前期准备工作所需的相关资料。
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及其控股（参股）公司内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每年至少召开一次，应在会议召开前五天通知全体委员。
第十二条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三
日内签发召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日应不少于三日
（不含通知当日，含会议召开当日）
：
（一）召集人提议；
（二）半数以上委员提议；
（三）董事长提议。
第十三条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专
人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期；
（四）会议联系人及联系方式。
提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未
能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，
提名委员会其他委员应当建议董事会予以撤换。委员委托其他委员代
为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数（不含本数）通过。
第十五条 提名委员会定期会议应以现场会议形式召开，会议表
决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书
面材料分别审议方式进行。
第十六条 公司人力资源部门成员可以列席提名委员会会议，必
要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；提名委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为
公司档案由证券事务部保存，保存期不得少于十年。该等文件经提名
委员会召集人同意可调阅查询。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议审议通过之日起生效执行，
修改时亦同。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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