董事会提名委员会实施细则
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》
、《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事和总裁的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。
第四条 提名委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，其中独立董事连续任期不得超过六年。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至五条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合
本细则或者法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、总裁的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事和总裁的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、总裁的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、总裁人选；
(三) 搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总
裁人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的总裁前，向董事会提出董事候
选人和新聘总裁人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召
开前七天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全
体委员一致同意，临时会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（必须是
独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决。提名委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他委员代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则所指高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书等相关人员。
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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