董事会审计委员会实施细则
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“
《管
理办法》”
）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，其中包括两名独立董事，且至少有一名独立董
事委员为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由独立董事中会计专业人士担任，在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，其中独立董事连续任期不得超过六年。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至五条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合
本细则或者法律法规、公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 公司监察审计部作为审计委员会支持部门，负责日常工
作联络、会议组织和材料准备等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司监察审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对监察审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
(三) 公司对外披露（包括财务报告）的信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为
有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，情
况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议
的召开可不受前述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（必须是独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决。审计委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第十五条 监察审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、指引及本细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则所指高级管理人员是指董事会聘任的总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书等相关人员。
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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