证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2024-029
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
按照相关规定执行。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召
开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
理了2022年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属股份的登记工作，
现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过555.30万
股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,187.56万股的
（4）授予价格（调整前）：4.06元/股。
（5）激励人数（调整前）：本激励计划授予的激励对象总人数为142人，
包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（6）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 40%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 30%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%；
第三个归属期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
并剔除股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）4个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
数量：
考核结果（S） S≥85 分 70 分≤S＜85 分 60 分≤S＜70 分 S＜60 分
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次
激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司
（3）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划
的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司
未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
（6）2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，
监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
（7）2024年6月17日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件
的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。
（二）历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（调整前） 授予数量（调整前） 授予人数
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本211,875,580股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计
划》等相关规定，公司于2022年6月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第十三次会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由
《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以公司截至2022
年12月31日总股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80
元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。根
据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2023年6
月9日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议对限制
性股票授予价格和授予数量进行相应调整，授予价格由3.985元/股调整为2.297
元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。
第二十次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，由于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票25.33万股予以作废。本次作
废后，公司本激励计划获授限制性股票的激励对象由142人调整为139人，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由944.01万股调整为918.68万股。
实施公告》，2023年度权益分派方案为：以公司 2023年12月31日的总股本
计算合计拟派发现金红利18,193,160.30元（含税），本年度不进行送股及资本
公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规
定，公司于2024年6月17日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由2.297元/股调整为
四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因激励对象
离职及个人绩效考核结果等原因合计作废63.3114万股第二类限制性股票。其中：
的限制性股票48.6540万股予以作废；25名激励对象根据其个人绩效考核结果，
第二个归属期内已获授尚未归属的14.6574万股限制性股票不得归属并由公司作
废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由139人调整为
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归
属的全部限制性股票共计10.455万股，该等股票由公司作废失效。
除上述事项之外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否符合归属条件的审议情况
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第一次临时股东
大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个归属
期符合归属条件，同意按规定为符合条件的133名激励对象办理236.6196万股限
制性股票归属相关事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张立杰、
张学军回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授
予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个
交易日止”。本激励计划的授予日为2022年6月7日，因此限制性股票的第二个归
属期为2024年6月7日至2025年6月6日。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划》和《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限
制性股票第二个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条
的；
公司2022年限制性股
（三）归属期任职期限要求 票激励计划授予的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任 139名激励对象中：
职期限。 除6名激励对象因个
人原因离职外，其余
理归属时符合归属任
职期限要求。
公 司 2023 年 度 经 审
计的归属于上市公
司股东的扣除非经
常性损益后的净利
润 为 38,928,496.05
元，剔除股份支付
费 用 影 响 后 为
（四）公司层面业绩考核要求 2021 年 归 属 于 上 市
第二个归属期考核年度为2023年，业绩考核目标如下： 公司股东的扣除非
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%。 经常性损益后的净
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
利润为基数，公司
润，并剔除股份支付费用的影响。
付费用影响后的归
属于上市公司股东
的扣除非经常性损
益的净利润增长率
为 72.69% ， 达 到 了
本激励计划所设业
绩指标考核要求。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施， 公 司 2022 年 限 制 性
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个 股票激励计划授予
人考核评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 的 139 名 激 励 对 象
（D）4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 中：除6名激励对象
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 因个人原因离职
外，108名激励对象
考核结果（S） S≥85分 70分≤S＜85分 60分≤S＜70分 S＜60分
绩效考核为优秀
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
（A），满足个人层
个人层面 面 归 属 比 例 为
归属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 象绩效考核为良好
=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 （B），满足个人层
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 面归属比例为80%。
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符
合归属条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的133名激励对
象办理相关归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
由于公司董事会审议本激励计划第二个归属期符合归属条件事项前6名激励
对象离职，不符合激励对象资格，该部分激励对象已获授尚未归属的限制性股
票不得归属，应由公司作废失效；25名激励对象个人层面绩效未完全达标，其
第二批次已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，应由公司作废
失效；前述情况合计作废失效63.3114万股第二类限制性股票。
由于在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃办理
本次拟归属的全部限制性股票，总共放弃归属10.455万股，应由公司作废失效。
因此，公司不再对上述合计73.7644万股限制性股票办理归属，并进行作废
处理。
三、2022年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属情况
（一）上市流通日：2024年7月3日
（二）第二个归属期第一批次可归属数量：218.3310万股，占归属前公司
总股本的0.60%
（三）第二个归属期第一批次可归属人数：131人（本激励计划第二个归属
期可归属人数为133人，1名激励对象暂缓归属，1名激励对象因个人原因全额放
弃本批次归属）
（四）授予价格（调整后）：2.247元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）本激励计划第二个归属期第一批次的归属具体情况如下：
获授的限制性 本次归属限制性股票
本次归属数量
序号 姓名 职务 股票数量 数量占已获授限制性
（万股）
（万股） 股票总量的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（128 人）
合计（131 人） 770.1000 218.3310 28.35%
注：1、上表中激励对象人数不包括6名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象、1名暂缓归属
激励对象及1名因个人原因放弃本批次归属激励对象。
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
由于在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃办理本次
拟归属的全部限制性股票，总共放弃归属10.455万股，应由公司作废失效。
（八）具体归属安排
鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书张立杰先生在本公告披露日前6个月
减持公司股份的情形，为避免可能出现短线交易的情形，公司将暂缓为其办理
第二个归属期所获限制性股票的归属事宜。在相关条件满足后，公司将另行为
其办理相应股份的归属登记手续。
公司将对2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的132名激
励对象分批办理归属登记，具体以实际登记情况为准。
四、本次归属限制性股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年7月3日（星期三）
（二）本次归属股票的上市流通数量：218.3310万股，占归属前公司总股
本的0.60%。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、验资及股份登记情况
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《世纪天鸿教育科技股份
有限公司验资报告》（国富验字[2024]11470001号），截止2024年6月21日止，
世纪天鸿已收到131名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币
余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本为363,863,206元，股本总额为
额增至366,046,516股。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第一批次的
第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024
年7月3日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
股份数量 363,863,206 2,183,310 366,046,516
根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的
净利润为42,335,482.28元，基本每股收益为0.12元/股；本次归属后，以归属后
总股本366,046,516股为基数计算，公司2023年基本每股收益将相应摊薄。本次
归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变
化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次
调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次
调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2024年6月7日
进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
见；
号）；
特此公告。
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