证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2024-019
中银国际证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于 2024 年 6 月 29 日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为贯彻
落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公
司独立董事管理办法》，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依
据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《证券公
司内部审计指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公
司合规管理实施指引》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于加强上市证券公司
监管的规定》等规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。具体修订
内容详见附件。本次公司章程修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会
《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表
中银国际证券股份有限公司章程（现行版本） 中银国际证券股份有限公司章程（修订后） 变更理由
第十三条 第十三条 根据公司实际情况修订。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财
执行总裁、财务总监、稽核总监、董事会秘 务总监、稽核总监、董事会秘书、合规总监、风险总监（即
书、合规总监、风险总监（即首席风险官， 首席风险官，下同）、首席和资深层级人员以及相关监管
下同）以及相关监管规定的其他人员、董事 规定的其他人员、董事会确定的其他人员。
会确定的其他人员。
第三十二条 第三十二条 根据《关于加强上市证券公司监管的规定》
任何单位或者个人有下列情形之一的，应当 任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知公 第三条修订。
事先告知公司，并由公司报中国证监会批准： 司，并由公司报中国证监会批准核准：
(一) 受让公司的股份后，其持股比例达到注 (一) 受让公司的股份后，其持股比例达到注册资本的 5%；
册资本的 5%； (二) 以持有股东的股权或者其他方式，实际控制公司 5%
(二) 以持有股东的股权或者其他方式，实际 以上的股份。
控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或
未经中国证监会批准，任何单位或者个人不 者接受他人委托持有或者管理公司的股份。
得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制公司 5%
公司的股份。 以上股份的，改正前，相应股份不具有表决权。
任何单位或者个人未经批准，持有或者实际 任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成
控制公司 5%以上股份的，改正前，相应股份 为公司主要股东或者公司的实际控制人的，改正前，不得
不具有表决权。 行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
第四十条 第四十条 参考《中国共产党国有企业基层组织工作条
在本公司中，设立中国共产党中银国际证券 在本公司中，设立中国共产党中银国际证券股份有限公司 例（试行）》第十四条修订。
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股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委 委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名，其他党委成
设书记 1 名，其他党委成员若干名。符合条 员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
件的党委成员可以通过法定程序进入董事 事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中
会、监事会、管理层，董事会、监事会、管 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 时，按规定设立纪检机构。
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检 董事长、党委书记一般由一人担任，党员执行总裁一般担
机构。 任副书记。
第八十三条 第八十三条 有关独立董事相关内容，已统一统合至后文
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 “独立董事”章节；第八十三条第二句内容
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 已修订调整至第一百五十四条，此处删除该
名独立董事也应作出述职报告。 告。 句。
第九十一条 第九十一条 1. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管
…… …… 指引第 1 号——规范运作》第 2.1.21 条修订。
在股东大会会议上，对于要决定的每一事项， 在股东大会会议上，对于要决定的每一事项，每一股东（包 2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引
每一股东（包括股东代理人）以其所代表的 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 第 1 号——规范运作》已删除第九十一条第
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 三款表述，此处删除该句。
享有一票表决权。股东大会审议影响中小投 投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 东以外的其他股东的表决情况单独计票对中小投资者表
披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独
指应当由独立董事发表独立意见的事项。 立董事发表独立意见的事项。
…… ……
第九十四条 第九十四条 1. 根据《公司法》第一百条修订。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第十
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东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股东可 二条修订。
董事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以 以向股东大会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合 3. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管
上的股东可以向股东大会提名非独立董事候 并持有公司股份总数 3%以上的股东可以向股东大会提名 指引第 1 号——规范运作》第 2.1.14 条修订。
选人；监事会、单独或合并持有公司股份总 非由职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、 4. 有关独立董事相关内容，已统合至后文
数 3%以上的股东可以向股东大会提名非由职 单独或者合并持有上市公司股份总数 1%以上的股东可以 “独立董事”章节；第九十四条第二款修订
工代表担任的监事候选人；公司董事会、监 提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律 后部分内容调整至第一百四十九条。
事会、单独或者合并持有上市公司股份总数 和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。 5. 根据公司实际情况修订。
提名的人数和条件必须符合法律和章程的规 选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
定，且不得多于拟选任的人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
的 1/3。 及以上的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
实行累积投票制。 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 选董事、监事的简历和基本情况。
份比例在 30%及以上的，董事、监事的选举 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采
应当采用累积投票制度。 用累积投票制：（一）公司选举两名以上独立董事的； （二）
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 30%以上。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 公司股东大会选举两名以上独立董事的，可以实行差额选
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 举。
董事、监事的简历和基本情况。 公司采取“差额选举”方式进行选举时，应当按照如下方
式进行：（1）候选人人数多于应当选人数时，则按得票
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多少排序，取得票较多者当选；（2）若因两名及其以上
的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则应在下次
股东大会另行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章
程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股
东大会结束后的两个月以内召开。
第一百一十二条 第一百一十二条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 条修订。
会委员外的职务，不得与公司及公司股东存 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
独立董事在任职期间出现中国证监会规定的 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
不得担任独立董事的情形的，公司应当及时 保护中小股东合法权益。
解聘。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立 职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、
董事本人和公司应当分别向公司住所地中国 客观判断的关系。
证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独
立董事的情形的，公司应当及时解聘。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公
司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大
会提交书面说明。
第一百一十三条 第一百一十三条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 条修订。
事任期届满，可依据本章程之规定连选连任。 可依据本章程之规定连选连任。董事在任期届满以前，股
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前
除其职务。股东大会在董事任期届满前免除 免除其职务的，应当说明理由，被免职的董事有权向股东
其职务的，应当说明理由，被免职的董事有 大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
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权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈 独立董事与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
述意见。 但是连任时间不得超过六年。
独立董事与其他董事任期相同，任期届满， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职
适用法律和本章程的规定，履行董事职务。 务。
董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员 董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人 执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。
第一百一十八条 第一百一十八条 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 引第 1 号——规范运作》第 3.2.6 条修订。
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如
在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导 因董事的辞职导致董事会低于本章程规定的董事会会议
致董事会低于本章程规定的董事会会议最低 最低人数时或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员
人数时或因独立董事辞职导致独立董事人数 会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 中没有欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填
前，原董事仍应当依照适用法律和本章程规 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
定，履行董事职务。 前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所业务规则
达董事会时生效。 另有规定的除外。在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照适用法律和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百二十一条 第一百二十一条 《上市公司独立董事规则》第二十二条现已
独立董事除具有适用法律和本章程赋予董事 独立董事除具有适用法律和本章程赋予董事的职权外，还 失效，《上市公司独立董事管理办法》对独
的职权外，还具有以下职权： 具有以下职权： 立董事的职权做了更为细化的规定，有关内
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 容已统合至后文“独立董事”章节，故删去
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 此条；相关修订内容详见第一百五十条和第
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事 易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以 一百五十一条。
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 据；
断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提议召开临时股东大会会议；
所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提议召开临时股东大会会议； （五）基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构或咨询
（四）提议召开董事会； 机构；
（五）基于履行职责的需要独立聘请外部审 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
计机构或咨询机构； 独立董事行使上述第（一）项至（四）项、第（六）项职
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事
集投票权。 行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述第（一）项至（四）项、 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
第（六）项职权应当取得全体独立董事的二 后，方可提交董事会讨论。
分之一以上同意，独立董事行使上述第（五） 独立董事应按照适用法律及公司股票上市地上市规则的
项职权，应当经全体独立董事同意。 有关规定履行职责。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上 （删除条款，后续编号向前依次递进）
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
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独立董事应按照适用法律及公司股票上市地
上市规则的有关规定履行职责。
第一百二十二条 第一百二十二条第一百二十一条 1. 根据《证券公司内部审计指引》第八条修
董事会对股东大会负责，并行使下列职权： 董事会对股东大会负责，并行使下列职权： 订。
...... ...... 2.根据《国有企业公司章程制定管理办法》
（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事 （十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考 第十条修订。
会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总 核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘 3. 根据公司实际情况修订。
裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财 副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、
务总监、合规总监、稽核总监、风险总监等 首席和资深层级人员等其他高级管理人员及其考核与报
其他高级管理人员及其考核与报酬事项，就 酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和
董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效 不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人
考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说 员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东大会
明； 作出专项说明；
…… ……
(二十二) 听取公司执行总裁的工作汇报并检 (二十二) 听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁
查执行总裁的工作； 的工作听取公司执行总裁及其他高级管理人员的工作汇
…… 报并监督、检查其工作；
（二十八）适用法律或本章程授予的其他职 ……
权。 （二十八）决定内部审计部门的设置，批准内部审计基本
...... 制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工
作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质
量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责
提供必要保障，并对内部审计的独立性、有效性承担最终
责任；
（二十九）持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理
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规章制度及执行情况，检查和评估公司重大决策的合规性
和有效性；
（二十八）（三十）适用法律或本章程授予的其他职权。
......
第一百二十三条 第一百二十三条第一百二十二条 根据公司实际情况修订。
董事会由 15 名董事组成，董事会成员中应当 董事会由 13 至 15 名董事组成，董事会成员中应当至少包
至少包括三分之一独立董事。独立董事中至 括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业
少包括一名会计专业人士。 人士。
第一百二十七条 第一百二十七条第一百二十六条 根据公司实际情况修订。
董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。公司董事长原则上
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 为执行董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共 生。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一
同推举一名董事代行其职权，但本章程另有 名董事代行其职权，但本章程另有约定的除外。
约定的除外。 ……
……
第一百二十八条 第一百二十八条第一百二十七条 根据公司实际情况修订。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行监督、检查董事会决议
(三) 董事会授予的其他职权。 的执行情况，对发现问题提出整改要求并听取整改情况报
告；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百三十条 第一百三十条第一百二十九条 因章程删除原第一百二十一条，相应调整原
董事会会议应当有过半数董事出席方能举 董事会会议应当有过半数董事出席方能举行。 文引用条款编号。
行。 董事会就本章程第一百二十二条第一百二十一条第（六）、
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董事会就本章程第一百二十二条第（六）、 （七）、（二十）项事项作出决议，必须经全体董事三分
（七）、（二十）项事项作出决议，必须经 之二以上通过。
全体董事三分之二以上通过。 ……
……
第一百三十三条 第一百三十三条第一百三十二条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 条修订。
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 姓名，代理事项、授权范围、授权委托书签发日期和有效
授权范围、授权委托书签发日期和有效期限， 期限，并由委托人签名或盖章。但是，独立董事不得委托
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 非独立董事代为出席。代为出席会议的董事应出示本人身
事应出示本人身份证和委托董事依法出具的 份证和委托董事依法出具的书面授权委托书，并在授权范
书面授权委托书，并在授权范围内行使董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十五条 第一百三十五条第一百三十四条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十
董事会会议记录应真实、完整，并应自做出 董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日起至少保 一条修订。
之日起至少保存二十年。出席会议的董事和 存二十年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
记录人应当在会议记录上签字。 字。董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议（即
…… 全部由独立董事参加的会议）应当按照规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决
议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。董事会会议记录应自做出之日起
至少保存 20 年。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
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独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存 10 年。
……
第一百三十八条 第一百三十八条第一百三十七条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第五
董事会按照股东大会的决议设立下述专门委 董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员会： 条修订。
员会： （一）审计委员会； 2. 根据《上市公司章程指引》第一百零七条
（一）审计委员会； （二）薪酬与提名委员会； 修订。
（二）薪酬与提名委员会； （三）风险控制委员会； 3. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管
（三）风险控制委员会； （四）战略与发展委员会。 指引第 1 号——规范运作》第 2.2.5 条修订。
（四）战略与发展委员会。 各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服
各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介 务，由此发生的合理费用由公司承担。
机构提供服务，由此发生的合理费用由公司 专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告，
承担。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会应当向董事会负责，向董事会提 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应
交工作报告。 当听取专门委员会的意见。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
出决议前，应当听取专门委员会的意见。 与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十九条 第一百三十九条第一百三十八条 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条
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审计委员会应由 4 名董事组成，其中独立董 审计委员会应由 4 名董事组成，其中独立董事应占多数， 修订。
事应占多数，并至少应有 1 名独立董事从事 并至少应有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。审计委
会计工作 5 年以上。审计委员会主任应当为 员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，
会计专业人士，由董事会指定，并由独立董 并由独立董事担任。
事担任。
第一百四十条 第一百四十条第一百三十九条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第二
审计委员会的职责包括： 审计委员会的职责包括： 十六条修订。
（一）根据董事会的授权，制订审计政策， （一）根据董事会的授权，制订审计政策，协助董事会独 2. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管
协助董事会独立客观地监督公司的管理和运 立客观地监督公司的管理和运作； 指引第 1 号——规范运作》第 5.8 条修订。
作； （二）提议聘请或更换外部审计机构，监督外部审计机构 3. 根据《证券公司内部审计指引》第九条修
（二）提议聘请或更换外部审计机构，监督 的执业行为，并对外部审计机构作独立性评价； 订。
外部审计机构的执业行为，并对外部审计机 （三）监督公司的内部审计制度及其实施； 4. 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事
构作独立性评价； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 务所管理办法》第十五条修订。
（三）监督公司的内部审计制度及其实施； （五）审核公司的财务信息及其披露； 5. 根据公司实际情况修订。
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）审查公司的内控制度；
（五）审核公司的财务信息及其披露； （七）必要时，就重大事项或非经常性事故进行专题调查，
（六）审查公司的内控制度； 并向董事会提交有关调查报告；
（七）必要时，就重大事项或非经常性事故 （八）审议公司的年度内部审计计划；
进行专题调查，并向董事会提交有关调查报 （九）确保公司内部审计职能的独立性，和评估内部审计
告； 的工作规程和有效性；
（八）审议公司的年度内部审计计划； （十）监督公司的年度审计，审阅审计师编制的审计报告
（九）确保公司内部审计职能的独立性，和 以确保审计报告符合适用法律、本章程的规定，就审计后
评估内部审计的工作规程和有效性； 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提
（十）监督公司的年度审计，审阅审计师编 交董事会审议，并在对外披露前，就审计报告涉及的重大
制的审计报告以确保审计报告符合适用法 问题提请董事会或董事长决策；
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律、本章程的规定，就审计后的财务报告信 （十一）听取公司内部审计工作汇报；
息的真实性、准确性和完整性作出判断，提 （十二）检查外部、内部审计报告所提意见的落实情况；
交董事会审议，并在对外披露前，就审计报 （十三）每年向董事会提交一份审计工作情况报告；
告涉及的重大问题提请董事会或董事长决 （十四）对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，
策； 提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
（十一）听取公司内部审计工作汇报； 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
（十二）检查外部、内部审计报告所提意见 （十五）适用法律、本章程或董事会所授予的其他职权。
的落实情况； 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
（十三）每年向董事会提交一份审计工作情 监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应根
况报告； 据董事会授权开展内部审计相关工作。审计委员会的职责
（十四）对重大关联交易事项进行审核，形 包括：
成书面意见，提交董事会审议，并报告监事 （一）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 控制评价报告；
报告，作为其判断的依据； （二）对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（十五）适用法律、本章程或董事会所授予 提出建议，并监督其审计工作开展情况，包括但不限于制
的其他职权。 定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件，确
定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；提出拟选聘
会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；监
督及评估会计师事务所审计工作；定期（至少每年）向董
事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告；
（三）审核聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）指导和监督内部审计制度的建立和实施，具体包括
审核内部审计重要制度，督促内部审计发现重大问题的整
改等；
（六）审阅公司年度内部审计工作计划，包括审计中长期
规划和年度审计计划等；
（七）督促公司内部审计计划的实施；
（八）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计委员会，审计委员会应当考核评价内部审计工
作情况并提出相关建议；
（九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（十）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系；
（十一）对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
（十二）持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规
章制度及执行情况；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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第一百四十一条 第一百四十一条第一百四十条 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条
薪酬与提名委员会应由 4 名董事组成，其中 薪酬与提名委员会应由 4 名董事组成，其中独立董事应占 修订。
独立董事应占多数，薪酬与提名委员会主任 多数，薪酬与提名委员会主任兼召集人由董事会指定，并
由董事会指定，并由独立董事担任。 由独立董事担任。
第一百四十二条 第一百四十二条第一百四十一条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第十
薪酬与提名委员会的职责包括： 薪酬与提名委员会的职责包括： 一条修订。
（一）根据董事会的授权，审议和向董事会 （一）根据董事会的授权，审议和向董事会建议公司人力 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第二
建议公司人力资源及薪酬策略、规划和政策； 资源及薪酬策略、规划和政策； 十七条修订。
（二）审议并向董事会建议高级管理人员的 （二）审议并向董事会建议高级管理人员的薪酬、津贴、 3. 根据《上市公司独立董事管理办法》第二
薪酬、津贴、奖金的分配方案和聘任条款（包 奖金的分配方案和聘任条款（包括奖金、养老金和其他福 十八条修订。
括奖金、养老金和其他福利）； 利）； 4. 根据公司实际情况修订。
（三）对董事、高级管理人员的选任标准和 （三）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议
程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事 并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董
和高级管理人员人选，对董事和高级管理人 事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
员人选的资格条件进行审查并提出建议； （四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行
（四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬 审议并提出意见，对董事、高级管理人员进行绩效考核，
管理制度进行审议并提出意见，对董事、高 并根据绩效考核情况，向董事会建议高级管理人员的薪酬
级管理人员进行绩效考核，并根据绩效考核 变更及奖金分配；
情况，向董事会建议高级管理人员的薪酬变 （五）审议、制订有关任何股份期权计划、激励计划、或
更及奖金分配； 具有同等经济效果的类似计划或影子计划方案，批准采用
（五）审议、制订有关任何股份期权计划、 任何员工（不包括高级管理人员）奖金或利润分享计划、
激励计划、或具有同等经济效果的类似计划 退休福利计划或任何其他员工福利计划；
或影子计划方案，批准采用任何员工（不包 （六）审议公司人力薪酬政策，监督公司人力薪酬政策的
括高级管理人员）奖金或利润分享计划、退 执行情况，检验人力薪酬政策是否符合公司人力资源发展
休福利计划或任何其他员工福利计划； 战略，必要时提出人力资源及薪酬政策修改方案，报董事
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（六）审议公司人力薪酬政策，监督公司人 会审批；
力薪酬政策的执行情况，检验人力薪酬政策 （七）研究、审议并向董事会建议董事报酬支付办法。
是否符合公司人力资源发展战略，必要时提 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
出人力资源及薪酬政策修改方案，报董事会 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
审批； 遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
（七）研究、审议并向董事会建议董事报酬 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
支付办法。 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬方案；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（六）审议和向董事会建议公司人力资源及薪酬策略、规
划和政策；
（七）向董事会建议高级管理层履职问责制度，明确对失
职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百四十四条 第一百四十四条第一百四十三条 根据公司实际情况修订。
风险控制委员会的职责包括： 风险控制委员会的职责包括：
（一）根据董事会的授权，协助董事会制定 （一）根据董事会的授权，协助董事会制定和调整公司合
和调整公司合规管理、风险偏好及全面风险 规管理、风险偏好及全面风险管理的原则、政策和指导方
管理的原则、政策和指导方针，并确保其得 针，并确保其得到有效执行；
到有效执行； ......
...... （三）向董事会建议公司合规管理、全面风险管理的授权
（三）向董事会建议公司合规管理、全面风 方案，对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解
险管理的授权方案，对需董事会审议的重大 决方案进行评估并提出意见；检查和评估公司重大决策的
决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 合规性和有效性；主动或根据董事会要求，就有关重大风
并提出意见；主动或根据董事会要求，就有 险管理事项的调查结果及管理层对调查结果的回应进行
关重大风险管理事项的调查结果及管理层对 评估；
调查结果的回应进行评估； ......
......
第一百四十五条 第一百四十五条第一百四十四条 根据公司实际情况修订。
战略与发展委员会应由 5 名董事组成，战略 战略与发展委员会应由 4 至 5 名董事组成，战略与发展委
与发展委员会主任由董事长（或由董事会指 员会主任由董事长（或由董事会指定的代行董事长职权的
定的代行董事长职权的人员）担任，战略与 人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长
发展委员会委员人选及变更由董事长提名， 提名，董事会决定。
董事会决定。
第六章 董事会 进一步规范落实独立董事制度，统一根据监
第三节 独立董事（新增章节，后续编号顺延） 管要求统合独立董事制度相关内容；增设章
节。
第一百四十七条 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条，
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公司独立董事应当具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、 新增本条内容。
财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备
上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百四十八条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第六
独立董事不得由下列人员担任： 条，新增本条内容。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 2. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社 指引第 1 号——规范运作》第 3.5.5 条，新
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 增本条内容。
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务
往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及证券交
易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
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但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的
人员；
（八）具有本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事
情形；
（九）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评的；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（十四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
前款所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百四十九条 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条，
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 新增本条内容。
选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立性履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七
独立董事履行下列职责： 条，新增本条内容。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十一条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八
独立董事行使下列特别职权： 条，新增本条内容。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十二条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 三条，新增本条内容。
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程规定的其他事项。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十三条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 十五条，新增本条内容。
供必要的条件： 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 十六条，新增本条内容。
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事 3. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三
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定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董 十八条，新增本条内容。
事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董
事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独 事沟通渠道。”
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 4. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和 十九条，新增本条内容。
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 5. 根据《上市公司独立董事管理办法》第四
专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独 十条，新增本条内容。
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 6. 根据《上市公司独立董事管理办法》第四
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源 十一条，新增本条内容。
和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
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董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十四条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 十三条，新增本条内容。
告应经股东大会审议，并存档备查。独立董事年度述职报 2. 根据《证券基金经营机构董事、监事、高
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报 级管理人员及从业人员监督管理办法》第二
告应包括以下内容： 十三条，新增本条内容。
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对相关法律、法规、本章程及公司制度规定的事项
进行审议和行使特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 条，新增本条内容。
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他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十六条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第十
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 四条，新增本条内容。
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第十
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 五条，新增本条内容。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第 3. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 指引第 1 号——规范运作》第 3.5.13 条，新
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 增本条内容。
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独
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立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公
司章程的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十七条 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 引第 1 号——规范运作》第 3.5.6 条，新增
董事的职责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事 本条内容。
的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续
计算。
（新增条款，后续编号顺延）
第一百五十五条 第一百五十五条第一百六十五条 1. 根据《公司法》第一百一十七条修订。
监事会由 5 名监事组成，其中 2 名监事为公 监事会由 3 至 5 名监事组成，其中 2 名监事为公司员工代 2. 根据公司实际情况修订。
司员工代表，由公司员工通过民主选举方式 表的比例不低于三分之一，公司员工代表由公司员工通过 3. 因章程删除原第一百二十一条，新增第一
选举和罢免。监事会设主席 1 人，监事会主 民主选举方式选举和罢免。监事会设主席 1 人，监事会主 百四十七条至第一百五十七条，相应调整原
席由全体监事过半数选举产生。上述提名或 席由全体监事过半数选举产生。上述提名或选举的监事应 文引用条款编号。
选举的监事应符合本章程第一百四十八条的 符合本章程第一百四十八条第一百五十八条的规定。
规定。
第一百六十九条 第一百六十九条第一百七十九条 因章程删除原第一百二十一条，新增第一百
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视 四十七条至第一百五十七条，相应调整原文
举行现场、视频或者电话会议外，监事会会 频或者电话会议外，监事会会议以现场、视频、电话会议 引用条款编号。
议以现场、视频、电话会议的方式举行。 的方式举行。
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各监事如在不同的地点，通过使与会人员均 各监事如在不同的地点，通过使与会人员均可相互清晰地
可相互清晰地听见和发言交流的电话会议或 听见和发言交流的电话会议或其他通讯设备取得联系，应
其他通讯设备取得联系，应视为在一起开会 视为在一起开会并且在此情况下的法定人数应与本章程
并且在此情况下的法定人数应与本章程第一 第一百六十六条第一百七十六条所述的法定人数一致。此
百六十六条所述的法定人数一致。此类会议 类会议应被视为在会议主持人所在地召开。
应被视为在会议主持人所在地召开。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用
...... 通讯方式形成决议。决议形成的程序如下：
（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方
式提前送达每一位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表
决；签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依
据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交
公司，在规定时间内未进行表决的监事视为放弃表决权；
（四）监事会应在规定时限后下 1 个工作日之前，通知监
事表决结果，并根据表决情况形成监事会决议。
第一百七十一条 第一百七十一条第一百八十一条 根据公司实际情况修订。
根据适用法律的规定，高级管理人员包括但 根据适用法律的规定，高级管理人员包括但不限于下列职
不限于下列职位： 位：
…… ……
(七) 风险总监。 (七) 风险总监；
(八) 首席和资深层级人员。
第一百七十二条 执行总裁和董事会秘书由 第一百七十二条第一百八十二条 根据公司实际情况修订。
董事长提名，由董事会聘任或解聘；副执行 执行总裁和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解
总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风 聘；副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险
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险总监及其他高级管理人员由董事会依据执 总监、首席和资深层级人员及其他高级管理人员由董事会
行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审 依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员
计委员会和执行总裁汇报工作，风险总监应 会和执行总裁汇报工作，风险总监应向风险控制委员会和
向风险控制委员会和执行总裁汇报工作。高 执行总裁汇报工作。高级管理人员每届任期三年，连聘可
级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 以连任。
第一百七十三条 第一百七十三条第一百八十三条 根据公司实际情况修订。
…… ……
高级管理人员负责落实公司董事会关于投资 高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护
者权益保护工作的具体要求。 工作的具体要求。
高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活
动。
第一百七十五条 第一百七十五条第一百八十五条 根据公司实际情况修订。
执行总裁行使以下职权： 执行总裁行使以下职权：
…… ……
(七) 提请聘任或者解聘副执行总裁、财务总 (七) 提请聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、
监、合规总监、稽核总监、风险总监及其他 稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员及其他高级管
高级管理人员； 理人员；
…… ……
第一百八十二条 第一百八十二条第一百九十二条 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合
合规总监依法履行下列职责： 合规总监依法履行下列职责： 规管理办法》第十四条修订。
...... ......
（三）合规总监应当采取有效措施，对公司 （三）合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员
及其工作人员的经营管理和执业行为的合规 的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照中国证
性进行监督，并按照中国证监会或者其派出 监会或者其派出机构的要求和公司规定进行定期、不定期
机构的要求和公司规定进行定期、不定期的 的检查；
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检查； ......
......
第一百八十三条 第一百八十三条第一百九十三条 1. 根据《证券公司和证券投资基金管理公司
公司聘任合规总监，应当向中国证监会报送 公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送 合规管理办法》第十九条修订。
拟任人简历及有关证明材料。经中国证监会 拟任人简历及有关证明材料。经中国证监会相关派出机构 2.根据《证券公司合规管理实施指引》第二
认可后，合规总监方可任职。合规总监任期 认可后，合规总监方可任职。合规总监任期届满前，公司 十五条修订。
届满前，公司解聘合规总监的，应当有正当 解聘合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议
理由，并在有关董事会会议召开十个工作日 召开十个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关
前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出 派出机构。
机构。 合规总监不能履行职责或缺位时，应当由董事长或执行总
合规总监不能履行职责或缺位时，应当由董 裁代行其职务，并自决定之日起三个工作日内向中国证监
事长或执行总裁代行其职务，并自决定之日 会相关派出机构作出书面报告。代行合规总监职责的人员
起三个工作日内向中国证监会相关派出机构 不得分管与合规管理职责相冲突的部门代行合规总监职
作出书面报告。代行合规总监职责的人员不 责的人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理
得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行 职责相冲突的业务部门，代行职责的时间不得超过 6 个月。
职责的时间不得超过 6 个月。合规总监缺位 合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合合规总监
的，公司应当在 6 个月内聘请符合合规总监 任职资格的人员担任合规总监。
任职资格的人员担任合规总监。
第一百八十四条 第一百八十四条第一百九十四条 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合
合规总监应按照以下规定向董事会报告工 合规总监应按照以下规定向董事会报告工作： 规管理办法》第十五条修订。
作： (一) 在发现公司发生或涉嫌发生重大违法行为、违规行
(一) 在发现公司发生或涉嫌发生重大违法行 为、重大合规风险隐患，或监管部门就上述事项对公司进
为、违规行为、重大合规风险隐患，或监管 行任何形式的调查或采取监管措施，或公司受到或可能受
部门就上述事项对公司进行任何形式的调查 到刑事、行政处罚时，应于发现时立即向董事会报告；
或采取监管措施，或公司受到或可能受到刑 (二) 在发现违规行为或潜在违规行为，而公司管理层未能
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事、行政处罚时，应于发现时立即向董事会 采取有效整改或预防措施可能导致公司被采取监管措施
报告； 或受到监管部门处罚等异常情况时，应于发现时立即向董
(二) 在发现违规行为或潜在违规行为，而公 事会报告；
司管理层未能采取有效整改或预防措施可能 (三) 合规总监应根据适用法律的规定向董事会提交年度
导致公司被采取监管措施或受到监管部门处 合规报告。
罚等异常情况时，应于发现时立即向董事会 合规总监应按照以下规定向执行总裁报告工作：
报告； (一) 合规总监应按照公司有关年度工作计划、工作总结、
(三) 合规总监应根据适用法律的规定向董事 预算编制等工作的统一安排，向执行总裁报告公司合法合
会提交年度合规报告。 规情况和合规管理工作开展情况合规工作年度计划，年度
合规总监应按照以下规定向执行总裁报告工 预算，半年度及年度工作总结；个人履职情况年度报告；
作： (二) 在履行日常合规审核、合规监控职责过程中发现的违
(一) 合规总监应 按照公司有关年度工作 计 规行为、潜在违规行为或合规风险隐患时，应于发现时立
划、工作总结、预算编制等工作的统一安排， 即向执行总裁报告；
向执行总裁报告合规工作年度计划，年度预 (三) 合规总监应根据适用法律的规定向执行总裁提交年
算，半年度及年度工作总结；个人履职情况 度合规报告；
年度报告； (四) 合规总监应随时向执行总裁报告合规工作的日常行
(二) 在履行日常合规审核、合规监控职责过 政工作。
程中发现的违规行为、潜在违规行为或合规
风险隐患时，应于发现时立即向执行总裁报
告；
(三) 合规总监应根据适用法律的规定向执行
总裁提交年度合规报告；
(四) 合规总监应随时向执行总裁报告合规工
作的日常行政工作。
第一百九十三条 第一百九十三条第二百〇三条 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 修订。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项或公司
成股利的派发事项。 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百九十四条 第一百九十四条第二百〇四条 1. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、 指引第 1 号——规范运作》第 6.5.1 条修订。
结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。 法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处行业特 2.根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素， 点、发展阶段、资金需求自身经营模式、盈利水平、偿债 公司现金分红》第五条修订。
选择有利于股东分享公司成长和发展成果、 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选 3. 根据《上市公司章程指引》第一百五十六
取得合理投资回报的现金分红政策。 择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 条修订。
…… 报的现金分红政策。 4. 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
如出现下列任一情况，在不违反相关法律法 ...... 公司现金分红》第八条修订。
规规定的情况下，经公司股东大会以特别决 如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况 5. 根据公司实际情况修订。
议通过时，公司可以调整现金分红比例： 下，经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现
（1）相关法律法规发生变化或调整时； 金分红比例：
（2）净资本风险控制指标出现预警时。在证 （1）相关法律法规发生变化或调整时；
券行业现行以净资本为核心的监管背景下， （2）净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行
在制定利润分配预案时，应就利润分配方案 以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，
对公司风险控制指标及业务经营带来的影响 应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来
予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润 的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方
分配方案实施后，公司净资本等风险控制指 案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司
标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》 风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规
规定的预警标准。如公司分红规模导致风险 模导致风险控制指针标出现预警，进而影响公司各项业务
控制指针出现预警，进而影响公司各项业务 的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。
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的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。 公司未进行现金分红的，应当在年度报告中进行专项说
...... 明，披露未进行现金分红的具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等。
公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规
定情形的，或累计未分配利润为负数的，可以不进行利润
分配。
第一百九十五条 第一百九十五条第二百〇五条 1. 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发 公司现金分红》第三条修订。
和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的 展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清 2. 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规 晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的 公司现金分红》第六条修订。
划，并在认真研究和论证公司现金分红的时 时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利 3. 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
机、条件和最低比例、调整的条件的基础上 润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过 公司现金分红》第七条修订。
制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润 半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并 4. 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
分配方案须经全体董事过半数通过，独立董 提交股东大会审议决定。董事会可以根据公司盈利情况及 公司现金分红》第十三条修订。
事应对利润分配方案发表独立意见，并提交 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会审议决定。董事会可以根据公司盈 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
金分红。 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
对利润分配方案进行审议时，应与股东特别 接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议
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是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方 时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分
案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东 配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现
题。对于按照既定的现金分红政策或最低现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
金分红比例确定当年利润分配方案的，股东 的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会
大会审议利润分配方案时，须经出席股东大 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决 通过。
权的 1/2 以上表决通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
方案的，应当在定期报告中披露具体原因以 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
及独立董事的明确意见，并对公司留存收益 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
的用途及预计投资收益等事项进行专项说 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
明。公司当年利润分配方案应当经出席股东 现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存
的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议 收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当
时应当为股东提供网络投票便利条件。 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代
...... 理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会
议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
......
第一百九十六条 第一百九十六条第二百〇六条 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
...... ...... 司现金分红》第六条修订。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取
应当充分听取独立董事的意见，进行详细论 独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润
证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案 分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发
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须经全体董事过半数通过，独立董事应发表 表独立意见。
独立意见。 ......
......
第二百〇一条 第二百〇一条第二百一十一条 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务
会计师事务所的聘任、解聘以及审计费用必 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审 所管理办法》第十五条修订。
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 计工作开展情况。会计师事务所的聘任、解聘以及审计费
决定前委任会计师事务所。 用必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第二百二十七条 第二百二十七条第二百三十七条 因章程删除原第一百二十一条，新增第一百
公司有本章程第二百二十六条第（一）项情 公司有本章程二百二十六条第二百三十六条第（一）项情 四十七条至第一百五十七条，相应调整原文
形的，可以通过修改本章程而存续。依照前 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本 引用条款编号。
款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二以上通过。
第二百二十八条 第二百二十八条第二百三十八条 因章程删除原第一百二十一条，新增第一百
公司因本章程第二百二十六条第（一）项、 公司因本章程二百二十六条第二百三十六条第（一）项、 四十七条至第一百五十七条，相应调整原文
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 引用条款编号。
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 关人员组成清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十条 释义 第二百四十条第二百五十条 释义 根据公司实际情况修订。
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
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决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 影响的股东。
的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东， 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
实际支配公司行为的人。 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 系。
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 (四) 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 人员职责的董事。
有关联关系。
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