关于对深交所公司部年报问询函〔2024〕第 149 号的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“全新好公司”或“公
司”）转来的《关于对深圳市全新好股份有限公司 2023 年年报的问询函》公司
部年报问询函〔2024〕第 149 号（以下简称“《年报问询函》”）奉悉。作为全新
好 2023 年度年审机构，我们已对贵部在《年报问询函》中提及的要求我所核
查并发表明确意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题：
我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，
关注到如下事项：
同比增加 773.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以
下简称“扣非后净利润”）1,539.19 万元，同比增长 64.54%。其中物业租赁及管
理业务实现营业收入 4,622.55 万元，同比增长 1.01%；汽车销售及服务业务实
现营业收入万元 15,174.49，同比下降 2.49%；杀菌卫生产品及日常用品贸易业
务实现营业收入 1,745.85 万元，同比下降 7.12%。
请你公司：
（1）说明营业收入、净利润、扣非后净利润变动的原因及合理性，净利润
变动与营业收入不一致的原因及合理性。
（2）请按照本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中关于营
业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否
存在其他需要予以扣除的收入。
（3）结合销售政策、定价模式、成本费用构成、市场拓展情况等，分业务
说明毛利率变动情况及原因，与同行业可比公司是否存在重大差异；低毛利业
务经营是否具有持续性，是否属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的
收入”，同时，结合前述情况进一步说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确
定性，你公司拟采取的提升毛利率的具体措施。
（4）说明汽车销售及服务业务、杀菌卫生产品及日常用品贸易业务的收入
确认方法（总额法/净额法），是否符合《企业会计准则》相关规定及同行业惯
例。
（5）分业务列示前五大客户的名称、主营业务、定价依据、销售金额、毛
利率、信用账期，并穿透核查与你公司是否存在关联关系，相关交易是否具备
真实交易背景和商业实质。
（6）结合 2023 年业绩情况，说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1 条规定的第（一）项情形，是否符合申请撤
销退市风险警示的条件。
（7）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险
警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
请年审会计师核查并发表意见，并分析说明公司持续经营能力是否存在不
确定性，以持续经营假设编制公司 2023 年财务报表是否恰当、合理。
年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
全新好 2023 年度及 2022 年度利润表项目分析变动原因，识别收入与利润变动趋
势不一致的关键原因，并评价其变动合理性；
偿款 1500 万元，我们实施一系列核查程序，如穿透核查资金来源，通过天眼查
查询关联关系，获取全新好公司董监高人员的签字说明、5%以上股东的书面声
明以及 2023 年 11 月 20 日至 12 月 31 日的账户流水，关注资金来源是否存在相
关款项来源于公司、董监高、5%以上股东或其他关联方的情形；实施现场访谈
及函证程序，获取北京泓钧出具的承诺函，并取得代理律师回函，关注相关款项
是否存在被转回的风险，是否存在相关未披露的协议或潜在安排；
程序；
述”的核查程序；
规定，对公司编制的 2023 年度营业收入扣除情况表进行逐项分析，判断分析公
司 2023 年营业收入扣除项是否完整；
和逻辑，与 2022 年度进行对比分析并评价全新好汽车销售及相关服务业务和杀
菌纸巾业务 2023 年度毛利率水平及其合理性，询问管理层低毛利的可持续性以
及对全新好持续盈利能力的评价，复核其判断依据；
（1）查阅经销商授权合同、采购合同、销售合同、金融服务协议等，并进
行分析；
（2）核查公司银行流水，函证银行账户及其余额，抽查大额收付凭证，核
查收付款情况，判断销售业务的真实性，是否具有商业实质；
（3）实施库存整车监盘、获取期末在途存货信息并复核。通过公司存货管
理和出入库情况，分析整车销售的真实性及能否控制该商品；
（4）函证往来款，核查销售业务真实性、准确性，判断是否具备商业实质；
（5）实施客户及供应商访谈，了解公司经营情况、汽车销售业务的商业模
式、是否承担向客户转让商品的主要责任、是否承担存货风险以及是否有权自主
决定商品交易价格等事实和情况；
（6）抽查销售收入相关合同、发票、记账凭证等，检查销售标的车辆的车
架号、车主身份证、车牌号，对折扣、返利实施复核、抽样重新计算；检查采购
清单，抽查采购标的车辆的合同、提单、车架号、物流单据、发票等文件；核查
销售、采购业务真实性、正确性；
（7）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查前五大客户是否与
全新好公司存在关联关系及关联交易事项；
（8）实施分析性程序，对比全新好与同行业上市公司，并进行数据分析；
（9）检查是否存在销售退回的情况，通过获取资产负债表日前后的销售发
票、交车检验表等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（1）选取本年日用品贸易及杀菌纸巾贸易与客户签订的合同或订单，检查
其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责
任人或代理人；
（2）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查前五大客户是否与
全新好公司存在关联关系及关联交易事项；
（3）结合函证程序及收入细节测试，检查与收入确认、销售回款相关的支
持性文件，主要包括销售订单、销售发票、销售出库单、出口报关单、海运提单、
银行回单等，抽查境外收入确认的相关单据，核查已确认的出口销售收入的真实
性；
（4）实施实质性分析程序：将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入
进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重
大波动；比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；
（5）将都合纸业的收入确认方式与可比公司进行对比分析，检查是否存在
异常；
（6）检查是否存在销售退回的情况。通过获取资产负债表日前后结算单等
支持性文件，评价出口销售收入是否记录在恰当的期间。
（1）获取报告期内租赁合同进行核对，根据合同约定的租赁期、租金等信
息测算本期租赁发生额；对物业管理如管理费、广告费及停车位管理费收入执行
细节测试，通过核对委托管理协议、各项收费标准等，核查已确认的相关收入的
真实性；
（2）实施实质性分析程序：将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入
进行比较，按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，关注毛利率是否异常波动，
并分析波动原因；
（3）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查前五大客户是否与
全新好公司存在关联关系及关联交易事项；
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，实施截止性测试，，
以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
度进行对比，关注营业收入是否存在重大变动，并分析变动的合理性；
续经营存在重大影响的事项。
核查公司是否仍实质触及交易所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1
条规定的第（一）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件，是否仍存在
应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
①汽车销售及服务业务以及杀菌卫生产品及日常用品贸易业务营业成本下降幅
度超过营业收入；②2022 年发生离职补偿；③中介费、律师费、诉讼费减少；
④本期其他应收款坏账准备发生大额转回；⑤确认债务重组收益；⑥冲回已计提
的迟延履行期间债务利息。
除的相关规定，未发现全新好存在其他需要予以扣除的收入。
低毛利业务属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，未发现全新
好持续盈利能力存在重大不确定性的情况。
得相关商品控制权，在交易中承担对客户的主要责任，承担存货相关风险，拥有
交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，公司属于汽
车销售及服务业务和杀菌纸巾贸易业务中的主要责任人，应该按照总额法确认收
入。在日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及
客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权，但由于获得的商品法定
所有权具有过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担
存货风险，公司在日用品贸易业务中应属于代理人，根据收入准则的相关规定，
应当采用净额法确认日用品贸易收入。
好公司存在关联关系，未发现相关交易存在违背真实交易背景和商业实质的情况。
结论：
（1）根据我所出具的带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会
字（2024）第 326022 号），公司 2023 年经审计归属于上市公司股东的净利润
净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润
为负值且营业收入低于 1 亿元”的情形；
（2）公司 2023 年度经审计的期末净资产为 125,759,995.83 元，未发现公司
存在触及“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值”的情形；
（3）我所出具的审计报告意见类型为带强调事项段的无保留意见，未出现
触及“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”
的情形；
（4）未发现公司存在“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近
一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相
关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项”的情形。
结论：
（1）未发现公司存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且
在公司股票停牌两个月内仍未披露”的情形；
（2）未发现公司存在“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真
实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”的情
形；
（3）未发现公司存在“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，
被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内
仍未完成整改”的情形；
（4）未发现公司存在“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被
深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍
未改正”的情形；
（5）未发现公司存在“因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续
二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决”
的情形；
（6）未发现公司存在“公司可能被依法强制解散”的情形；
（7）未发现公司存在“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”
的情形；
综上所述，经逐项核查，未发现公司存在《股票上市规则》第 9.4.1 条所规
定的股票交易应实施退市风险警示的情形。
结论：
（1）未发现公司存在“资金占用且情形严重”的情形；
（2）未发现公司存在“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形；
（3）未发现公司存在“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”
的情形；
（4）未发现公司存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表
示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报
告”的情形；
（5）未发现公司存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能
恢复正常”的情形；
（6）未发现公司存在“主要银行账号被冻结”的情形；
（7）未发现公司存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰
低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
性”的情形；
（8）未发现公司存在“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，
公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款
规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资
产或者负债科目”的情形；
（9）未发现公司存在“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母
公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红
金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金
分红金额低于 5000 万元”的情形；
（10）未发现公司存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害
的其他情形”。
综上所述，未发现公司存在《股票上市规则》第 9.8.1 条所规定的股票交易
应实施其他风险警示的情形。
低，通过了解汽车销售市场和汽车经销 4S 店的商业模式，与同行业毛利率进行
对比，公司汽车销售及服务业务毛利率与同行业毛利率趋同，公司也拟采取如优
化销售结构、降低采购成本、优化库存管理、拓展增值服务等一系列措施来有效
提高毛利率；杀菌卫生产品及日常用品贸易业务由于目前产品处于导入期，公司
采用渗透定价法的销售定价方法，薄利多销，现阶段销售毛利率较低，公司针对
该业务拟采取加强成本控制、品牌形象建设，加强市场宣传推广等措施，提高市
场认可度，力争将销售定价策略转型为适当高价，以逐步提升该业务毛利率；物
业租赁及管理业务毛利率较高，且为公司老牌业务，发展稳定。此外，经我们核
查，公司针对上述业务均与客户签订了真实的交易合同，并严格按照合同履行约
定、收取款项，上述业务均具备真实交易背景和商业实质，且目前公司营运资金
充足。同时结合上述核查结论 6 至 8，我们也未发现公司存在《股票上市规则》
第 9.3.1 条、第 9.4.1 条及 9.8.1 条所述的应被实施退市风险警示及其他风险警示
的情形。综上所述，我们未发现存在导致公司持续经营能力存在不确定性的情形，
我们认为以持续经营假设编制公司 2023 年财务报表是恰当、合理的。
你公司 2023 年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光
华审会字（2024）第 326022 号），涉及事项为你公司因部分案件需承担的担保
责任存在不确定性。请你公司：
（1）说明截至回函日相关案件的详细进展情况；报告期预计负债计提的依
据，预计负债计提是否合理审慎，是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标审计
意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》第六条的规定，补充说明消除非标
审计意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可
能性及时间。
（3）结合前述事项的重大性和广泛性，说明带强调事项段的无保留意见是
否恰当；核实你公司是否存在其他可能影响 2023 年审计意见类型的事项，如是
则说明详情。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
当性；
行期间的债务利息如何计算的专项法律意见书》；
息产生的影响以及存在于资产负债表日至代理律师作出回复之日止，全新好公司
曾向代理律师咨询的其他诸如未决诉讼、追索债权、被追索债务以及政府有关部
门对全新好公司进行的调查等，可能涉及全新好公司法律责任的事件等内容执行
函证程序；
定在财务报表及附注中进行恰当的列报和披露。
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
项段和其他事项段》第九条规定，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表
中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报
告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，且该事项不会导致发表非无保留
意见，也未被确定为关键审计事项，故发表带强调事项段的无保留意见恰当合理，
同时未发现全新好公司存在其他可能影响 2023 年审计意见类型的事项。
伙）并购基金的 8.15%合伙份额的尾款 1,300 万元与其他应收款账面价值之间的
差额 1,261.89 万元计入债务重组收益。请你公司说明上述交易的具体情况，包
括但不限于交易背景、交易对象、交易时间、付款方、会计处理，相关债务重
组收益确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们执行以下核查程序：
计报告日前的银行账户流水并实施核查程序，关注全新好公司收到上述款项至审
计报告批准报出期间相关银行账户有无异常变动；
元锁定进行追溯。经查，该 1,000 万元在 2023 年 4 月 26 日由深圳泓钧贸易有限
公司（以下简称“深圳泓钧”）招商银行账户 110941453110888 转账至宁波梅山保
税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波泓钧”）的招商银行账户
行账户 110929125610701，泓钧实业收到宁波泓钧转账 1,000 万元前账户余额为
见有大额资金转入；
上海运辉金融信息服务有限公司（以下简称“上海运辉”），合计从该公司农业发
展银行、建设银行、江苏银行账户收取转账 14,747.51 万元，当月深圳泓钧将收
取的款项合计转账 4,400 万元至宁波泓钧招商银行账户，当月合计转账 9,964.94
万元至青岛场外市场清算中心有限公司（以下简称“青岛场外”）平安银行账户和
建设银行账户；
钧、深圳泓钧）与上海运辉与青岛场外的关系，深圳泓钧作出书面回复泓钧系公
司与上海运辉、青岛场外属于正常业务往来关系；
省财政厅与青岛市国资委合计持股 60%的国有企业。我们获取了
深圳泓钧三方签订的资金清算协议，用以证实深圳泓钧的资金是经营正常业务取
得的自有资金；
结算方式、合作期限的情况，与泓钧集团的关系以及上海运辉注销的原因等；
付的剩余回购款 1,300 万元，款项来源清晰合法，不存在任何法律纠纷，北京泓
钧承诺不会主张任何追偿、返还，如后续涉及任何第三方追偿、返还、主张权利
问题均与全新好无关；
付的 1,300 万款项不存在被转回的风险；
务重组》的规定在财务报表及附注中进行恰当的列报和披露。
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
未发现 2023 年度确认的债务重组收益 12,618,861.06 元有不符合《企业会计
准则》相关规定的情形。
性金融资产 10.88 亿元，确认证券投资收益 19.11 万元。请你公司说明报告期内
购买交易性金融资产及进行证券投资的具体情况，包括但不限于产品名称、产
品类型、风险级别、投资期限、购买金额及损益金额等，是否就前述投资事项
规范履行审议程序及披露义务，以及为保证资金安全、降低投资风险已采取及
拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
金额进行核对；
法性，真实性，同时将对账单与明细表进行核对；
益的金额是否准确；
务报表及附注中进行恰当的列报和披露。
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
交易性金融资产及投资收益已按照企业会计准则的规定在财务报表及附注
中进行了恰当的列报和披露。
放管理情况，是否存在抵押/质押/冻结等使用权受限的情况，是否存在与控股股
东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的
情况，并结合公司经营计划、财务管理规划等说明对货币资金的运用是否经济、
合理，是否存在大额闲置情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
货币资金执行双向检查、抽样测试等，确认公司账面记录与银行对账单信息一致；
情况，并对银行函证的收发过程进行严格控制；
并与账面记录银行账户进行核对；
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
期末货币资金余额共计 193,152,475.45 元,除冻结资金 88,626.18 元外，未发
现存在抵押/质押等使用权受限的情况，未发现存在与控股股东或其他关联方联
合或共管账户的情况，未发现存在货币资金被他方实际使用的情况。
末账面余额 2,852.20 万元，期末存货跌价准备金额 2.98 万元，期末被抵押的存
货账面余额为 2,849.22 万元。请你公司：
（1）说明库存商品的具体构成；被抵押存货的具体构成，抵押的原因、抵
押方、抵押金额及期限，是否存在无法收回的风险。
（2）说明存货跌价准备计提中关键参数的主要假设、测算过程及依据，存
货跌价准备计提是否充分、审慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
商融资协议；
销售有限公司三方签定所有权保留批发融资协议；
重大差异，同时在监盘过程中关注存货状态；
测试方法和过程，并对计提的存货跌价准备进行重新计算。
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
品（汽车）金额，未发现抵押存货存在无法收回的风险；
余额为 2,398.68 万元，期末应收账款坏账准备余额 9 万元。请你公司：
（1）按账龄列示应收账款和其他应收账款构成；说明账龄两年以上应收账
款和其他应收账款主要客户的具体情况，长期未收回的原因，公司已采取的催
收措施。
（2）说明应收账款和其他应收账款期末余额前五名客户的情况，包括交易
内容、交易金额、信用账期，应收账款变动与营业收入变动是否匹配。
（3）结合坏账计提比例确定过程及依据、期后回款情况、可比公司情况，
说明应收账款和其他应收账款坏账计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
运行有效性；
施；
金额，获取并查阅相关合同，了解其信用政策，并分析判断是否存在逾期未收回
的情况；
与收入变动趋势一致；
检查计提方法是否符合坏账准备计提政策，基于坏账准备计提的会计政策重新计
算于 2023 年 12 月 31 日的坏账准备；
年报财务数据等信息对客户的回款能力进行评价，并对大额客户执行期后回款情
况的检查程序。
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
未发现公司本期应收账款变动与营业收入变动存在异常，应收账款及其他应
收款坏账准备计提充分。
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