国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）向特定对象发行股
票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关规定，对中际旭创变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719 号），中际旭创股份有限
公司向 15 名特定对象发行人民币普通股（A 股）87,080,000 股，发行价格为 31.00
元/股，募集资金总额为人民币 2,699,480,000 元，扣除发行费用 34,362,241.68 元
后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,665,117,758.32 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金进行了审验并于 2021 年 10 月 19 日出具了普华永道中天验字（2021）
第[1009]号《中际旭创股份有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普通股（A 股）
验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）原募投项目募集资金用途及使用情况
根据《中际旭创向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（注册稿），公司原
募投项目《苏州旭创高端光模块生产基地项目》的实施主体为全资子公司苏州旭
创科技有限公司及全资孙公司苏州旭创光电产业园发展有限公司，原计划总投资
年产 400G、800G 等各类高端光通信模块 65 万只的生产能力。
截至 2024 年 6 月 28 日，“苏州旭创高端光模块生产基地项目”累计投入募
集资金累计 22,719.37 万元，尚未使用的募集资金专户余额为 44,608.08 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）本次拟变更募集资金用途情况
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司产品所属行业、
市场需求及未来发展规划，为保持公司 800G 等高端光模块的出货能力，进一步
提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项
目”进行变更，将其中尚未使用的 44,608.08 万元募集资金（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于建设新增“铜陵旭创高端光模块产业
园三期项目”，占公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的 16.52%，
项目达产后预计将实现年产高端光通信模块 120 万只的生产能力。剩余募集资金
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将存放于新开立的募集资金专户，在
保荐机构和银行共同监管下合规使用。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对原募投
项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”进行变更，将尚未使用的 44,608.08 万
元募集资金用于建设新增“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”。
本次变更募集资金用途不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会进行
审议。新增募投项目“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”已取得相关主管部
门的立项批准文件，环评批复手续正在办理中。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
（1）项目名称：苏州旭创高端光模块生产基地项目
（2）立项备案时间：2021 年 5 月 11 日
（3）项目实施主体：苏州旭创科技有限公司及苏州旭创光电产业园发展有
限公司
（4）原计划投入募集资金总额：64,448.00 万元
（5）原计划投资 71,212.10 万元，其中使用募集资金投入资金总额为
是否属于资本性支
序号 投资项目 投资总额（万元）
出
- 总计 71,212.10 -
（6）预计效益：本项目计算期内年均可实现营业收入 65,380.01 万元，实现
利润总额 11,257.43 万元，净利润 9,568.81 万元，预计税后内部收益率（IRR）为
截至 2024 年 6 月 28 日，“苏州旭创高端光模块生产基地项目”累计投入募
集资金累计 22,719.37 万元，尚未使用的募集资金专户余额为 44,608.08 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）终止原募投项目的原因
根据公司原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”的建设进展情况，
综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，为保持公司 800G 等高
端光模块的出货能力，出于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率，公司决
定对原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”进行变更，将其中尚未使
用的 44,608.08 万元募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额）用于建设新增“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”。本次募投项目
变更可以优化公司产能建设节奏，进一步提升公司 800G 等高端产品的批量交付
能力，进而更好的满足客户需求增长，持续巩固公司行业竞争力。
本次募投项目变更后，公司仍将继续推进“苏州旭创高端光模块生产基地项
目”的建设。
三、新增募投项目情况说明
（一）新增募投项目概况
项目建成后，将新增年产光通信模块 120 万只的生产能力。
（二）新增募投项目可行性分析
（1）光模块是光通讯系统中的核心器件，数据流量激增加速光模块迭代升
级
光模块是 5G 承载网络、数据中心互连和全光接入网络的基础构成单元，是
光通信系统的核心器件。近年来随着速率的逐渐提升，其在系统设备中的成本占
比不断攀升，已成为各应用领域高带宽、广覆盖、低成本和低能耗的关键要素。
光模块应用场景存在多样性，不同的传输距离、带宽需求、使用场所，对应使用
的光纤类型就不同，光模块也就随之不同。光模块中核心零部件的发展也日新月
异，紧跟行业发展步伐。
近五年全球互联网带宽容量以 48%的年复合增长率增长，不断推动着数据
中心架构升级，作为核心架构的交换机系统升级又推动数通光模块不断优化产品
设计以满足日益提高的性能标准和传输速率要求。网络结构向低延时和高速率方
向 演 进 ， 网 络 通 信 速 率 也 由 传 统 数 据 中 心 25G/100G 需 求 快 速 提 升 至
交换的重要选择。
（2）面对新的市场机遇，有助于公司扩大规模优势
公司已经实现 400G/800G 全系列产品的研发及商用，光模块市场份额全球
占有率前三，高端光模块系列市场占有率位居行业前列。目前光模块正处于 400G
向 800G 速率发展的新周期。面向新的市场发展机遇，为保持 400G/800G 光模块
产品的高市场占有率，本项目可促使公司进一步适应数通领域对 400G/800G 模
块日益增加的需求量，也可进一步巩固公司光通讯行业地位，从而带动国内光通
讯行业上下游产业链的完善发展。
号，本项目属于生产扩建项目，利用原有厂房进行建设。
（1）技术风险：本项目光模块的技术方案已经成熟，公司未来也将持续优
化工艺流程、降成本，保持品质和价格竞争力。无明显技术风险。
（2）市场风险：本产品技术研发方向与行业发展主流相同，已实现批量供
货，各项指标性能稳定，经过市场验证，是光通讯行业认可的主流光模块产品，
基本无市场风险。
（3）政策风险：本项目的建设，符合我国发展规划及产业政策鼓励方向，
是国家“十三五”期间发展重点，《中国制造 2025》重点发展方向。符合国家对
光通信产业的整体发展规划及要求。不存在产业政策风险。
（三）新增募投项目效益分析
本项目预计第三年达产，达产后预计实现年产能 120 万只光模块。根据可行
性研究测算，项目投资财务内部收益率税前为 33.89%，税后为 30.90%，项目所
得税后投资回收期 3.73 年。
四、独立董事意见
会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司全体独立董事认为：
本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司
实际经营需要，有利于提升募集资金使用效率，符合公司发展战略。本次变更部
分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意将本次变更部分募集资金用途事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划
并结合公司实际情况做出的审慎决策，符合公司及全体股东利益，有助于提升募
集资金使用效率，优化公司产能建设节奏，进一步提升公司高端产品的批量交付
能力，决策程序合法、合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项符合相关募资
金管理和使用的法律法规和规范性文件的要求，已经公司董事会、监事会以及独
立董事专门会议审议通过，履行程序合法、合规，尚需提交公司股东大会审议通
过。
本次变更部分募集资金用途系根据公司行业情况、战略规划并结合公司实际
情况做出的审慎决策，符合股东和广大投资者利益，有利于合理、有效地使用募
集资金。
综上，本保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
张贵阳 邢永哲
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