上海汉盛律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
法律意见书
上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
邮编：200127
法律意见书
目 录
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法律意见书
上海汉盛律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
致：格尔软件股份有限公司
根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与格尔软件股份有限公司
（以下简称“公司”或“格尔软件”）签订的《专项法律服务协议》，本所担
任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市
规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《格尔软件股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，格尔软件现持有上海市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 913100006320483955 的《营业执照》。根据公司公告信息以
及《营业执照》，格尔软件成立于 1998 年 3 月 3 日，营业期限为 1998 年 3 月
住所为上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室经营范围为：软件开发，软件
生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上
述项目除专项规定），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
截至本法律意见书出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示
系统”，格尔软件登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
依据《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七
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条规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，格尔软件不存在
破产、解散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）格尔软件公开发行的人民币普通股（A 股）在上海证券交易所挂牌
上市，股票代码为 603232。
（三）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上
会师报字[2024]第 6229 号）、《内部控制审计报告》（上会师报字[2024]第 6151
号）、公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下
列不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需
要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司第八届董事会第十九次会议于 2024 年 6 月 28 日审议通过了《关于<
格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次股
权激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
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《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“本激励计划的目
的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激
励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股
票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激
励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、
授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”
及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含如下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的
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影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核查格尔软件股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并同意提交董事会审议。委员叶枫
先生作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会
的议案》等相关议案。董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本次股权
激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》和《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。公司监事会就本次股权激励计划发表了核查意见，同意公司实施
本次股权激励计划。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管
理办法》及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序，并经公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
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根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划
的激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案）》的
规定确定：
（一）激励对象的确定依据
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 60 人，占公司截至 2023 年 12 月
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心业务（技术）人员/管理人员；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象
中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或
聘用合同。
（二）根据公司提供的材料并根据公司第八届监事会第十二次会议的审议
结果，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的
下述不得成为激励对象的情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，
公司将按照相关规定在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大
会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 6 月 28 日召开董事会、监事会审议通过
本次股权激励计划的相关议案，并将于规定期限内在指定信息披露网站披露与
本次股权激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要等文件。
综上，本所律师认为，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露
义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信
息披露义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保”。
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综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
经核查，公司本次股权激励计划系依据《公司法》《管理办法》等法律、
法规及《公司章程》制定，本次股权激励计划的相关内容不存在违反有关法律、
法规及规范性文件规定的情形。
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》。公司监事会就本次股权激励计划发表了核查意见，认为本次股权激励
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司实施本次股权激励计划。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议
案》等相关议案。经本所律师核查，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生
作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
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综上，本所律师认为：
的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需按照
《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；
的规定；
息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件
的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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