国浩律师（福州）事务所
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（五期）”员工持股计划
（草案）
之
法律意见书
福州市台江区望龙二路 1 号 IFC 福州国际金融中心 43 层 邮编：350005
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Fuzhou Fujian Province ,China
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（福州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次员工持股计划、员工持 新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持
指
股计划、本计划 股计划
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工
《员工持股计划（草案）》 指
持股计划（草案）》
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
持有人 指 参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式获得并持有的新华都 A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《自律监管指引 1 号》 指
板上市公司规范运作》
本所 指 国浩律师（福州）事务所
本所律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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国浩律师（福州）事务所
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（五期）”员工持股计划（草案）
之
法律意见书
致：新华都科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所接受新华都科技股份有限公司的委托，作为特聘
专项法律顾问，为公司本次员工持股计划提供法律服务。本所律师根据《公司
法》
《证券法》
《指导意见》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为新华都本次员工持股计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次员工持股计划相关事项依法发表法律意见，
不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）新华都现持有厦门市市场监督管理局于 2023 年 8 月 23 日核发的统
一社会信用代码为 91350200751648625J 的《营业执照》，公司类型为其他股份
有限公司（上市），注册资本为 71,992.2983 万元，法定代表人为倪国涛先生，
住所为厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层 237-263 单元，成立日
期为 2004 年 5 月 17 日，营业期限为 2004 年 5 月 17 日至 2054 年 5 月 16 日，
经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；专业设计服务；平面设计；市场营销
策划；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；针纺织品销售；家具销售；家居用品
销售；家用电器销售；建筑材料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零
售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；日用品批发；日用品销售；日用百
货销售；化妆品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；电子产品销售；
通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；体育
用品及器材零售；机械设备销售；文具用品零售；石油制品销售（不含危险化
学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；宠物食品及用品
零售；宠物食品及用品批发；保健食品（预包装）销售；母婴用品销售；婴幼
儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
食品销售（仅销售预包装食品）
；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术
进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；经济贸易咨询；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；网络技术服务；粮食收购；针纺织品及原料
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销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；文具
用品批发；体育用品及器材批发；办公设备耗材销售；五金产品批发；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品
销售；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；第一类医疗器械租赁；第二类
医疗器械租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；个人卫生用品销售；日用家电零
售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；图文设计制作；数据处理和存储
支持服务；玩具销售；宠物服务（不含动物诊疗）；停车场服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；黄
金及其制品进出口；证券投资咨询；保健食品生产；乳制品生产；第三类医疗
器械租赁；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；出版物零售；食
品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
截至本法律意见书出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系
统”，新华都的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。
（二）经本所律师核查，新华都股票在深交所上市，证券简称为“新华都”，
证券代码为“002264”。截至本法律意见书出具之日，新华都股票在深交所持续
交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华都有效存续，
不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要
终止的情形。
综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，新华都系依法有效
存续的股份有限公司，公司股票在深交所上市并持续交易，具备《指导意见》
《自律监管指引 1 号》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
新华都第六届董事会第十一次（临时）会议已于 2024 年 6 月 27 日审议通
过了《关于公司“领航员计划（五期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
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本所律师根据《指导意见》和《自律监管指引 1 号》的相关规定对《员工持股
计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次持股计
划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实
施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为。符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引 1 号》
第 6.6.2 条关于“依法合规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，公司监事会意见以及职工代表大会
决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于“自愿参与原
则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和
《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心员工。参加对象均需在
公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本次员工持股计划总人数不超过 30 人（不含预留份额授予人数），其中董事（不
含独立董事）、监事和高级管理人员分别为郭建生先生、赵国南女士、张石保先
生，最终参与人员根据实际认购情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式，本计划不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。该
等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源
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的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60
个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止，本次员工持股计划的存续期内，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本计划的存续期可以提前终止或延长。本次员工持股计划所持公司股票的
锁定期为 12 个月，自公司首次公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算。该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股
计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有规模上限为
具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。本次员工持股计划拟预留份额，占
本次员工持股计划总份额的 20%，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次
员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的
规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员
会，作为员工持股计划的管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本次员
工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相
关规定。
（十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经
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对以下事项作出了明确规定：
据此，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部分
第（九）项、《自律监管指引 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，新华都本次员工持股计划符合《指导意
见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新华都为实施本次员工持股
计划已经履行的程序如下：
本次员工持股计划的相关事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关
规定。
议通过了《关于公司“领航员计划（五期）”员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（五期）”员工持股计划
相关事宜的议案》，参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。并将
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该等议案提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项、
《自律监
管指引 1 号》第 6.6.6 条第一款的相关规定。
通过《关于公司“领航员计划（五期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，
监事会认为：
（1）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了
《自律监管指引 1 号》等法律、法
本次员工持股计划，公司不存在《指导意见》
规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有
人提供财务资助或为其贷款提供担保的计划或安排，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（3）监事会对本次员工持股计划名单（不含预留部分份额的员工）进行了
核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、
规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作
为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）公司在推出本次员工持股计划前，已充分征求员工意见。实施员工持
股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，改善公
司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发
展。
（5）公司董事会审议在本次员工持股计划时，相关议案的程序和决策合法、
有效；本次员工持股计划已经公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议通过。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
项、《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条第三款的相关规定。
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第三部分第（十一）项、《监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本期员工持股
计划相关的事项进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见
书。股东大会就本期员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股
东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指
导意见》的规定就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公
司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，召开股东大会审议员工持股计划方案，股
东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表
决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身
或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人
提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他
可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、
监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。本次员工持
股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
《自律监
管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）
》及其摘要，本次员工持股计划存续期内，由
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管理委员会根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期
内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）
》及其摘要，本次员工持股计划与公司控股股
东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成关联关
系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东或
第一大股东不构成一致行动关系。
在董事会、监事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避
表决。本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行
动关系。
续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。持有人会议为本次员工持股
计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计
划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
确定，同时管理委员会尚未完成相应的任命程序。公司将在相关程序完成后及
时披露本计划与公司已存续的员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关
系。
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本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动
关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
根据公司说明，公司将在董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要等文件，并在相
关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，新华都具备实施本次员工持股计划的主体资
格； 《自律监管指引 1 号》的相关规
《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》
定；新华都已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，尚需提
交公司股东大会审议通过以及按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于新华都科技股份有限公司“领
航员计划（五期）”员工持股计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：陈炳庚 经办律师：蔡顺梅
周苏嘉
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