格尔软件股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定。监事会对《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计
划”）及相关资料核查后，发表核查意见如下：
情形，具备实施股权激励计划的主体资格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
或安排。
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会全体监事一致同意公司实行本次激励计划。
格尔软件股份有限公司监事会
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