证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2024-042
河南中孚实业股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 41,800,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 8 日。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 28 日分别召开
第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。根据《河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定和公司 2021 年年度股东大
会的授权，现就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的相关情况公告如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公
司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于
象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授
予激励对象提出的任何异议。
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本次调整及本次授予事项。
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的 1 名激励对象已获授但
未解除限售的全部限制性股票共计 6 万股。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，
同意确定 2023 年 4 月 12 日为授予日，向 39 名激励对象授予 317 万股限制性股票，
授予价格 1.71 元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独
立董事发表了同意的独立意见。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条
件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及
回购注销事项。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事
项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二
次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同
意本次解除限售及回购注销事项。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
条件成就的议案》
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事
项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三
次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
条件成就的议案》
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同
意本次解除限售及回购注销事项。
（二）本激励计划历次授予情况
授予价格 授予股票数量 授予对象 授予后剩余股数
类型 授予日期
（元/股） （万股） 人数 （万股）
首次授予 2022 年 6 月 22 日 2.15 9,185 289 415
预留授予 2023 年 4 月 12 日 1.71 317 39 98
（三）本激励计划回购注销情况
日期 董事会届次 回购注销数量（万股）
注：根据公司第十届董事会第二十七次会议相关决议，回购注销 12 万股的相关事项尚在
办理过程中。
（四）本激励计划解除限售情况
解除限售后限制性 解除限售数量 解除限售人数 剩余未解除限售数量
解除限售批次
股票上市流通日 (万股) (人) (万股)
首次授予（第
一个解除限售
期）
预留授予（第
一个解除限售 2024 年 5 月 23 日 152.5 37 152.5
期）
首次授予（第
二个解除限售 2024 年 7 月 8 日 4,180 252 0
期）
注：1、上表中“剩余未解除限售数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的
限制性股票数量。
二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明
本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 1 日，该部分
激励股份第二个解除限售期已于 2024 年 7 月 1 日届满。本次激励计划首次授予的
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予限制性股票第一
易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
个解除限售期
个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予限制性股票第二
易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
个解除限售期
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成的
说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解除限售
条件
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件
级管理人员情形的；
经北京兴华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核要求 合伙）审计，公司 2023 年归属于上
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的业 市公司股东的净利润为 115,920.63 万
绩考核目标为：以 2021 年净利润为基数，2023 年净利 元，剔除本次激励计划股份支付费用
润增长率不低于 50%。 7,543.83 万元后，归属于上市公司股
注：上述“净利润”指：“经审计的归属于上市公司 东的净利润为 123,464.46 万元。以
股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响 2021 年净利润为基数，2023 年度净
的数值作为计算依据。” 利润增长率为 88.21%，达到前述业绩
考核要求。
《激励计划》首次授予部分第二个解
（四）个人层面绩效考核要求
除限售期激励对象共 258 名，具体情
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
况如下：
核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按照下表考
核结果确定。
效考核结果均为“A”或“B”，对应解锁
考核评级 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
比例为 100%；
考核结果 A B C D E
解锁比例 100% 100% 80% 60% 0%
励计划》规定的解除限售条件，其已
在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激
获授但尚未解除限售的限制性股票
激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人
由公司回购注销；
当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限
据《激励计划》规定，其已获授但尚
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予
未解除限售的限制性股票由公司回
价格加银行同期存款利息。
购注销。
注：根据首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成情况及激励对象异动情形，
首次授予部分本次可解除限售的激励对象人数为 252 人，可解除限售股份数量为 4,180 万股，
需回购注销股份数量为 33.5 万股。
综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 252 人，可解除限售股份数量为
《激励计划》的相关规定，及时办理解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人
数为 252 人，可解除限售股份数量为 4,180 万股，占公司目前总股本的 1.04%，本
次可解除限售名单及数量具体如下：
获授限
本次可解除限售的 本次解除限售数量占
制性股
序号 姓名 职务 限制性股票数量 已获授数量的比例
票数量
（万股） （%）
（万股）
核心技术（业务）人员及其他骨干人员
（242 人）
合计 8,360 4,180 50%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2024 年 7 月 8 日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为 4,180 万股。
（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限
制
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规
范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
限售流通股 43,660,000 -41,800,000 1,860,000
无限售流通股 3,966,105,114 41,800,000 4,007,905,114
总计 4,009,765,114 0 4,009,765,114
注：1、截至本公告披露日，公司注册资本为 400,988.5114 万元、股份总数为 400,988.5114
万股。根据第十届董事会第二十七次会议决议，公司正在办理回购注销 12 万股业务，办理完
成后，公司股本总数由 400,988.5114 万股变更为 400,976.5114 万股，限售流通股由 4,378 万股
变更为 4,366 万股。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟解除限售涉及的 252 名
激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
《激
励计划》等有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励
对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司
办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、监事会核查意见
（一）公司符合《管理办法》和《激励计划》中对首次授予部分及首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得
解除限售的情形。
（二）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次拟解除限售涉及的 252
名激励对象均已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，252 名激励对象所持有的 4,180 万股限制性股票满足《激励计
划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第
二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售和回购注销事项
取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予限制性股票设定的第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《公司法》
《证券
法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；公
司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理
办法》
《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定办理注册资本
变更和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》
等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购注销事项
继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构申请办理有关登记结算事宜。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
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