第一条 宗旨
为进一步规范上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《上海新世界股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立
董事三名。
董事会成员中可设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士
担任，其中至少包括一名会计专业人士。
第三条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分离、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十六）决定《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职
权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的20%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝
对金额超过200万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。
公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项目涉及金额达100万元以上的，
应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；一个会计年度内对外捐赠金额累计超
过2000万元的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，主要职责为：
（一）处理董事会日常事务；
（二）处理专门委员会日常事务；
（三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开；
（四）负责信息披露；
（五）证券事务及投资者关系管理；
（六）协调公司与中国证监会、上海证券交易所、上海证监局以及中介机构的关系。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五条 董事会专门委员会
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。各
委员会成员全部由董事组成，各委员会职责及议事规则另行制订。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。
第七条 董事会会议的提案
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）副董事长；
（三）任何一名董事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（一）总经理；
（二）董事会秘书；
（三）财务负责人。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第九条 临时会议的提议程序
按前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）内容明确和具体的提议；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关
的材料应一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于三日之内转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或补充。
董事长应在接到正式提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两个工作日，
将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式
发出会议通知，或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在
会议上做出说明。
董事会会议应当严格按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或增
加、变更、取消会议提案的，应在原定会议召开日之前二个工作日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二个工作日的，会议日期应相
应顺延或取得半数以上董事的同意。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点或增加、变更、
取消会议提案的，应事先取得三分之二与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》另有规定的从其规定。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十五条 列席会议
监事可列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。经任何董事
提议，副总经理和其他高级管理人员可列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他
人士均可列席董事会会议。
董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应邀请工会或职工代表列席董事会会议。
监事及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持
人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席，应事先审阅会议材料，形
成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下，全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议文件的预先分发
有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始前以书面文件的形式分发给各位
董事。文件的起草人或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能
简明。
第十九条 会议召开方式
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、传真或电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
根据规定需独立董事事前认可的提案，会议主持人应在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或阻碍
会议正常进行的，会议主持人应及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
列席会议人员如需在会上发表意见，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高管人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构，了解决策所需要的信息，
也可在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
提案经充分讨论后，主持人应适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会
议表决实行一人一票，以举手表决或签名的书面方式进行。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可用其他书面方式进行表决并作出决议，
并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和相关工作人员应及时收集董事的表决票
或请其签名。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过全体董事总数半数的董
事赞成。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议，应取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上发生歧义的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决；
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议不
应在一个月内再审议相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议
暂缓对该议题进行表决。
提案暂缓表决的，董事应对提案再次提交审议需满足的条件提出明确要求。
第二十九条 会议记录
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议
记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应记载的其他事项。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况做成简明扼要的会议纪要，或根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十一条 董事签字
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确
认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可在签
字时作出书面说明。必要时应及时向监管部门报告，也可发表公开声明。董事不按
前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或向监管部门报告、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十二条 董事责任
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或《公司
章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，与会董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三十三条 董事会闭会
董事会闭会期间，由董事长、董事会秘书和董事会办公室处理董事会的日常工
作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书和董事会办公室的作用，支持其开展日常
工作。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有保密义务。
第三十五条 决议的执行
董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报决议的执行情况。
董事可通过调阅相关文件资料、听取相关人员汇报等方式督促、检查董事会决
议的实施情况。
董事会专门委员会应当通过其调研和论证行为，就董事会决议的实施情况进行
检查督促，并将检查情况向董事会通报。
董事会秘书可通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董
事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及
公司的重大生产经营情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十七条 附则
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本规则是《公司章程》附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦同。本规则由公司董事会负责解
释。本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则
如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、上海证券交易所的有关规定或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定。
上海新世界股份有限公司
二零二四年六月二十八日
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