深圳瑞捷技术股份有限公司
章程
二〇二四年六月
第一章 总则
第一条 为维护深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等有关规定设立的股份有限公司。
公司系在深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司（以下简称“瑞捷有限”）整体变更
基础上，以发起方式依法设立，在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执
照，统一社会信用代码为：91440300553899896Q。
第三条 公司于 2021 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,120 万股，于 2021 年 4 月 20 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：深圳瑞捷技术股份有限公司
英文名：Shenzhen Ridge Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 A3101、A3103、
A3108 号 邮编：518129
第六条 公司注册资本为人民币 152,766,542 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监以及董事会认定的相关人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“尊重，诚实，成长，担当”的企业核心
价值观，“用心联接信任，成就品质生活”的企业使命以及“成为行业一流的第
三方质量安全管理专业技术服务商”为企业愿景。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：建设工程质量、安全等第三方评
估与咨询服务；项目管理；工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料
评估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服
务；计算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。
建设工程质量检测、环境检测、环境监测、产品质量检测；消防技术咨询服务、
安全生产咨询服务，消防工程咨询与技术服务。非居住房地产租赁；住房租赁。
（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须经批准
的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：消防设施检测、消防安全评估。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00 元）。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司系在瑞捷有限整体变更基础上，以发起方式设立，发起人以
瑞捷有限经审计后净资产认购公司股份，公司发起设立时发起人及其认购股份和
持股比例为：
股东姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例
范文宏 1,156.6800 34.4250%
黄新华 1,111.3200 33.0750%
深圳市瑞皿投资咨询有限公司 385.5600 11.4750%
深圳市瑞可投资咨询有限公司 370.4400 11.0250%
深圳市瑞宏捷投资合伙企业（有限合伙） 168.0000 5.0000%
深圳市瑞华捷投资合伙企业（有限合伙） 168.0000 5.0000%
合 计 3,360.0000 100.0000%
第二十条 公司股份总数为 152,766,542 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式。
因其他情形收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或国务院证券监督管理机构另有规定的，从
其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅
公司及全资子公司会计账簿、会计凭证。查阅材料时可委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）对因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并的情形收
购本公司股份事项做出决议；
（十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元。
公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
（十五）公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
本章程中的“交易”系指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
及深圳证券交易所认定的其他交易等。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
公司交易事项未达到上述标准的，由董事会或董事会授权其他机构或个人进
行审议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
金额超过 5000 万元；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权过半数通过。
公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任，公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此
给公司造成损失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并予以公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由。董事会不同意
召开股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的相关具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因及延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名，身份证号码；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除本章程第四十二条第（五）项规定以外的对外担保事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）调整或变更公司现金分红政策；
（十一）本章程第四十二条第（五）项规定的对外担保事项；
（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，充分披露具体投票意向等信
息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以
有偿或者变相有偿方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会说明其关联关系主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人说明有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名董事、非
职工代表监事候选人；
（四）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提名独立董事候选人；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（五）公司董事（包括独立董事）候选人、非职工代表监事候选人名单提出
后，由本届董事会、监事会以提案方式提交股东大会决议。
（六）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（七）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以
及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会选举两名及以上董事（包括独立董事）或监事时，应当实行累积投
票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会审议通过之日起就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事及其近亲属、董事及其近亲属直接或者间接控制的企业以及与其
有其他关联关系的关联人不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经董事会或股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，除法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利
用该商业机会的情形外；
（七）未经董事会或股东大会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 公司可以通过股东大会决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议。董事在离职生效之前，以及离
职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，其对公司和股东承担的
忠实义务，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至
秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人，其
中至少有 1 名会计专业人士，职工代表董事 1 名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总
裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
上述第（六）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会
等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会审计委员会主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、 审核。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，职工代表董事除外，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当
持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现
项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效
措施。
（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、深圳证券
交易所的规定，公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司
股东大会审议批准。
（二）经公司股东大会授权，除属于公司主营业务活动外，公司购买或者出
售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董
事会决策：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述购买出
售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标
准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则。收购出售项目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（三）与关联自然人发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的金额在
的关联交易；与关联法人发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的金额在
元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
（四）公司对外担保均需提交董事会审议，达到本章程第四十二条标准的，
在董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授权董事长审批以下事项：
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，
同时符合以下指标的，由董事长审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以内；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 万元以内；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的比例低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以内；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或绝对金额在 100 万元以内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
但公司与董事长、总裁或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交
易应提交董事会审批。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可
以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮
件、专人送达，于会议召开 3 日前通知全体董事、监事和高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式
通知随时召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保
事项时，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事书面同意方可进行对外担保。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议以举手、记名投票等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的
相关人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监以及其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总裁工作制度包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级副总裁、副总裁由总裁提名，由董事会聘任。高级副
总裁、副总裁协助总裁工作。总裁不能履行职权时，高级副总裁、副总裁可受总
裁委托代行总裁职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
公司董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在任期间不得担任
公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，职
工代表 1 人，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议，临时监事会会议应当于会议召开三日以前发出书面通知。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经过半数监
事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及深圳证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件、具体比例和时间间隔
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
（4）现金分红不影响公司正常生产经营资金需求；
（5）公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；
（6）根据第一百八十条规定，减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额未达到公司注册资本百分之五十。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公
司最近一期经审计总资产 30%以上；或 2）公司在未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金
额超过 5,000 万元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会
提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票
权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的过半数通过。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策
的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会以特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包
括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期
举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调
整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司股东违规占用资金情况的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，若公司未进行现金分
红，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并
对中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进
行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的预计用途和收益情况，公司在相应期间
是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与分红决策提供了便利，公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘请或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以公告方式进行；
（三）以电话方式送达；
（四）以邮件方式送达；
（五）以传真方式送达；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百第七十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、
专人送达等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司以电话、传真、电子邮件方式送出的，通话或者发送当天
为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及中国证
监会指定的上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上或国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 依照第一百五十七条第二项规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东大
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十一条 违反《公司法》规定减少注册资本，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）、（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条（一）项、（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成，董事会为公司清算义务人。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院制
定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”
“少于”“低于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。
深圳瑞捷技术股份有限公司
法定代表人：黄新华
二〇二四年六月二十八日
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