关于四川安宁铁钛股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
相关问题的回复
（修订稿）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二四年六月
关于四川安宁铁钛股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函相关问题的回复（修订稿）
（会计师部分）
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（修订稿）
（会计师部分）
XYZH/2024CDAA1F0185
深圳证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称本所、我们）作为四川安宁铁钛
股份有限公司（以下简称发行人、公司）申请向特定对象发行股票的财务审计机构，根
据贵所于 2023 年 5 月 30 日出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090 号）（以下简称“审核问询函”）要求，
对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现将这些问题
的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。
说明：
一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《募集说明书》中“释义”
所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题等
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 补充、修订披露内容
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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【审核问询函问题 2】
最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为 108,123.97 万元和 22,815.36 万
元，同比分别减少 22.72%和 34.89%；发行人主营业务毛利率分别为 70.92%和 65.79%，
较 2021 年毛利率 74.69%，呈持续下滑趋势。最近一期末，发行人长期股权投资账面价
值为 31,454.88 万元、其他权益工具投资账面价值为 71,591.96 万元，其中包括对攀枝
花钛网互联科技有限公司（以下简称钛网互联）、重钢西昌矿业有限公司（以下简称西
昌矿业）等企业的投资，发行人认为不属于财务性投资。2023 年 3 月 28 日，发行人投
资攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称绿色低碳产业
基金），认缴出资额为 2,000 万元，尚未实缴。发行人认为绿色低碳产业基金投资的企
业均为攀枝花市企业，与发行人业务发展具有地域和产业上的协同效应，与公司主营业
务相关，不属于财务性投资。此外，申报材料显示，发行人拟收购米易县嘉园房地产开
发有限责任公司（以下简称“米易嘉园”）的全部股权，米易嘉园的经营范围为“房地
产开发”，收购该公司股权主要的目的是获取其持有的不动产作为办公场所，而非从事
房地产开发业务。
请发行人补充说明：（1）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、
成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、
毛利率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素是否
已消除或已缓解，是否对公司生产经营及募投项目实施造成不利影响；
（2）结合投资绿
色低碳产业基金后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业
主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资
方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务
性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》相关规定；（3）发行人未将钛网互联、西昌矿业等认定为财务
性投资的原因及合理性，结合投资背景、业务开展模式、报告期内发行人与被投资企业
主要合作情况等，说明发行人能否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取财务性收益；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具
体情况；
（5）米易嘉园持有不动产及从事房地产开发业务的具体情况，收购米易嘉园获
取其持有的不动产作为办公场所的必要性、合理性，是否全部用于自用，收购完成后人
均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否会用
于出租或出售，相关收购进展及后续安排，发行人控股、参股子公司是否从事房地产业
务，是否能确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施及有效性。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
发行人回复：
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（会计师部分）
一、结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化情况、
同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体
因素，公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素已缓解，不会对公司生
产经营及募投项目实施造成重大不利影响
（一）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化情况、
同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体
因素
最近一年及一期，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
变动情况 情况
营业收入 44,542.71 44,531.29 0.03% 185,599.70 199,593.87 -7.01%
营业成本 14,852.69 15,342.59 -3.19% 62,006.53 58,372.50 6.23%
营业毛利 29,690.02 29,188.70 1.72% 123,593.17 141,221.37 -12.48%
期间费用 2,813.59 1,507.29 86.67% 10,891.30 10,549.29 3.24%
营业利润 26,966.99 27,187.84 -0.81% 110,397.08 129,432.26 -14.71%
利润总额 26,961.20 27,174.56 -0.79% 110,405.63 128,789.21 -14.27%
净利润 23,027.84 23,159.49 -0.57% 93,626.63 109,473.74 -14.48%
归母净利润 23,026.75 23,159.49 -0.57% 93,640.49 109,473.74 -14.46%
非经常性损益 28.76 344.14 -91.64% 313.15 218.46 43.34%
扣非归母净利润 22,997.99 22,815.36 0.80% 93,327.34 109,255.28 -14.58%
综合毛利率 66.66% 65.55% 1.69% 66.59% 70.75% -4.16%
由上表可知，2023 年公司的扣非归母净利润为 93,327.34 万元，较 2022 年下降
非归母净利润为 22,997.99 万元，较 2023 年 1-3 月增长 0.80%；毛利率为 66.66%，较
公司最近一年扣非归母净利润下滑主要系营业收入下降所致，毛利率下滑主要系产
品销售单价下降与单位成本增加所致；公司最近一期扣非归母净利润与毛利率较去年同
期小幅增长。最近一年公司业绩与同行业可比公司的变化趋势无较大差异，最近一期公
司业绩增长幅度低于同行业可比公司。具体如下：
营业收入小幅增长
最近一年及一期，公司营业收入分产品构成情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
变动情况 情况
钛精矿 26,010.27 29,440.95 -11.65% 114,924.57 123,418.10 -6.88%
钒钛铁精矿 18,291.99 14,905.96 22.72% 69,563.52 74,694.07 -6.87%
主营业务收入
小计
其他业务收入 240.46 184.37 30.42% 1,111.61 1,481.69 -24.98%
合计 44,542.71 44,531.29 0.03% 185,599.70 199,593.87 -7.01%
元。2024 年 1-3 月，公司实现的营业收入为 44,542.71 万元，同比增加 11.42 万元，增长
钛精矿、钒钛铁精矿营业收入同比变化主要系钛精矿与钒钛铁精矿的销售单价及销
售数量变动引起。具体如下：
（1）钛精矿的销售数量下降，销售单价波动，钛精矿营业收入同比下降。相关变
化系行业发展情况及公司业务开展情况共同影响所致
最近一年及一期，公司销售钛精矿实现的营业收入情况如下：
钛精矿 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 26,010.27 29,440.95 114,924.57 123,418.10
单价（元/吨） 2,472.36 2,239.66 2,330.90 2,405.57
销售数量（万吨） 10.52 13.15 49.30 51.31
营业收入变动额（万元） -3,430.69 - -8,493.54 -
其中：价格影响（万元） 2,448.12 - -3,681.74 -
销量影响（万元） -5,878.81 - -4,811.80 -
注：价格影响=（本期单价─上期单价）×本期销售数量；销量影响=（本期销售数量─上
期销售数量）×上期单价。
下降 6.88%，
主要系钛精矿销售数量较 2022 年减少 2.01 万吨、下降 3.92%，同时销售单价较 2022 年
下降 3.10%所致。
元、下降 11.65%，主要系钛精矿销售数量较 2023 年 1-3 月减少 2.62 万吨、下降 19.97%
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所致。
响所致
钛精矿主要用于生产钛白粉和海绵钛，其中大部分用于生产钛白粉，少部分用于生
产海绵钛。国内市场对钛精矿的需求主要由国内钛白粉的需求决定，钛白粉的需求影响
着钛精矿的需求与价格，海绵钛的需求与价格对钛精矿影响较小。
① 钛白粉的市场供需情况
钛白粉的下游用途中，约 60%用于涂料生产，涂料为房地产、汽车和装饰装修等行
业的配套产品。2022 年，受下游行业房地产市场疲软等因素的影响，我国钛白粉市场呈
现高开低走态势。2022 年 1-5 月市场较为平稳，6 月之后国内部分区域因管控陷入停工
停产状态，钛白粉下游企业随之减产、停产，导致钛白粉需求下降。2023 年以来，国内
钛白粉市场需求处于恢复中，2023 年市场需求量相比于 2022 年小幅下降。近年来钛白
粉的市场需求规模如下：
单位：万吨
-2.60%
钛白粉需求量 增速
数据来源：智研咨询、钛白粉产业技术创新战略联盟。
注：表观需求量=产量+进口量-出口量。
我国钛白粉产量规模在 2023 年仍保持增长，增速为 6.29%。近年来钛白粉的市场
产量规模如下：
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单位：万吨
钛白粉产量 增速
数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心。
注：钛白粉产量与表观需求量的差异主要系钛白粉进口量与出口量造成，2018 年至
② 钛白粉及钛精矿的价格走势
房地产市场等下游行业逐渐恢复，钛白粉价格有所回暖，但尚未恢复至 2022 年一季度
的水平，2023 年度钛白粉市场价格整体呈现波动趋势，总体上较 2022 年度小幅下降。
市场价格有所上涨。2023 年 1 月初至 2024 年 3 月末，钛白粉与钛精矿的市场价格趋势
基本一致，具体情况如下表：
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单位：元/吨
中国:出厂价:钛精矿(TJK46,攀枝花) 中国:现货价:钛白粉(金红石型)
数据来源：wind，截至 2024 年 3 月 31 日。
③ 最近一期，环保部门对攀枝花市进行例行督查，公司配合督查致使产品发货计
划放缓，导致钛精矿销售数量有所下降
万吨、下降 19.97%，主要系环保部门对攀枝花市进行例行督查，公司配合督查致使产品
发货计划放缓所致。
综上所述，2022 年 6 月之后，钛白粉下游市场对钛白粉的需求量有所下降，导致钛
白粉生产企业对钛精矿的需求亦有所减少，2023 年市场需求尚在恢复中，因此公司 2023
年的钛精矿销量同比减少，符合行业发展情况；2024 年 1-3 月，钛精矿销售数量有所下
降，主要系环保部门对攀枝花市进行例行督查，公司配合督查致使产品发货计划放缓所
致。钛精矿市场价格方面，2023 年平均价格低于 2022 年 1-6 月、高于 2022 年 7-12 月，
于 2022 年 7-12 月，故公司 2022 年钛精矿平均销售单价较高且高于 2023 年，公司 2024
年 1-3 月平均销售单价高于 2023 年 1-3 月；因此，公司最近一年及一期钛精矿销售单价
变化趋势符合行业发展情况。
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（2）最近一年，钒钛铁精矿销售数量有所下降，使得钒钛铁精矿营业收入同比下
降；最近一期，钒钛铁精矿销售单价有所上涨，使得钒钛铁精矿营业收入同比增长。相
关变化系行业发展情况及公司业务开展情况共同影响所致
最近一期，钒钛铁精矿销售单价有所上涨，使得钒钛铁精矿营业收入同比增长
最近一年及一期，公司销售钒钛铁精矿实现的营业收入情况如下：
钒钛铁精矿 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 18,291.99 14,905.96 69,563.52 74,694.07
单价（元/吨） 873.74 526.91 629.90 539.44
销售数量（万吨） 20.94 28.29 110.44 138.47
营业收入变动额（万元） 3,386.03 - -5,130.55 -
其中：价格影响（万元） 7,260.98 - 9,990.07 -
销量影响（万元） -3,874.94 - -15,120.62 -
注：价格影响=（本期单价─上期单价）×本期销售数量；销量影响=（本期销售数量─上期
销售数量）×上期单价。
万元、增长 22.72%，主要系钒钛铁精矿销售单价较 2023 年 1-3 月增长 65.82%所致。
同影响所致
①钢铁行业的市场供需情况
铁矿石主要应用于钢铁工业。根据世界钢铁协会统计数据，2023 年全球钢铁粗钢产
量为 18.92 亿吨，较 2022 年基本持平。在全球范围内，受高通胀、利率上涨和俄乌冲突
等事件影响，叠加钢材库存调整的影响，全球范围内钢材需求有所萎缩。世界钢铁协会
指出，制造业将引领钢铁需求的复苏，2023 年全球钢铁需求提升 2.3%，达到 18.22 亿
吨。
②铁矿石的价格走势
国内铁矿石原矿品位低，且产量难以满足国内钢铁生产需求，来自巴西、澳大利亚
等国的高品位进口矿是我国铁矿石消费的主要来源，进口铁矿石消费量占到国内消费量
的 80%左右。因此，钒钛铁精矿价格主要受国际铁矿石价格的影响，变动趋势与国际铁
矿石价格指数趋于一致。
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铁矿指数：西本新干线 铁矿石价格指数：62%Fe：中国北方（美元/吨）
数据来源：wind，截至 2024 年 3 月 31 日。CFR 中国北方 62%铁矿石价格指数是指品位 62%
的铁矿石通过海路进口到中国北方港口的价格。
③2023 年四季度公司开采区域变化、废石剥离量增加导致产量阶段性有所下降，
缓所致
年同期，另一方面系 2023 年四季度公司开采区域变化、废石剥离量增加导致产量阶段
性有所下降等原因所致。
吨，降幅为 25.98%，主要系环保部门对攀枝花市进行例行督查，公司配合督查致使产品
发货计划放缓所致。
综上所述，2023 年四季度公司开采区域变化、废石剥离量增加导致产量阶段性有所
下降，2024 年 1-3 月环保部门对攀枝花市进行例行督查，公司配合督查致使产品发货计
划放缓，导致最近一年及一期公司钒钛铁精矿销售数量有所下降。钒钛铁精矿市场价格
方面，铁矿石 2023 年平均价格指数高于 2022 年、2024 年 1-3 月平均价格指数高于 2023
年 1-3 月，公司钒钛铁精矿 2023 年平均销售单价高于 2022 年、2024 年 1-3 月平均销售
单价高于 2023 年 1-3 月，符合行业发展情况。
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（3）最近一年，期间费用有所增加，期间费用率较小且变化不大，并非导致扣非
归母净利润下滑的重要因素；最近一期，期间费用有所增加，扣非归母净利润未出现下
降情况
最近一年，公司期间费用有所增加，期间费用率较小且变化不大，并非导致扣非归
母净利润下滑的重要因素；最近一期，期间费用有所增加，扣非归母净利润未出现下降
情况。期间费用的变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
动情况 情况
销售费用 55.80 60.45 -7.69% 275.12 316.38 -13.04%
管理费用 2,203.45 1,731.04 27.29% 9,980.84 9,803.43 1.81%
研发费用 1,422.05 1,276.86 11.37% 5,884.99 6,114.35 -3.75%
财务费用 -867.71 -1,561.06 -44.42% -5,249.65 -5,684.87 -7.66%
合计 2,813.59 1,507.29 86.67% 10,891.31 10,549.29 3.24%
月增长 86.67%。公司最近一年及一期期间费用变动原因分析如下：
员薪酬也随之下降。2024 年 1-3 月，销售费用较 2023 年 1-3 月无重大变化。
月增长 27.29%，主要系公司为实施建设项目储备人才而招聘引进新员工导致员工人数
增加、职工薪酬增加所致。
月增长 11.37%，主要系 2024 年公司新增“钛铁矿浮选过程表面电性控制研究”等研发项
目，投入的研发资金增加所致。
年 1-3 月减少 44.42%，主要系公司存款利率下降导致利息收入减少，以及增加贷款导致
利息支出增加所致。
最近一年，公司期间费用率较小且变化不大，与营业收入的规模相匹配。最近一期，
由于管理费用增加、财务费用绝对值减少等因素，期间费用率有所上升，但仍较小。具
体情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
期间费用率 6.32% 3.38% 5.87% 5.29%
因此，2023 年，公司期间费用未发生重大变化，同时期间费用率较小且变化不大、
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与营业收入的规模相匹配，期间费用变动不是扣非归母净利润同比下降的主要影响因素。
综上所述，公司 2023 年扣非归母净利润同比下降主要系营业收入下降所致，其中
钒钛铁精矿营业收入和钛精矿营业收入均有所下降，前者主要受销售数量下降影响、后
者主要受销售数量和销售单价双降影响；2022 年上半年度钒钛铁精矿和钛精矿市场均
相对较好，随后开始走弱，2023 年处于企稳或复苏期；2023 年四季度公司开采区域变
化、废石剥离量增加导致产量阶段性有所下降，亦对钒钛铁精矿的销量有所影响；因此
年 1-3 月，公司扣非归母净利润未出现下降情况。
毛利率小幅增长
最近一年及一期，公司主要产品毛利率变化如下：
项目 毛利率 毛利率贡 收入 毛利率
毛利率 收入占比 毛利率
贡献 献变动 占比 贡献
钛精矿 71.76% 58.71% 42.13% -9.15% 77.25% 66.39% 51.28%
钒钛铁精矿 59.24% 41.29% 24.46% 9.96% 43.16% 33.61% 14.51%
主营业务毛
利率
项目 毛利率 毛利率贡 收入 毛利率
毛利率 收入占比 毛利率
贡献 献变动 占比 贡献
钛精矿 76.50% 62.29% 47.65% -2.58% 80.63% 62.30% 50.23%
钒钛铁精矿 50.63% 37.71% 19.09% -1.60% 54.87% 37.70% 20.69%
主营业务毛
利率
的单位成本的上升导致其毛利率贡献较 2022 年同比下降了 2.58 个百分点，以及钒钛铁
精矿的单位成本有所增加导致其毛利率贡献较 2022 年下降了 1.60 个百分点。
长 0.80 个百分点，未发生较大变化。
最近一年及一期，公司销售单价、单位成本及毛利率的变动情况如下所示：
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（会计师部分）
分类 项目
金额 变动 金额 金额 变动 金额
销售单价（元/
吨）
单位成本（元/
吨）
钛精矿 毛利率 71.76% -5.49% 77.25% 76.50% -4.13% 80.63%
销售单价变动对
- 2.14% - - -0.62% -
毛利率的影响
单位成本变动对
- -7.63% - - -3.51% -
毛利率的影响
销售单价（元/
吨）
单位成本（元/
吨）
钒钛铁
毛利率 59.24% 16.09% 43.16% 50.63% -4.24% 54.87%
精矿
销售单价变动对
- 22.56% - - 6.48% -
毛利率的影响
单位成本变动对
- -6.48% - - -10.73% -
毛利率的影响
注：1、销售单价变动对毛利率的影响=（当期销售单价×基期销售数量-基期营业成本）/（当
期销售单价×基期销售数量）-基期毛利率；
位成本）/当期营业收入；
（1）2023 年及 2024 年 1-3 月钛精矿的单位成本有所增加，导致毛利率下降
本提升的影响，单位成本变动对毛利率的影响为下降 3.51 个百分点。
单位：元/吨
项目 2023 年度 2022 年度
年度变动金额 年度变动比例
原辅材料 131.00 108.91 22.09 20.29%
燃料及动力 116.20 111.83 4.37 3.91%
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（会计师部分）
项目 2023 年度 2022 年度
年度变动金额 年度变动比例
职工薪酬 50.67 42.38 8.29 19.54%
制造费用 125.27 90.00 35.27 39.19%
销售运杂费及包装材
料费
合计 547.81 465.99 81.82 17.56%
材料和制造费用分别增加 22.09 元/吨和 35.27 元/吨，两者为当期单位成本增加的主要因
素。
运输距离增加、爆破量增加，导致运费及爆破费用等有所增加；同时，当期公司进行检
修增加了备品备件的耗用。
部、国家应急管理部印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136
号）的要求对安全生产费用进行计提以及增加设备提升了折旧规模、进行检修增加了维
修费等所致。安全生产费方面，2022 年因累计计提金额已达规定要求、当年计提金额减
少，根据米易县应急管理局、米易县财政局于 2022 年 2 月 24 日批复的《关于四川安宁
铁钛股份有限公司暂缓计提安全生产费用申请的核查意见》，同意公司 2022 年暂缓提
取安全生产费用。2023 年公司对安全生产费用恢复计提，当年计提金额高于 2022 年。
要系单位成本提升的影响，单位成本变动对毛利率的影响为下降 7.63 个百分点。
单位：元/吨
项目
原辅材料 121.09 124.18 -3.09 -2.49%
燃料及动力 132.11 123.79 8.33 6.73%
职工薪酬 64.72 51.21 13.51 26.37%
制造费用 174.73 102.71 72.03 70.13%
销售运杂费及包装材
料费
合计 698.26 509.61 188.65 37.02%
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/吨，其中制造费用和销售运杂费及包装材料费分别增加 72.03 元/吨和 97.88 元/吨，二
者为当期单位成本增加的主要因素。
司增加设备提升了折旧规模、计提安全生产费用及进行检修增加了维修费等所致。
主要系部分需要公司承担运输成本的客户采购量增加，从而导致公司运费增加。
（2）2023 年钒钛铁精矿的单位成本增加导致毛利率下滑
单位：元/吨
项目 2023 年度 2022 年度
年度变动金额 年度变动比例
原辅材料 38.08 31.17 6.91 22.16%
燃料及动力 89.32 80.86 8.46 10.46%
职工薪酬 40.65 36.03 4.62 12.84%
制造费用 142.94 95.24 47.70 50.08%
销售运杂费及包装
- 0.13 - -
材料费
合计 310.99 243.43 67.56 27.75%
原辅材料、燃料及动力及制造费用分别增加 6.91 元/吨、8.46 元/吨和 47.70 元/吨，三者
为当期单位成本增加的主要因素。
排土运输距离增加、爆破量增加，导致运费及爆破费用等有所增加；同时，公司进行检
修增加了备品备件的耗用。2023 年，钒钛铁精矿燃料及动力单位成本较 2022 年增加
政部、国家应急管理部印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕
了维修费等所致。安全生产费方面，2022 年因累计计提金额已达规定要求、当年计提金
额减少，根据米易县应急管理局、米易县财政局于 2022 年 2 月 24 日批复的《关于四川
安宁铁钛股份有限公司暂缓计提安全生产费用申请的核查意见》，同意公司 2022 年暂
缓提取安全生产费用。2023 年公司对安全生产费用恢复计提，当年计提金额高于 2022
年。
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单位：元/吨
项目
原辅材料 19.33 42.26 -22.93 -54.27%
燃料及动力 110.44 92.69 17.75 19.15%
职工薪酬 50.49 40.90 9.59 23.45%
制造费用 175.85 123.66 52.19 42.21%
合计 356.10 299.51 56.59 18.90%
元/吨，其中燃料及动力和制造费用分别增加 17.75 元/吨和 52.19 元/吨，二者为当期单
位成本增加的主要因素。
要系电费单价上涨所致。
系公司增加设备提升了折旧规模、计提安全生产费用及进行检修增加了维修费等所致。
综上所述，2023 年公司主营业务毛利率下降主要系公司继续计提安全生产费用以
及增加设备提升了折旧规模、进行检修增加了维修费等提升了制造费用单位成本，电费
单价上涨及产量下降导致单位产量用电量增加了燃料及动力成本单位成本，矿石和排土
运输距离增加、爆破量增加提升了原辅材料单位成本等因素，导致钒钛铁精矿单位成本
增加，进而致使钒钛铁精矿毛利率下降；同时因为公司继续计提安全生产费用以及增加
设备提升了折旧规模、进行检修增加了维修费等提升了制造费用单位成本，矿石和排土
运输距离增加、爆破量增加提升了原辅材料单位成本等因素导致钛精矿单位成本增加，
进而致使钛精矿毛利率下降。2024 年 1-3 月，公司主营业务毛利率未出现下降情况。
营业收入和净利润增长速度低于同行业可比公司，毛利率与可比公司变动趋势无较大差
异
最近一年及一期，公司与同行业可比公司业绩变化对比具体如下：
可比公司
营业收入同比变动率 净利润同比变动率 毛利率变化
金岭矿业 6.64% 36.33% -2.93%
西藏矿业 64.13% 9.26% -22.26%
河钢资源 41.36% 33.16% 7.52%
大中矿业 43.05% 20.04% 6.04%
宝地矿业 66.04% 92.24% 11.64%
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可比公司
营业收入同比变动率 净利润同比变动率 毛利率变化
海南矿业 -9.25% 53.01% 10.44%
平均值 35.33% 40.67% 1.74%
公司 0.03% -0.57% 1.11%
可比公司
营业收入同比变动率 净利润同比变动率 毛利率变化
金岭矿业 5.92% 15.67% 1.03%
西藏矿业 -63.54% -81.84% -22.94%
河钢资源 16.10% 33.19% -1.70%
大中矿业 -3.70% 4.52% 8.28%
宝地矿业 13.88% 3.09% -0.88%
海南矿业 -3.13% -10.54% 2.85%
平均值 -5.75% -5.99% -2.23%
公司 -7.01% -14.48% -4.16%
注：1、数据来源于同行业可比公司定期报告及招股说明书；
较大差异。2024 年 1-3 月，公司营业收入和净利润的增速低于可比公司平均值，主要系
环保部门对攀枝花市进行例行督查，公司配合督查致使产品发货计划放缓、产品销量下
降所致；毛利率的变动情况与可比公司平均值变动趋势无较大差异。
（二）公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素已缓解，不会对公
司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响
公司拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：
（1）公司积极与已有客户保持密切联系，关注新订单的动态，巩固现有业务规模
作为攀西地区重要的钛精矿和钒钛铁精矿生产企业，凭借优质的产品质量和完善的
服务体系，公司与龙佰集团、蓝星大华、添光钛业等国内大型钛白粉生产企业以及攀钢
集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业建立了长期稳定的合作关系。公司将持
续与客户沟通，关注订单动态。
（2）公司持续投入研发，改进生产工艺，增加资源综合利用率，提升盈利水平
公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用来降低成本。公司
依托多年丰富的技术研究积累，将原矿综合利用品位降低至 13%，增加了低品位原矿使
用量，同时对选钛工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛的回收率，资源综合利
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用率有效提高。随着公司“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”的实施，公司的技术和工艺
水平将进一步提升和优化。公司将不断提高技术研发能力并加强原矿中有价金属元素回
收工作，增加资源综合利用率，提升盈利水平。
（3）积极推进本次募投项目等在建项目，开拓新产品线，实现业务规模增长
公司将加快本次募投项目等在建项目的投入及建设，在建项目建成后，公司将具备
产业链完整的资源综合利用体系，进一步丰富自身产品线，更有利于公司矿材一体业务
开展。随着公司向下游延伸产业链，产品种类的逐步丰富，有利于公司业务规模和经营
绩效提升。
（4）加强管理水平，降低成本与费用
随着业务规模的扩大，员工数量也不断增加。公司将围绕战略目标，加强风险管控
和绩效考核，进一步强化公司在采购、人力资源管理、财务管理、营销等环节的管理水
平，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升，降低公司的成本与
费用。
影响
结合本题回复“一、
（一）
、1、
（1）
、2）钛精矿销售单价及销售数量的变化系行业发
展情况及公司业务开展情况共同影响所致”中披露的钛白粉与钛精矿的市场价格走势图
及“一、
（一）、1、
（2）、2）钒钛铁精矿销售单价及销售数量的变化系行业发展情况及公
司业务开展情况共同影响所致”中披露的信息，2023 年以来，钛精矿及铁矿石的市场需
求与市场价格整体有所回暖，未呈现持续下降趋势，造成公司 2023 年度扣非归母净利
润、毛利率下降的主要因素已有所缓解。
毛利率处于较高水平，同时公司采取了具体有效的应对措施，相关影响因素已有所缓解，
预计其不会对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响。
二、结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内
公司与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，协
议已明确的基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关，但基于谨慎性原则认定
相关基金属于财务性投资，已在本次募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第
（一）绿色低碳产业基金于 2023 年设立，目前已完成基金登记备案但尚未开展实
质性经营，因此公司投资绿色低碳产业基金后暂未取得行业资源或新增客户、订单，暂
未与被投资企业进行合作。协议已明确的基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向
相关，但基于谨慎性原则认定相关基金属于财务性投资
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、攀枝花市财政局等 13 位出资人签署《攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资
城投资”）
基金中心（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”）拟设立绿色低碳产业基
金，由中城投资作为普通合伙人及私募基金管理人，公司及其他 12 位出资人作为有限
合伙人。绿色低碳产业基金的基本情况如下：
单位名称 攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91510402MACDE1JU62
成立日期 2023 年 3 月 28 日
出资额 50,000 万元人民币
主要经营场所 攀枝花市东区新福路 1 附 1-7 号
经营期限 2023-03-28 至 无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
绿色低碳产业基金的股权结构如下：
序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例
合计 50,000.00 100.00%
，合伙人出资的缴付期限为 2028 年 12 月 31 日，截至本回复出具
根据《合伙协议》
之日，公司已向绿色低碳产业基金实缴出资 400 万元，其他出资额尚未实缴。
单，报告期内公司暂未与被投资企业进行合作
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截至本回复出具之日，绿色低碳产业基金暂未开展实质性经营，尚无投资项目，公
司尚未从绿色低碳产业基金获取新的行业资源、客户资源及订单。此外，因绿色低碳产
业基金成立日期为 2023 年 3 月 28 日，报告期内公司与绿色低碳产业基金暂未进行实质
性合作。
确的基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
截至本回复出具之日，绿色低碳产业基金已完成设立，并已完成中国证券投资基金
业协会的登记备案，但暂未开展实质性经营，尚无投资项目。
绿色低碳产业基金《合伙协议》的主要内容如下：
事项 条款 条款主要内容
在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，并利
合伙目的 3.1 用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，为合伙人创
造良好回报
出资额 5.1 合伙企业的总认缴出资额为 5 亿元
除本协议另有约定，合伙人会议按合伙人实缴出资额的比例进行表
合伙人会
议表决
作出决议
种子期、初创期及成长期并拥有创新技术与创新商业模式、具有成长
投资项目 8.1 潜力的企业；重点投资攀枝花市内绿色低碳产业，包括钒钛资源综合
利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，支
持产业链条整合和完善，重大技术成果转化
普通合伙人除按照协议约定收取管理费，也参与合伙企业的收益分
配；各合伙人之间按照其各自在合伙企业中的实缴出资比例分配收
益；执行事务合伙人应在每年 1 月 31 日前，按照下列原则和顺序对该
笔项目可分配收入进行分配：
（1）合伙企业对所有成本、固定费用及其他费用、税金等扣除后的剩
余资金，按 50%的比例注入基金，作为各合伙人增资用于基金滚动使
用；
收益分配 10.3 （2）以可分配收入剩余 50%为限按各合伙人实缴出资比例向各合伙人
返还实缴出资，直至各合伙人根据本协议累积获得的分配总额等于其
实缴出资；计算期间自各合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收
回之日止；
（3）合伙企业收入已向各合伙人足额返还全部实缴出资及对应回报
后，剩余款项在执行事务合伙人和有限合伙人之间进行分配，其中的
出资比例分配给有限合伙人
根据《合伙协议》对投资项目的明确约定，绿色低碳产业基金“重点投资攀枝花市
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内绿色低碳产业，包括钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高
端成长型产业，支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化”
。
公司已启动年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目、年产 5 万吨磷酸铁项
目等钒钛资源综合利用、新能源、新材料产业项目建设，相关项目与公司的钒钛磁铁矿
均有产业协同效应，是公司“横向并购资源、纵向延伸产业链”的重要举措，因此公司
投资绿色低碳产业基金符合公司主营业务及战略发展方向。
近年来，在制造业转型升级的背景以及“碳达峰、碳中和”目标引领下，国家和地
方产业政策大力支持新材料行业和新能源行业的发展，新材料、新能源等新兴产业迎来
发展契机。公司作为一家以先进技术对多金属共伴生矿进行综合利用的循环经济企业，
拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，且公司在二十多年的发展中，通过持续不断的研发投
入，探索下游领域的技术、工艺，已逐步掌握钒钛磁铁矿资源综合利用的相关技术，具
备向下游产业链延伸的能力。
自 2020 年以来，公司加快纵向延伸产业链的步伐，2022 年 2 月成立安宁钛材实施
本次募投项目，2022 年 4 月成立安宁新能源实施年产 5 万吨磷酸铁项目，有效推动“横
向并购资源、纵向延伸产业链”的战略发展。如前文所述，公司投资的绿色低碳产业基
金主要投资于钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型
产业，投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致。但鉴于绿色低碳产业基金尚未进
行项目投资，且公司对绿色低碳产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此
基于谨慎性原则考虑，公司将其认定为财务性投资，并在本次募集资金总额中进行扣除。
（二）绿色低碳产业基金属于财务性投资，已在本次募集资金中扣除，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）
；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；……（六）本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金
总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。……”
如前文所述，基于谨慎性原则考虑，公司将对绿色低碳产业基金的投资认定为财务
性投资。2023 年 2 月 17 日，公司与其他合伙人签署《合伙协议》，因此公司对绿色低碳
产业基金的投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资”，应当从本次募集资金总额中扣除。截至本回复出具之日，公司已将对绿色
低碳产业基金的出资金额 2,000.00 万元在本次募集资金总额中进行扣除，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》相关规定。
三、发行人未将钛网互联、西昌矿业认定为财务性投资的原因及合理性，通过投资
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钛网互联、西昌矿业，发行人可以有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业
的目的，并非仅为获取财务性收益
（一）发行人未将钛网互联、西昌矿业认定为财务性投资的原因及合理性
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，
“（一）财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务
公司的投资）
；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资。
”
钛网互联主要从事金属矿石材料、非金属矿及制品、金属材料的贸易业务以及钒钛
产业数字化平台业务，西昌矿业主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务。钛网互
联、西昌矿业所从事的业务与公司主营业务有关，且不属于类金融业务、金融业务，钛
网互联、西昌矿业均不属于产业基金、并购基金，公司对钛网互联和西昌矿业的投资也
均不属于拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品等。因此，公司
对钛网互联、西昌矿业的投资不属于财务性投资。
发行人投资钛网互联是出于参股钒钛产业数字化平台，并获取下游客户渠道资源和
信息资源的目的，投资西昌矿业是出于横向整合资源并实现与西昌矿业的业务协同等目
的，该等投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》不界定为财务性投资的规定，即
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
因此，发行人未将对钛网互联、西昌矿业的投资认定为财务性投资，具有合理性。
（二）通过投资钛网互联、西昌矿业，发行人可以有效协同行业上下游资源以达到
战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益
信息资源，并非仅为获取财务性收益
（1）公司投资钛网互联的背景
过钛网互联搭建钒钛资源销售平台，为当地众多的钒钛企业提供线下及线上相结合的销
售渠道，促进当地钒钛产业发展。设立以来，钛网互联主要从事金属矿石材料、非金属
矿及制品、金属材料的贸易业务以及钒钛产业数字化平台建设与运营，并通过钒钛产业
数字化平台向当地钒钛企业提供钒钛产品线上交易服务，将当地分散的钒钛产品交易进
行整合并转移到线上，实现钒钛产品交易的资金流、信息流、物流及商流的四流合一。
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因此，钛网互联作为钒钛领域的贸易商和平台商，拥有公司钒钛产业链下游客户渠道资
源和信息资源。
公司系攀西地区重要的钛精矿供应商，钛行业的客户资源和销售渠道对公司较为重
要。了解到钛网互联的设立背景，公司决定通过投资入股的方式，获取钛网互联的下游
客户资源和销售渠道。2021 年 11 月，公司与钛网互联签订《攀枝花钛网互联科技有限
，以增资的方式投资钛网互联，应缴纳投资款及手续费 157.50 万元
公司增资扩股协议》
已全部缴足。
（2）钛网互联的业务开展模式
钛网互联的主要业务为金属矿石材料、非金属矿及制品、金属材料的贸易业务以及
钒钛产业数字化平台，其中贸易业务主要通过自身上下游资源进行钛精矿等矿产资源产
品的采购与销售，钒钛产业数字化平台主要是通过构建平台，整合钒钛交易信息、数据
资源并通过平台为钛产业企业提供交易、数据、仓储等服务。
（3）报告期内公司与钛网互联的主要合作情况
公司与钛网互联的合作方式为向钛网互联销售钛精矿产品，2021 年、2022 年、2023
年和 2024 年 1-3 月，公司向钛网互联的销售金额分别为 4,239.59 万元、0.00 万元、0.00
万元和 0.00 万元，2022 年至今因钛网互联下游客户对公司的钛精矿需求减少，导致钛
网互联暂未向公司采购钛精矿。
（4）公司投资钛网互联是基于协同下游资源考虑，并非仅为获取财务性收益
如前文所述，公司投资钛网互联主要系基于维护和拓展下游客户资源和销售渠道等
因素考虑，同时报告期内公司已向钛网互联形成产品销售，虽然自 2022 年以来受到钛
网互联业务影响销售减少，但长期而言仍然有业务合作机会，公司能够通过投资钛网互
联有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，并非以获得财务性收益为目的。自
投资钛网互联以来，公司未从钛网互联获取财务性投资收益。综上所述，公司未将钛网
互联认定为财务性投资具有合理性。
获取财务性收益
（1）公司投资西昌矿业的背景
西昌矿业成立于 1981 年 10 月，主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，拥有
丰富的钒钛磁铁矿资源储备和较强的生产能力。西昌矿业持有的太和铁矿采矿权范围内
钒钛磁铁矿储量超 1 亿吨，具备年产钒钛铁精矿 220 万吨、钛精矿 50 万吨、建筑石料
型钒钛磁铁矿采选企业之一。西昌矿业与公司属于相同行业，获取西昌矿业的股权并参
与其经营管理，可在生产管理、工艺技术、客户资源等方面与公司产生协同作用。
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（会计师部分）
公司投资西昌矿业主要是出于横向并购资源的发展战略以及公司与西昌矿业的业
务合作考虑，以前年度公司曾积极获取西昌矿业的控股权。2020 年，公司拟通过竞拍取
得西昌矿业的间接股东重庆钢铁（集团）有限责任公司的股权，进而通过重庆钢铁（集
团）有限责任公司和其子公司重庆钢铁集团矿业有限公司实质控制西昌矿业，同时拟同
步收购西昌矿业其他股东持有的股权。前述竞拍最终未能成功，随后公司调整收购途径，
拟通过其他股东方取得西昌矿业股权。
公司于 2022 年通过竞拍的方式取得西昌矿业 2.78%的股权，相关股权转让价款共
一步增持西昌矿业持股比例的机会。
（2）西昌矿业的业务开展模式
西昌矿业主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务，通过采矿及销售矿产资源
获得收益。西昌矿业是攀西地区大型钒钛磁铁矿采选企业之一，具备年产钒钛铁精矿 220
万吨、钛精矿 50 万吨、建筑石料 150 万 m3 的生产能力，同时西昌矿业已取得 1,000 万
吨/年的采矿权证。
（3）报告期内公司与西昌矿业的主要合作情况
公司投资西昌矿业后，根据西昌矿业的《公司章程》，能够提名 1 名董事，公司已
提名张宇任职西昌矿业董事，对西昌矿业的生产经营管理具有一定的影响。此外，自公
司投资西昌矿业以来，与西昌矿业就生产管理、设备管理、工艺技术指标和安全管理、
财务管理等方面进行交流学习，促进了双方在主营业务领域的业务发展和公司经营管理
水平的提升。
西昌矿业是攀西地区主要的钒钛磁铁矿采选企业之一，亦是国内主要的钛精矿供应
商，在钛产业链方面具有一定的行业地位和市场影响力，公司投资西昌矿业后，可逐步
与西昌矿业在下游产业资源等方面形成业务合作，促进公司主营业务的发展。
（4）公司投资西昌矿业是基于发展战略及业务合作考虑，并非仅为获取财务性收
益
公司致力成为具有国际影响力的矿材一体化企业，制定了坚持以钒钛磁铁矿资源为
发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链的发展战略。其中横向并购资源
是公司发展战略的重要部分，公司投资西昌矿业符合发展战略；此外，公司可逐步与西
昌矿业在下游产业资源等方面形成业务合作，促进公司主营业务的发展。因此公司能够
通过投资西昌矿业增加钒钛磁铁矿资源储备并协同下游产业资源以达到战略整合和拓
展主业的目的，并非仅为获取财务性收益。综上所述，公司未将西昌矿业认定为财务性
投资具有合理性。
四、结合相关财务报表科目的具体情况，公司最近一期末未持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新投入或
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申请向特定对象发行股票的审核问询函相关问题的回复（修订稿）
（会计师部分）
拟投入财务性投资的，已在本次募集资金总额中扣除，公司不存在新投入或拟投入类金
融业务的情形
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，公司最近一期末未持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
截至 2024 年 3 月 31 日，除货币资金、应收账款、应收票据、存货等与公司的日常
生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的科目情况列示如下：
财务性投资金额占
账面价值 财务性投资
序号 项目 合并报表归属于母
（万元） （万元）
公司净资产的比例
合计 124,743.89 57,800.00 10.24%
注：计算财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例时已剔除合并报表范围内的
类金融业务的投资金额，下同。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 949.97 万元，主要系应收保
证金、备用金等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款
的情况，不属于财务性投资。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 4,904.66 万元，主要为待抵扣增值税
进项税额，不属于财务性投资。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 29,614.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
是否属
序 被投资 期末账面价 持股比
主营业务 投资背景及目的 于财务 认定原因
号 单位 值 例
性投资
钛白粉生产 与公司主营业
及销售 务相关，具有
游钛白粉业务
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（会计师部分）
是否属
序 被投资 期末账面价 持股比
主营业务 投资背景及目的 于财务 认定原因
号 单位 值 例
性投资
钛白粉及钛
精矿的经销
公司参股设立
符合公司主营
钒钛新材料 业务及战略发
技术研发 展方向，不属
参股设立
于财务性投资
合计 29,614.57 - - - - -
公司的参股公司东方钛业主营业务系钛白粉生产及销售，合聚钒钛主营业务系钛白
粉及钛精矿的经销，两者均是公司下游客户，属于与公司主营业务相关的股权投资，不
属于财务性投资。
四川钒钛是由攀钢集团牵头组建的研发型企业，其研发领域聚焦于钒钛新材料，公
司参股有助于获得钒钛新材料技术方面的协同，属于围绕产业链上下游以获取技术、原
料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
单位：万元
是否属于本次发
是否属 行的董事会决议
投资账面 投资背景及
单位名称 持股比例 实缴时间 于财务 日前六个月至本
价值 目的
性投资 回复出具之日新
增财务性投资
攀枝花农
商行
四川银行 1.33% 2020 年 6 月 52,000.00 财务性投资 是 否
详见“问题
钛网互联 5.00% 2021 年 11 月 157.50 否 否
详见“问题
西昌矿业 2.78% 2022 年 9 月 14,034.46 否 否
绿色低碳 详见“问题
产业基金 2、二”
合计 - - 71,991.96 - - -
（1）攀枝花农商行
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资中持有的攀枝花农商行股权账面价
值为 5,400.00 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.87%。攀枝花农商行的
主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属
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（会计师部分）
于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日新增的财务性投资。
（2）四川银行
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资中持有的四川银行股权账面价值为
与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属于本次发
行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日新增的财务性投资。
（3）钛网互联
公司对钛网互联的投资不属于财务性投资，相关分析详见前述“问题 2、三”
。
（4）西昌矿业
公司对西昌矿业的投资不属于财务性投资，相关分析详见前述“问题 2、三”
。
（5）绿色低碳产业基金
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资中持有的绿色低碳产业基金财产份
额账面价值为 400.00 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.06%。公司对绿
色低碳产业基金的投资属于财务性投资，已在本次募集资金总额中扣除，相关分析详见
前述“问题 2、二”。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 17,282.73 万元，主要系预付设备
款、工程款、开采设计费等，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末持有财务性投资金额为 57,800.00 万元，占公司最近一
期末归属于母公司净资产的比例为 10.24%，占比不超过 30%，不属于金额较大的财务
性投资。因此截至最近一期末公司未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符
合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新投入或拟投入的财务性
投资的，已在本次募集资金总额中扣除,公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情形
年 6 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会
议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议和第六届董事会第十二次会议，
审议通过了关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的有关议案，自本次发行相关董事
会决议日（即 2022 年 9 月 28 日）前六个月至今，公司投资的绿色低碳产业基金属于财
务性投资，已在本次募集资金总额中扣除。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 9 月 28 日）前六个月至
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（会计师部分）
今，公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情形。
五、米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发业务；
收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获取的不动产全
部用于自用；收购完成后人均办公面积较公司当前相比小幅增长，未超出必要所需，不
会用于出租或出售；相关收购已完成；公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，能
够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施具有有效性
（一）米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发业务
产作为办公场所。截至本回复出具之日，米易嘉园的经营范围不涉及房地产开发业务，
报告期内亦未从事房地产开发业务，具体情况如下：
米易嘉园的基本情况如下：
米易嘉园物业管理有限公司（曾用名为“米易县嘉园房地产开发有限
中文名称
责任公司”）
统一社会信用代码 9151042158216678X7
成立日期 2011 年 9 月 2 日
法定代表人 严明晴
注册资本 800.00 万元人民币
注册地址 米易县攀莲镇南街 23 号附 13 号
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
经营范围
活动）
售或转让
截至本回复出具之日，米易嘉园持有的房屋及土地使用权情况如下：
建筑/使
房屋/土地使
序号 所有权人 证书编号 产权内容 用途 用权面积
用权坐落
（㎡）
米房权证攀莲镇字第 米易县攀莲镇
米房权证攀莲镇字第 米易县攀莲镇
米房权证攀莲镇字第 米易县攀莲镇
米房权证攀莲镇字第 米易县攀莲镇
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（会计师部分）
建筑/使
房屋/土地使
序号 所有权人 证书编号 产权内容 用途 用权面积
用权坐落
（㎡）
米房权证攀莲镇字第 米易县攀莲镇
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米国用（2015）第 米易县攀莲镇
米易嘉园持有的房屋和土地使用权的用途均为自持。根据米易嘉园取得上述土地使
用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，上述土地的用地规划用途为“居
住及办公用地”且“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，不得对外销售和转
让”。因此，米易嘉园不能对外销售或转让上述房屋和土地使用权。
除上述不动产外，米易嘉园未持有其他不动产。
截至本回复出具之日，米易嘉园除 2011 年曾从事“米易县幸福里建设工程”房地
产开发项目并于 2012 年建设、销售完毕外，未从事其他房地产开发业务，亦不存在其
他未完工在建项目或拟建储备项目；米易嘉园持有的房地产开发企业《暂定资质证书》
已于 2012 年末到期失效。米易嘉园目前及报告期内未从事房地产开发业务。
（二）收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获取
的不动产全部用于自用
自公司上市以来，一方面，公司经营规模有所扩大，为提升运营效率和管理水平，
公司多次进行组织结构调整并逐步增加员工数量；另一方面，公司确立了“横向并购资
源、纵向延伸产业链”的战略规划，为适应公司未来战略发展，特别是为保障募投项目
的实施，公司亦逐步增加员工数量。因此，2022 年以来，公司加大员工招聘力度，员工
人数明显增加，具体如下：
单位：人
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
人员规模 1,746 1,727 1,232 1,041
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（会计师部分）
办公场所需求，公司已于 2022 年向川煤集团米易益康投资有限责任公司租赁房产用于
办公，租赁面积约为 400m?，租赁期限为 2022 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1 日，租赁
期届满后未续租，现有办公面积已不能满足办公需要。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司在米易县管理及研发的办公场所办公的员工人数为
地址 办公面积（m?） 办公人数 人均办公面积（m?/人）
米易县 2,796.80 234 11.95
注：公司的办公场所主要包括米易县用于管理及研发的办公场所、米易县用于生产的办公场
所、成都市用于业务拓展的办公场所和上海市用于业务拓展的办公场所。公司收购米易嘉园，主
要系米易嘉园的地理位置与公司米易县用于管理及研发的办公场所地理位置接近，可供该区域人
员办公使用，因此上表统计的办公面积、办公人数及人均办公面积之口径均为米易县用于管理及
研发的办公场所，下同。
如上表，公司目前人均办公面积为 11.95m?/人，公司计划于 2024 年 4-12 月继续招
聘管理人员及业务人员约 40 人以满足业务发展需要，相关人员将在米易县用于管理及
研发的办公场所办公。以现有办公面积计算，人均办公面积将下降至 10.21m?/人，办公
面积较为紧张，不利于公司进一步扩充人员团队需要。
因米易嘉园持有的房产位于米易县安宁路 80 号，距公司办公地址米易县攀莲镇安
宁路 197 号较近，其可作为公司用于管理及研发的办公场所办公面积的有效补充，缓解
公司办公楼拥挤的情况。
截至 2024 年 3 月 31 日，根据公司自有房产及租赁房产情况计算，公司人均办公面
积为 11.95m?/人，2024 年 4-12 月内公司计划继续招聘管理人员及业务人员约 40 人以满
足业务发展需要，届时公司该地办公人数将增加至 274 人，则收购米易嘉园完成后、截
至 2024 年末公司测算人均办公面积情况如下：
地址 办公面积（m?） 办公人数 人均办公面积（m?/人）
米易县 4,670.16 274 17.04
因此，公司获取米易嘉园房产以补充办公面积，具有必要性。
必要性和合理性
根据米易嘉园取得该宗土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，
米易嘉园“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，不得对外销售和转让”，因此
无法向公司直接转让房产和土地使用权。
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（会计师部分）
公司通过收购米易嘉园股权的方式来获取其不动产以补充办公面积具有必要性和
合理性。
（三）收购完成后人均办公面积较公司当前相比小幅增长，未超出必要所需，不会
用于出租或出售
如前文所述，截至 2024 年 3 月 31 日，根据公司自有房产及租赁房产情况计算，公
司人均办公面积为 11.95m?/人，考虑新增房产和人员后，截至 2024 年末人均办公面积
为 17.04m?/人，可缓解公司管理人员及业务人员办公楼拥挤的情况，与公司当前人均办
公面积不存在重大差异，未超出必要所需的办公面积。
公司收购米易嘉园后，将获取其持有的不动产全部自用作为办公场所，以满足对办
公场所的需求，不会用于出租或出售。
（四）相关收购进展及后续安排
的股份，经交易双方参考市场价格、友好协商确定转让价款合计 2,120.00 万元。截至本
回复出具之日，公司已支付 2,120.00 万元股权转让款，米易嘉园已完成股权交割的工商
变更。
公司收购米易嘉园股权后，将获取其持有的不动产作为办公场所，而非用于出租或
出售。收购完成后，米易嘉园仅从事物业管理业务，不会从事房地产开发相关业务。
请。2023 年 7 月 31 日，当地工商部门同意相关变更事项，公司完成了米易嘉园经营范
围和名称的工商变更，并取得了变更后的营业执照。工商变更完成后，米易嘉园的经营
范围为“物业管理”，不再包含房地产开发；米易嘉园的名称变更为“米易嘉园物业管
理有限公司”。
（五）公司及控股、参股子公司未从事房地产业务
截至本回复出具之日，公司共拥有 8 家控股子公司，8 家参股子公司，经营范围如
下：
经营范围是
公司 与公司
序号 经营范围 否涉及房地
名称 的关系
产业务
安宁 铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及
股份 其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险
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（会计师部分）
经营范围是
公司 与公司
序号 经营范围 否涉及房地
名称 的关系
产业务
化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不
含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的
项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营：销售：金属材料、建筑材料、机械
设备、电器设备、橡胶制品、汽车配件、文化用品、
安宁
贸易
品（不含危险品）、矿产品的对外贸易（国家限止或
禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
安宁
矿业
属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；建筑
工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；金属制品销售；建筑用金
属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金
材料销售；3D 打印基础材料销售；超导材料销售；金
成都
安宁
销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；技术
进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；销
售代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；黑色金属铸造；铁合
金冶炼；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；
颜料制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品
安宁
钒钛
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属
材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合
安宁
钛材
冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产
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（会计师部分）
经营范围是
公司 与公司
序号 经营范围 否涉及房地
名称 的关系
产业务
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；肥料销售；货物进出口。（除依
安宁
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项
源
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
安宁 赁；建筑工程用机械销售；土石方工程施工；工程管
机械 理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
米易 物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
嘉园 法自主开展经营活动）
以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销
售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学
品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企
东方 业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨
钛业 询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经
营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从
事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发
展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化
服务；科技中介服务；技术进出口；会议及展览服
务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
四川 询服务）；采矿行业高效节能技术研发；大气环境污
钒钛 染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防
治服务；环境保护监测；环保咨询服务；机械设备租
赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工
程设计服务；金属材料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；机械设备研发；机械设备销售；机
械零件、零部件销售；国内贸易代理。（除依法须经
关于四川安宁铁钛股份有限公司
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（会计师部分）
经营范围是
公司 与公司
序号 经营范围 否涉及房地
名称 的关系
产业务
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
销售矿产品（不含危险化学品）；钒钛产品生产销
售；高性能有色金属及合金材料销售；化工原料及产
品销售（不含危险化学品）；销售钢材；销售五金交
电、机电产品；销售劳保用品；仓储服务；货物运输
代理；货物进出口；技术进出口；采矿业与服务业
（含互联网平台）融合管理服务；服务业与服务业
（含互联网平台）融合管理服务；制造业与服务业
合聚
钒钛
互联网零售平台；互联网技术交易平台；互联网技术
推广平台；互联网数据服务；互联网零售五金；互联
网商务服务平台；贸易咨询服务；生产制造咨询服
务；仓储咨询服务；矿产开采咨询服务；标准化战略
咨询服务；网络咨询服务；信息技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；进出口代理；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据
服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；供应链
管理服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；煤炭
钛网
互联
金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；五金产品批发；电气设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销
售；电子产品销售；灯具销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
；非煤矿山
西昌 矿产资源开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
矿业 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选
关于四川安宁铁钛股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函相关问题的回复（修订稿）
（会计师部分）
经营范围是
公司 与公司
序号 经营范围 否涉及房地
名称 的关系
产业务
加工；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属
矿及制品销售；通用设备修理；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）
；专用设备修理；电气设备修
理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；机
械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
攀枝 付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事
商行 理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从
四川
银行
项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行
业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
绿色 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
低碳 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
产业 记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
基金 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
地产开发经营等业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务。”
截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司均未取得或申请办理房地产开发经
营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
（六）公司能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施具有
有效性
关于四川安宁铁钛股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函相关问题的回复（修订稿）
（会计师部分）
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,375.90 万元（含）
（募集资金总
额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额 2,000.00 万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动资
金超过募集资金总额 30%的金额 3,681.06 万元，扣除 3,700.00 万元），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
合计 720,000.00 170,375.90
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的项目用地为安宁钛材通过出让方
式取得使用权的建设用地，土地用途为“工业用地”
，所取得或建设的土地和厂房均用于
本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。
针对本次向特定对象发行股票募集资金的使用，2023 年 6 月 20 日，公司出具了《关
于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称‘本公司’）及
合并报表范围内公司的营业范围中均不包含房地产开发及经营业务，无房地产开发资质
及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的业务发展规划。
产投资、开发、经营、销售等业务，本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金亦不会通
过任何方式直接或间接流入房地产开发领域。
下简称‘米易嘉园’）100%股权，本公司承诺收购完成后将尽快变更米易嘉园的经营范
围，注销（或不再续期）房地产开发资质，变更后米易嘉园的经营范围不再包含‘房地
产开发’业务，未来不从事房地产开发业务，同时亦遵守前述 1、2 之规定。
”
此外，保荐人将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账单等形式监
督公司对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产相关业务。
综上所述，以上措施可有效确保募集资金不变相投向房地产相关业务。
会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项（1）至（5），我们执行了如下核查程序：
明细表、成本明细表和期间费用明细表，对公司的业绩变动情况进行分析；与发行人沟
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（会计师部分）
通业绩变动的应对措施；
公司进行对比分析；
投资的定义；
务；
业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
从事金融活动或类金融业务；
核查米易嘉园的不动产权证书、房地产开发资质，通过网络检索核查米易嘉园开发的房
地产项目情况；
及租赁合同，分析人均办公面积情况；
包含房地产相关业务，核查其是否从事房地产业务；
业务收入，取得发行人《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》
。
（二）核查意见
经核查上述事项（1）至（5），我们认为：
有所下降、同时钛精矿销售单价亦小幅下降致使钛精矿和钒钛铁精矿营业收入均减少所
致；发行人 2023 年度毛利率下降主要系因为公司继续计提安全生产费用以及增加设备
提升了折旧规模、进行检修增加了维修费、电费单价上涨及产量下降导致单位产量用电
量增加、矿石和排土运输距离增加、爆破量增加提升了原辅材料单位成本等因素导致钒
钛铁精矿单位成本增加，进而致使钒钛铁精矿毛利率下降，同时因为公司继续计提安全
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（会计师部分）
生产费用以及增加设备提升了折旧规模、进行检修增加了维修费、矿石和排土运输距离
增加、爆破量增加提升了原辅材料单位成本等因素导致钛精矿单位成本增加，进而致使
钛精矿毛利率下降。2024 年 1-3 月，公司扣非归母净利润和主营业务毛利率未出现下降
情况。目前发行人已经采取相关有效措施应对影响业绩下滑的因素，主要影响因素已有
所缓解，预计不会对发行人生产经营及募投项目实施造成重大不利影响。发行人已补充
披露相关风险；
行人尚未从绿色低碳产业基金获取新的行业资源、客户资源及订单，报告期内亦不存在
合作情况。绿色低碳产业基金已明确投资方向，相关投资方向与发行人主营业务及战略
发展方向相关，但基于谨慎性原则认定相关基金属于财务性投资，已在本次募集资金中
扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，未将对钛网互联、西昌矿业的投
资认定为财务性投资具有合理性；
行董事会决议日前六个月至今，发行人投资的绿色低碳产业基金属于财务性投资且已在
本次募集资金总额中扣除,除此之外发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情况；
行人收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获取的不动
产全部用于自用，收购完成后人均办公面积较发行人当前相比小幅增长，未超出必要所
需，不会用于出租或出售。相关收购已完成。发行人及控股、参股子公司未从事房地产
业务，能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施具有有效性。
【审核问询函问题 3】
截至 2023 年 3 月末，发行人总资产为 662,380.75 万元，本次拟发行不超过
业链项目，项目达产后将形成年产 6 万吨钛锭、1 千吨钛粉、5 千吨等外钛及副产品的
产能，属于募集资金用于拓展新业务、新产品。相关业务技术来源为 Professionals
Development USA-SINO Corp.（以下简称“PDUS 公司”），并由中国恩菲工程技术有限
公司（以下简称“中国恩菲”）对技术包进行转化设计。目前发行人尚未与客户就本募
投项目产品签订相关订单，也暂未取得意向性合同，项目达产后预计新增收入 56.89 亿
元、净利润 17.96 亿元；项目毛利率为 48.68%，高于同行业毛利率，原因包括本次募投
项目原材料钛精矿为发行人现有主要产品，具有较强成本优势。项目实施主体为设立于
枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰宇合伙）对安宁钛材分别增资
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（会计师部分）
的股权。2022 年 12 月 8 日，发行人披露将前次募投项目预定可使用状态日期由 2022
年 12 月 31 日延期至 2023 年 6 月 30 日，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金
使用进度为 64.65%。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人股价及本次发行方案，测算说明发行人能否募
足资金，相关发行方案是否谨慎、可行，融资规模的确定是否谨慎、合理，是否存在无
法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险，并进一步谨慎测算、
说明募投项目缺口资金的具体来源；
（2）结合寰宇合伙的出资人结构、出资背景、出资
计划等，说明新设主体并引入寰宇合伙实施本次募投项目的必要性，与其他股东合作原
因、其他股东实力及商业合理性，其他股东是否属于关联方，双方出资或增资金额及比
例确定的具体依据，相关资金是否均已实缴到账，后续资金支付的具体安排，是否存在
损害上市公司利益的情形；
（3）结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的
原因，新业务与现有业务的发展安排，本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式，
较现有业务是否存在较大变化，是否需要持续的大额资金投入，发行人开展本次募投项
目所需的具体技术、人员、专利等资源，发行人相关资源储备情况，是否存在短期内无
法盈利、同时多地开工建设等风险；（4）发行人与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的主
要条款情况，包括但不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安
排，相关工艺包、技术专利权属、对技术包进行转化设计等约定是否清晰、是否存在争
议、是否存在违约、侵权等风险，目前该等协议的进展及后续安排，工艺包、相关技术
专利的取得、后续转化设计是否存在重大不确定性，PDUS 公司、中国恩菲的相关技术在
行业中是否存在成功应用案例，相关技术是否属于行业成熟通用技术，是否存在无法实
现大批量生产等风险，是否符合进出口相关政策，是否存在实质性障碍，是否会对发行
人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人拟采取的应对措施及有效性；
（5）结合本
次募投项目所处行业发展情况，发行人产品竞争优势，现有及潜在客户开发进展，发行
人产品开发及销售模式，新产品销售对发行人现有业务收入、净利润结构的具体影响等，
说明本次募投项目大量扩产新品的原因及合理性，相关原材料需求与发行人现有产品产
能是否匹配，是否能够充分实现自供，量产前尚需开展的各项步骤、流程及所需时间，
是否需要主要客户验证通过、目前所处阶段，是否存在产品开发进度不及预期、产品待
市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、技术路线
变更等风险；
（6）结合相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预
测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预
测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛
利率高于同行业毛利率的原因、合理性，效益测算是否谨慎、合理；
（7）结合发行人本
次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固
时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相
关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；
（8）前次募投项目建设最新进展，是否与预计
进度相符，是否能够如期达到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素是否
已消除或缓解，是否会对本次募投项目实施造成不利影响。
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（会计师部分）
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）
（6）
（7）
（8）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。
发行人回复：
一、结合调整后的本次发行方案及公司目前股价，公司无法募足资金的可能性较小。
本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的，融资规模的确定是谨慎和合理的。经过谨慎
测算，募投项目缺口资金可通过自筹资金予以解决，无法足额筹集资金导致募投项目无
法按计划实施或存在变更的风险较小
（一）公司调整了本次发行募集资金金额
公司于 2024 年 6 月 25 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司
过 170,375.90 万元（含）
，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
合计 720,000.00 170,375.90
注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、
海绵钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的
使用效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体
建设内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，
以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过
公司自筹资金予以解决。具体情况为：
单位：万元
资本性支出 拟使用募集
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 资金金额
四氯化钛生产环节
海绵钛生产环节
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（会计师部分）
资本性支出 拟使用募集
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 资金金额
合计 720,000.00 643,384.29 170,375.90
（二）结合近期公司股价水平，无法募足资金的可能性较小
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。本次向特定
对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本
总数的 30%，按照公司截至本回复出具之日的总股本 401,000,000 股计算，本次向特定
对象发行股票的数量不超过 120,300,000 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的
同意注册文件为准。
从公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前一年（2021 年 9 月 28 日）至 2024
年 3 月 31 日期间的股价（收盘价）来看，在此期间内，公司股价在 24.26-51.27 元/股区
间，其中股价在 40 元/股以上的交易日为 151 天，
股价在 35-40 元/股的交易日为 154 天，
股价在 30-35 元/股的交易日为 264 天，股价在 24-30 元/股的交易日为 37 天。具体如下
表所示：
序号 股价区间（元/股） 天数（天） 占比（%）
合计 606 100.00
假设按照 30%的新股发行比例、发行价格以 14.16 元/股测算，则可募足资金 17.04
亿元。结合近期公司股价水平，届时发行价格低于 14.16 元/股导致公司无法募足资金
的可能性较小。
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（会计师部分）
本次发行董事会决议日前一年以来公司股价（收盘价）情况
单位：元/股
（三）公司根据现行法律法规要求和过往股价走势等因素综合考虑确定本次相关发
行方案，本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发
行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本回复出具之日的总股本 401,000,000 股计算，
本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000 股（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的同意注册文件为准，发行股数符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
行方案调整后的发行规模
公司本次发行董事会决议日为 2022 年 9 月 28 日，董事会决议日前一年的平均市值
为 166.56 亿元，按照市值的 30%测算，并考虑 80%的发行折扣率，则融资规模为 39.97
亿元，高于 17.04 亿元的募集资金规模。
综上所述，公司根据现行法律法规的要求和过往股价走势等因素进行综合考虑和分
析确定本次相关发行方案，本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的。
（四）公司结合本次相关发行方案、募投项目总投资规模和现行法律法规要求确定
本次融资规模，本次融资规模的确定是谨慎和合理的
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如前所述，公司根据上述综合考虑和分析，确定了发行股数不超过本次发行前公司
股本总数的 30%及募集资金规模不超过 17.04 亿元的发行方案。
同时，本次募投项目是公司矿材一体化战略的重要举措，经发改部门备案的总投资
规模为 72 亿元，其中待投入资本性支出为 64.17 亿元，公司有效发挥资本市场功能以保
障募投项目顺利实施，并结合现行法律法规对于募投项目的相关要求，确定本次融资规
模不超过 17.04 亿元，本次融资规模的确定是谨慎和合理的。
在国家和地方产业政策支持并鼓励攀西国家战略资源创新开发试验区发展及钛产
业转型升级高质量发展的背景下，公司制定了以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，
立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链的发展战略，致力成为具有国际影响力的矿
材一体化企业。本次募投项目是公司实施“纵向延伸产业链”的重要举措，通过本次募
投项目的实施，公司可立足自身优势，加快延伸钛下游产业链布局，实现公司“钛矿-钛
（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力、增强抗
风险能力，因此公司要保障本次募投项目的顺利实施。
局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2207-510499-04-01-
本次募投项目总投资 720,000.00 万元，其中建设投资 677,670.00 万元，建设期利息
募集资金投入 自筹资金投入
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
金额（万元） 金额（万元）
合计 720,000.00 100.00 170,375.90 549,624.10
公司本次募投项目投资规模的合理性分析如下：
（1）投资规模测算依据充分
本次募集资金投资项目主要投资为建筑工程费用、设备购置及安装费用，占总投资
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额的比例分别为 20.72%和 62.70%。具体测算依据如下：
本项目建筑工程费用主要为厂房及建筑物、公用工程构成，厂房及建筑物系根据不
同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建（构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指
标估算；公用工程及其他工程均按本项目所需完善配套的工程内容估算工程费用。
就各生产系统主要设备投资及安装工程费用，主要设备价格参考市场订货合同价、
询价资料和有关报价资料；安装工程材料价格依据现行市场价格确定。安装工程费用依
据有色金属工业工程建设定额、化工建设概算定额计算，安装工程综合取费系依据《四
川省住房和城乡建设厅关于发布<四川省建设工程工程量清单计价定额>的通知》（川建
造价发〔2020〕315 号）及项目所在地四川省攀枝花地区基价确定。
主要包括土地征用费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察费、工程设计
费、可行性研究报告编制及评审费、工程造价咨询费、招标代理费、场地临时设施费、
工程质量检测费、工程保险费、环境影响评估费、劳动安全卫生评审费、施工图审查费、
节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设工程交易服务费、联合试运转
费、城市建设配套费、人员培训费等。土地征用费按当地预计土地征用价格确定，工程
建设其他费用主要按中国有色金属工业协会颁布的《工程建设其他费用定额》
（2019）的
有关规定，结合相关标准并依据现行市场价格进行确定。
按中国有色金属工业协会颁布的《工程建设其他费用定额》
（2019）的有关规定并结
合工程实际情况按约 5%计取。
（2）投资内容具有合理性
项目投资构成中，建筑工程支出主要系生产厂房、办公楼建设等；设备购置及安装
支出主要系产品生产线建设所需投入的相关设备及达到产品生产环境要求所需的装配
等；工程建设其他费用主要包括工程咨询费、勘察设计费、安评环评费、工程建设监理
费、联合试运转费、员工培训费等。上述费用均系为实现本项目如期完成建设、顺利投
产运营所需的必要支出，具备合理性。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，向特定对象发行股票募集资金用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；募集资金用于支付人员
工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资
金。
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本次募投项目建设期为 2 年，募集资金拟用于资本性支出的比例超过 70%，符合相
关法律法规的要求，具体测算如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额
① 项目总投资 720,000.00
非资本性投资 76,615.71
其中：基本预备费 34,285.71
②
建设期利息 23,100.00
铺底流动资金 19,230.00
③ 资本性支出（①-②） 643,384.29
④ 截至董事会决议日（2022 年 9 月 28 日）已投入资本性支出 1,714.17
⑤ 待投入资本性支出（③-④） 641,670.12
⑥ 拟使用募集资金金额 170,375.90
如上表，本次募投项目剔除基本预备费、建设期利息、铺底流动资金等非资本性支
出以及截至第五届董事会第二十三次会议（2022 年 9 月 28 日）已投入的资本性支出后，
尚待投入的资本性支出金额为 641,670.12 万元，本次拟使用募集资金金额为 170,375.90
万元，募集资金拟用于资本性支出的比例为 100%，超过 70%。
（五）经过谨慎测算，募投项目缺口资金可由自筹资金补足，无法足额筹集资金导
致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险较小
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,375.90 万元（含），
（募集资金
总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额 2,000.00 万元，并针对首次公开发行股票募集资金合计补充流动
资金超过募集资金总额 30%的金额 3,681.06 万元，扣除 3,700.00 万元）
，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 720,000.00 170,375.90
本次募投项目的投资总额为 72 亿元，寰宇合伙已投入 0.35 亿元，拟使用募集资金
募投项目前述缺口资金可由公司如下自筹资金予以解决：
截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 260,690.98 万元。此外，公司尚有应
收票据、应收账款账面价值分别为 53,118.13 万元和 2,405.04 万元，前述三项合计为
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公司实现归属于母公司的净利润 93,640.49 万元，现金分红金额为 40,054.31
万元，当期留存利润为 53,586.18 万元。假设公司 2024 年、2025 年实现的归属于母公司
的净利润、现金分红金额及当期留存利润与 2023 年保持一致，则 2024 年、2025 年增加
的可供再投资的留存利润合计为 107,172.36 万元。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已获得银行授信额度 538,000.00 万元，其中尚未使用
的银行授信额度为 491,352.42 万元，假设公司按照尚未使用的银行授信额度的 50%进行
债务融资，可筹措资金 245,676.21 万元。
本次募投项目缺口资金可由公司自有资金、经营积累或债务融资予以解决，上述三
项合计可提供资金 669,062.72 万元。因此，公司有较为充足的自有资金来源，能够支持
募投项目的资金缺口，无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风
险较小。
二、略
三、略
四、略
五、略
六、本次募投项目相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与现有业务
关键参数存在差异，主要系产品类型不同所致。就相关关键参数变动对效益预测的影响
进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，本次募投项目毛利率高于同行
业毛利率具有合理性，效益测算是谨慎和合理的
（一）本次募投项目相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与现有业
务关键参数存在差异，主要系产品类型不同所致。已对相关关键参数变动对效益预测的
影响进行敏感性分析
关键参数存在差异，主要系产品类型不同所致，本次募投项目相关产品系公司现有业务
的下游产品
（1）本次募投项目主要产品为钛扁锭及钛圆锭
根据可行性研究报告，本次募投项目产品的销售价格及营业收入如下：
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产品 规模（吨） 价格（元/吨） 收入（万元） 占比
钛扁锭 40,000.00 86,725.66 346,902.64 60.98%
钛圆锭 20,000.00 75,221.24 150,442.48 26.45%
钛粉 1,000.00 132,743.36 13,274.34 2.33%
等外钛 5,000.00 30,973.45 15,486.73 2.72%
铸造生铁 74,000.00 3,716.81 27,504.39 4.83%
片碱 75,000.00 2,035.40 15,265.50 2.68%
合计 - - 568,876.08 100.00%
注：上述测算基于募投项目单独实施的假设，不考虑内部交易抵消影响，下同。
由上表可见，本次募投项目主要产品是钛扁锭和钛圆锭，其实现的营业收入占比合
计为 87.43%，其他产品钛粉、等外钛及生产过程中产生的副产品实现的营业收入规模较
小，占比合计为 12.57%。以下将对募投项目的主要产品钛扁锭和钛圆锭进行相关量化分
析。
（2）本次募投项目主要产品的关键参数
本次募投项目主要产品的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
产品 项目 金额/比例
单位价格（元/吨） 86,725.66
钛扁锭 单位成本（元/吨） 43,549.13
毛利率 49.79%
单位价格（元/吨） 75,221.24
钛圆锭 单位成本（元/吨） 43,549.13
毛利率 42.11%
钛扁锭和钛圆锭都属于熔铸车间的产品，单位成本主要根据车间成本按量折算测算，
因此测算的钛扁锭和钛圆锭单位成本相同。因钛扁锭和钛圆锭主要是产品形态不同，为
便于对比分析，将钛扁锭和钛圆锭合并成钛锭进行分析，钛锭销售单价按钛扁锭及钛圆
锭的产量比重取加权平均数，具体如下：
产品 项目 金额/比例
单位价格（元/吨） 82,890.85
钛锭 单位成本（元/吨） 43,549.13
毛利率 47.46%
（3）现有业务产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数
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（会计师部分）
产品 项目 2023 年 2022 年 2021 年
单位价格（元/吨） 2,472.36 2,330.90 2,405.57 2,364.03
钛精矿 单位成本（元/吨） 698.26 547.81 465.99 430.62
毛利率 71.76% 76.50% 80.63% 81.78%
单位价格（元/吨） 873.74 629.12 539.44 720.06
钒钛铁精矿 单位成本（元/吨） 356.10 310.99 243.43 245.96
毛利率 59.24% 50.63% 54.87% 65.84%
（4）募投项目主要产品关键参数与现有业务的差异主要系产品类型不同所致
募投项目主要产品钛锭，与现有业务产品钛精矿的单位价格、单位成本及毛利率均
存在差异，差异原因主要系产品类型不同，钛锭为以钛精矿为主要原材料生产的现有业
务产品的下游产品。因此，募投项目主要产品关键参数与现有业务存在差异具有合理性。
（1）单位价格变动对效益预测结果的敏感性分析
本次募投项目主要产品为钛锭，假设其他因素不变，测算钛锭单位价格变动对本次
募投项目达产后效益预测的敏感性分析结果如下表所示：
达产后营
单位价格 净利润 净利润变 净利率变
项目 变动 业收入 净利率
（元/吨） （亿元） 动率 动
（亿元）
单位价格 +3.48 个
+10% 91,179.94 61.86 21.68 +20.73% 35.05%
上升 10% 百分点
单位价格 +1.81 个
+5% 87,035.39 59.37 19.82 +10.35% 33.38%
上升 5% 百分点
初始 - 82,890.85 56.89 17.96 - 31.57% -
单位价格 -2.00 个
-5% 78,746.31 54.40 16.09 -10.42% 29.57%
下降 5% 百分点
单位价格 -4.17 个
-10% 74,601.77 51.91 14.22 -20.81% 27.40%
下降 10% 百分点
-31.57 个
临界值 -48.13% 42,995.48 32.95 0.00 -100.00% 0.00%
百分点
如上表所示，本次募投项目主要产品钛锭的单位价格在-10%至+10%内变动时，测
算的募投项目的净利润介于 14.22 亿元至 21.68 亿元区间，净利率介于 27.40%至 35.05%
区间。当钛锭的单位价格下降 48.13%、达到 42,995.48 元/吨时，本次募投项目达产后每
年的营业收入为 32.95 亿元，净利润为 0 亿元，达到盈亏临界值。
（2）单位成本变动对效益预测结果的敏感性分析
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（会计师部分）
假设其他因素不变，测算钛锭单位成本变动对本次募投项目达产后效益预测的敏感
性分析结果如下表所示：
单位成本 营业成本 净利润 净利润变 净利率变
项目 变动 净利率
（元/吨） （亿元） （亿元） 动率 动
单位成本 -3.45 个
+10% 47,904.04 31.81 16.00 -10.91% 28.12%
上升 10% 百分点
单位成本 -1.73 个
+5% 45,726.58 30.50 16.98 -5.46% 29.84%
上升 5% 百分点
初始 - 43,549.13 29.20 17.96 - 31.57% -
单位成本 +1.71 个
-5% 41,371.67 27.89 18.93 5.46% 33.28%
下降 5% 百分点
单位成本 +3.44 个
-10% 39,194.21 26.58 19.91 10.91% 35.01%
下降 10% 百分点
+91.62 -31.57 个
临界值 83,450.00 53.14 0.00 -100.00% 0.00%
% 百分点
如上表所示，本次募投项目主要产品钛锭的单位成本在-10%至+10%内变动时，测
算的募投项目的净利润介于 16.00 亿元至 19.91 亿元区间，净利率介于 28.12%至 35.01%
区间。当钛锭的单位成本上升 91.62%、达到 83,450.00 元/吨时，本次募投项目达产后每
年的营业成本为 53.14 亿元，净利润为 0 亿元，达到盈亏临界值。
（3）毛利率变动对效益预测结果的敏感性分析，毛利率最为敏感
根据测算，本次募投项目毛利率为 48.68%，假设其他费用和营业收入保持不变，测
算毛利率变动对本次募投项目达产后效益预测的敏感性分析结果如下表所示：
毛利额 净利润 净利润变 净利率变
项目 变动 毛利率 净利率
（亿元） （亿元） 动率 动
毛利率上 +10 个百 +7.49 个百
升 10% 分点 分点
毛利率上 +5 个百分 +3.74 个百
升 5% 点 分点
初始 - 48.68% 27.69 17.96 - 31.57% -
毛利率下 -5 个百分 -3.76 个百
降 5% 点 分点
毛利率下 -10 个百分 -7.51 个百
降 10% 点 分点
-42.08 个 -31.57 个
临界值 6.60% 3.75 0.00 -100.00% 0.00%
百分点 百分点
注：测算毛利率敏感性分析时，假设营业收入不变，引起毛利率变化的因素为营业成本。
如上表所示，本次募投项目的毛利率在-10%至+10%内变动时，测算的募投项目的
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（会计师部分）
净利润介于 13.69 亿元至 22.22 亿元区间，净利率介于 24.06%至 39.06%区间。当钛锭的
毛利率下降 42.08 个百分点、达到 6.60%时，本次募投项目达产后每年的毛利额为 3.75
亿元，净利润为 0 亿元，达到盈亏临界值。
（二）结合同行业上市公司的对比分析，本次募投项目毛利率高于同行业毛利率具
有合理性，效益测算是谨慎和合理的
公司目前主要产品为钛精矿，通过本次募投项目，公司可实现钛矿-钛材的全流程布
局，具有较强的成本优势，根据可行性研究报告测算，本次募投项目毛利率为 48.68%。
同行业上市公司的具体可比项目中，仅宝钛股份披露了“高品质钛锭、管材、型材
生产线建设项目”的毛利率为 22.24%。同时，同行业上市公司的类似业务的毛利率情况
如下：
毛利率
公司 产品名称
龙佰集团 海绵钛 未披露 17.87% 28.45% 22.39%
宝钛股份 钛材 未披露 21.76% 21.80% 23.88%
西部材料 钛材 未披露 21.54% 21.78% 23.21%
西部超导 钛材 未披露 34.41% 43.29% 45.31%
注：上表同行业上市公司 2024 年第一季度报告未披露相关产品的毛利率。
（1）生产环节存在差异
钛材产业链的主要生产环节如下：
经查询公开信息，四家同行业上市公司的钛材业务所处环节如下：
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（会计师部分）
公司 产品名称 业务环节 海绵钛来源
龙佰集团 海绵钛 提取海绵钛 自制
熔铸钛锭、钛材加工
宝钛股份 钛材 仅部分自制，其他采购
（部分提取海绵钛）
西部材料 钛材 熔铸钛锭、钛材加工 采购
西部超导 钛材 熔铸钛锭、钛材加工 采购
发行人（本次募投项目） 钛锭 提取海绵钛、熔铸钛锭 自制
如上表所示，同行业上市公司与募投项目相比，所处的细分产业链环节有所差异。
募投项目所处的产业链为“提取海绵钛”及“熔铸钛锭”，龙佰集团生产的海绵钛所处
产业链为“提取海绵钛”，宝钛股份、西部材料及西部超导的产品所处的产业链为“熔
铸钛锭”及“钛材加工”。
（2）各生产环节贡献的毛利率及对比分析
钛锭的生产环节主要可以分为提取海绵钛和熔铸钛锭两个环节，为了细化可比分析，
以下将钛锭产成品按该两环节进行拆分，根据可行性研究报告及相关测算，该两生产环
节贡献的毛利率具体如下：
单位价格 单位成本 单位毛利 视同单独销售
环节 毛利率贡献
（元/吨） （元/吨） （元/吨） 实现的毛利率
提取海绵钛 61,946.90 39,178.68 22,768.22 27.47% 36.75%
熔铸钛锭 82,890.85 66,317.35 16,573.50 19.99% 19.99%
钛锭产成品 82,890.85 43,549.13 39,341.72 47.46% 47.46%
注：1、假设海绵钛视同单独销售的单价与外购海绵钛进行熔铸钛锭的采购单价相同，单价
为含税价 7 万元/吨（不含税单价为 61,946.90 元/吨）
；
的单位成本为对外采购海绵钛的单位成本及熔铸环节发生的单位成本之和；
毛利之和；
×100%；熔铸钛锭环节视同单独销售实现的毛利率=熔铸钛锭单位毛利/钛锭产成品单位价格×
×100%；
生铁和片碱等，综合毛利率为 48.68%。其中，钛扁锭和钛圆锭为主要产品，合计营业收入占比
为 87.43%； 等外钛、铸造生铁和片碱实现的营业收入规模较小，合计营业收入占比为 12.57%。
钛粉、
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结合产品的重要性及同行业上市公司数据的可比性，本回复将钛扁锭和钛圆锭合并成钛锭进行分
析，经上文测算钛锭产品的毛利率为 47.46%。
致
本次募投项目提取海绵钛环节的毛利率为 36.75%，高于龙佰集团的毛利率，具体如
下：
主体 生产环节 毛利率
龙佰集团 提取海绵钛
（龙佰集团部分产能于 2022 年上半年最终完成，后经
过产能逐步爬坡，2023 年 1-6 月毛利率为其产能利用率
更加稳定状态的毛利率水平，2023 年毛利率随着市场
价格阶段性下行则有所降低）
本次募投项目 提取海绵钛
（此毛利率为公司产能利用率稳定状态的毛利率水平）
本次募投项目提取海绵钛环节的生产工艺与龙佰集团存在差异。就海绵钛的主要生
产工艺而言，本次募投项目拟采用倒“U”型并联炉作为还原蒸馏装置，单炉产能为 12
吨/炉。相比于其他工艺及装置，12 吨/炉的倒“U”型并联炉具有单炉产量大、综合电耗
低及产品 0 级率高的优势，规模效应较为显著，为目前领先的工艺路线。
生产工艺 倒 U 型并联炉 I 型串联炉
炉型 5 吨/炉 10 吨/炉 12 吨/炉 3 吨/炉 5 吨/炉 7.5 吨/炉
单位综合电耗
（KWH/吨钛）
产品 0 级率（%） 45 50 60 25 30 50
注：根据国家市场监督管理总局和中国国家标准化管理委员会发布的《中华人民共和国国家
标准——海绵钛》 ，按照化学成分和布氏硬度的不同，海绵钛可以分为 0A 级、
（GB/T2524-2019）
布氏硬度最小，为最高的质量级别，5 级为最低的质量级别。行业中通常用产品 0 级率的高低来
代表产品质量水平。公司本次募投项目提取海绵钛环节选用倒 U 型并联炉生产工艺，生产出的
海绵钛 0 级率较其他生产工艺更高，在产品质量方面具有竞争优势。
同时，本次募投项目采用熔盐氯化法生产中间产品四氯化钛，能够使用自产钛精矿，
相较于采用沸腾氯化法的钛冶炼企业而言，无需使用价格较高的金红石、人造金红石、
低钙镁高钛渣等富钛料，能有效降低原材料成本。
根据已披露的公开信息，龙佰集团目前已建成三个海绵钛生产项目，累计产能为 5
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万吨/年，其生产工艺既有对外收购云南新立有色金属有限公司股权取得的传统 I 型串联
炉，也有新建并投产的倒 U 型并联炉；在原材料生产方面，既有沸腾氯化法提供的四氯
化钛，也有熔盐氯化法提供的四氯化钛。
如本次募投项目采用与竞争对手类似的生产工艺，根据相关模拟测算，其对毛利率
的影响如下：
对单位成本/单 单位价格 单位成本 毛利率
项目 指标变动 毛利率
位价格的影响 （元/吨） （元/吨） 变化
单位综合电耗
增加电耗 增加单位成本
（KWH/吨 61,946.90 39,530.18 36.19% -0.57%
成本 351.50 元/吨
钛）
产品 0 级率 降低单位 降低单位价格
（%） 销售价格 1,500.00 元/吨
增加原辅 增加单位成本
原辅料成本 61,946.90 39,889.55 35.61% -1.15%
料成本 710.87 元/吨
增加单位成本
累计影响 - 60,446.90 40,241.05 33.43% -3.33%
降低单位价格
注：1、由于龙佰集团并未披露综合电耗数据，本回复假设发行人采用 7.5 吨/炉的 I 型串联
炉和 12 吨/炉的倒 U 型并联炉且应用比例均为 50%，则单位综合电耗为 6,750KWH/吨钛，相比
于 12 吨/炉的倒 U 型并联炉单位综合电耗为 5,800KWH/吨钛，增加单位综合电耗 950KWH/吨钛，
平均电价为 0.37 元/KWH，则增加单位成本 351.50 元/吨；
次募投项目产品 0 级率可达到 85%左右。本回复假设发行人采用的竞争对手的生产工艺后产品 0
级率为 75%（前文 12 吨/炉的倒 U 型并联炉的产品 0 级率为 60%，系平均水平）
，通常剩余 25%
产品的平均价格与 2 级产品接近，为便于测算，假设剩余 25%均为 2 级产品，据此测算海绵钛平
均单位价格下降约 1,500 元/吨；
用，由于龙佰集团具备熔盐氯化法和沸腾氯化法两种工艺，但未披露两种工艺的应用比例，本回
复假设发行人同时采用熔盐氯化法和沸腾氯化法进行生产且应用比例均为 50%，则原辅料成本
增加约 5%。
根据上述分析可以看出，如本次募投项目采用与竞争对手类似的生产工艺模拟测算，
则毛利率分别下降 0.57%、1.57%和 1.15%，累计影响为 3.33%。本次募投项目提取海绵
钛的毛利率 36.75%，如考虑上述假设的相关调整，则为 33.43%，其与龙佰集团的毛利
率特别是 2023 年 1-6 月的毛利率 31.62%较为接近。
考虑到本次募投项目建设时间晚于龙佰集团，具有后发优势，选择的工艺路线处于
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业内领先水平，因此海绵钛产品的毛利率高于龙佰集团具有合理性。
本次募投项目熔铸钛锭生产环节产生的毛利率为 19.99%，低于宝钛股份、西部材料
及西部超导 2023 年毛利率的平均值 25.90%，具体如下：
主体 生产环节 毛利率
熔铸钛锭、钛材加工（部分
宝钛股份 21.76%
提取海绵钛）
西部材料 熔铸钛锭、钛材加工 21.54%
西部超导 熔铸钛锭、钛材加工 34.41%
平均值 - 25.90%
本次募投项目 熔铸钛锭 19.99%
熔铸钛锭和钛材加工均为材料加工环节。本次募投项目的加工环节仅为熔铸钛锭，
不包括钛材加工，相比于同行业公司，加工环节较少，下游客户尚需将采购的钛锭产品
进一步加工为钛合金材料或钛构件。因此，募投项目熔铸钛锭环节的毛利率低于同行业
公司平均值，具有合理性。同时，西部超导的产品毛利率高于其他同行业公司，主要系
其大部分钛合金产品的销售客户为特定行业客户，毛利率相对较高。
综上所述，将本次募投项目的生产环节拆分为提取海绵钛和熔铸钛锭，提取海绵钛
环节的毛利率高于同行业公司主要系海绵钛生产工艺设计具有后发优势，熔铸钛锭环节
的毛利率低于同行业公司主要系公司缺少将钛锭加工成钛材这一生产环节；各生产环节
的毛利率与同行业公司的差异具有合理性。因此，本次募投项目总毛利率高于同行业公
司具有合理性，本次募投项目效益测算是谨慎和合理的。
七、结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的
建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销
政策等，对相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响进行了量化分析，本次募投项目新
增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响
（一）本次募投项目的固定资产、无形资产等投资进度安排
本次募投项目预计投资总额为 720,000.00 万元，建设期为 2 年，各项投资金额如下
表所示：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+1 年 T+2 年 总计
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投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+1 年 T+2 年 总计
注：T 表示项目开始建设年度。
（二）现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至 2024 年 3 月 31 日，公司主要在建工程、建设进度、预计转固时间情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 3 月 完工进度
项目 累计投入金额 预计转固时间
年产 5 万吨磷酸
铁项目
年产 6 万吨能源
级钛（合金）材 10,720.58 42,641.05 5.92% 2025 年 12 月 31 日
料全产业链项目
其他工程项目 4,171.20 9,030.38 - -
工程物资 3,414.51 - - -
合计 49,503.33 138,269.58 - -
注：工程物资系公司为工程项目采购的建设物资，尚未领用，未包含在上述 3 个在建工程项
目账面价值和累计投入金额中。
（三）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司固定资产账面价值为 130,054.22 万元，公司现有固定
资产折旧计提情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产账面价值
房屋建筑物 157,678.35 63,078.99 297.25 94,302.10
机械设备 61,825.58 39,198.10 1,145.99 21,481.49
运输设备 9,499.62 3,208.86 - 6,290.77
办公设备及其他 3,748.30 2,494.96 2.64 1,250.70
弃置费用 8,069.22 1,340.05 - 6,729.17
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项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产账面价值
合计 240,821.07 109,320.97 1,445.87 130,054.22
截至 2024 年 3 月 31 日，无形资产账面价值为 69,778.29 万元，公司现有无形资产
摊销计提情况如下：
单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 无形资产账面价值
土地使用权 49,109.48 2,278.52 - 46,830.95
采矿权 30,145.26 7,405.07 - 22,740.19
软件及其他 543.01 335.86 - 207.15
合计 79,797.75 10,019.45 - 69,778.29
（四）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策
公司采用年限平均法计提折旧。公司固定资产的分类折旧年限、净残值率、折旧率
如下：
预计残值率
类别 折旧方法 折旧年限 年折旧率（%）
（%）
房屋建筑物 年限平均法 5-20 年 5 19.00-4.75
机器设备 年限平均法 5-10 年 5 19.00-9.50
运输设备 年限平均法 3-5 年 5 31.67-19.00
办公设备及其他 年限平均法 3-10 年 5 31.67-9.50
弃置费用 按产量法计提折旧
公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，公司各类无形资
产具体摊销年限如下：
项目 预计使用年限 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
参考能为公司带来经济利益的期限
软件及其他 5年
确定使用寿命
采矿权 2045 年 12 月 2 日截止，按产量摊销
（五）量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资，项目陆续建成后，将增加
相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响如下：
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单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
本次募投项目新增折旧
- - 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24 51,465.24
摊销（a）
现有在建工程转固新增
折旧摊销（b）
公司现有固定资产、无
形资产折旧摊销（c）
预计折旧摊销
（d=a+b+c）
现有营业收入（不含募
投项目）（e）
募投项目新增营业收入
- - 455,100.80 568,876.00 568,876.00 568,876.00 568,876.00 568,876.00 568,876.00 568,876.00
（f）
预计营业收入（含募投
项目）（g=e+f）
新增折旧摊销占预计营
业收入的比重（h= 0.90% 2.54% 8.77% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49%
（a+b）/g）
折旧摊销占预计营业收
入的比重（i=d/g）
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项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
现有净利润（不含募投
项目）（j）
募投项目新增净利润
（k）
预计净利润(含募投项
目)（l=j+k）
新增折旧摊销占预计净
利润的比重（m= 1.78% 5.04% 35.25% 20.69% 20.69% 20.69% 20.69% 20.69% 20.69% 20.69%
（a+b）/l）
折旧摊销占预计净利润
的比重（n=d/l）
（续表）
项目 T+11 年 T+12 年 T+13 年 T+14 年 T+15 年 T+16 年 T+17 年 T+18 年 T+19 年 T+20 年
本次募投项目新增折
旧摊销（a）
现有在建工程转固新
增折旧摊销（b）
公司现有固定资产、
无形资产折旧摊销 4,352.24 4,074.56 3,974.27 3,931.27 3,897.02 3,400.57 3,330.31 3,247.77 3,222.19 2,668.52
（c）
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项目 T+11 年 T+12 年 T+13 年 T+14 年 T+15 年 T+16 年 T+17 年 T+18 年 T+19 年 T+20 年
预计折旧摊销
（d=a+b+c）
现有营业收入（不含
募投项目）（e）
募投项目新增营业收
入（f）
预计营业收入（含募
投项目）（g=e+f）
新增折旧摊销占预计
营业收入的比重（h= 7.49% 7.49% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81%
（a+b）/g）
折旧摊销占预计营业
收入的比重（i=d/g）
现有净利润（不含募
投项目）（j）
募投项目新增净利润
（k）
预计净利润(含募投项
目)（l=j+k）
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项目 T+11 年 T+12 年 T+13 年 T+14 年 T+15 年 T+16 年 T+17 年 T+18 年 T+19 年 T+20 年
新增折旧摊销占预计
净利润的比重（m= 20.69% 20.69% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99%
（a+b）/l）
折旧摊销占预计净利
润的比重（n=d/l）
注：1、现有营业收入、净利润按照 2023 年度数据测算，并假设未来保持不变；现有固定资产、无形资产折旧摊销（不含本次募投项目）按照 2024 年 3 月数据
测算；
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（会计师部分）
预测期内，募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计营业收入的比重（h）较
低，处于 0.90%-8.77%区间；募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计净利润的比
重（m）在建设期结束后总体呈现下降趋势，根据上述测算，项目建设完成后第一年新
增折旧摊销占预计净利润的比重（m）相对较大，为 35.25%，但随着募投项目产能逐步
释放，募投项目预计产生的新增收入能够较为充分地覆盖本次募投项目新增的折旧、摊
销成本，募投项目能够提高公司整体经营效益、提高净利润水平，新增的折旧摊销对公
司经营成果的影响将逐渐减小，在项目建设完成后第二年下降至 20.69%并在项目建设
完成后第十一年后下降至 4.99%。
综上所述，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影
响。
八、前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”
已建设完毕，造成前次募投项目延期的主要因素已消除，不会对本次募投项目实施造成
实质不利影响
（一）前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”
“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”
已建设完毕，造成前次募投项目延期的主要相关因素已消除
截至 2024 年 3 月 31 日，前次募投项目最新进展情况如下：
单位：万元
截至 2024
募集资金 截至 2024 年 原预计项目
序 年 3 月 31 达到预定可
承诺投资项目 承诺投资 3 月 31 日累 达到预定可
号 日累计投 使用时间
总额 计投入金额 使用时间
入进度
钒钛磁铁矿提质 27,286.72
增效技改项目 8,571.38（结
久补充流动资 补充流动资
金） 金）
潘家田铁矿技改
扩能项目（含结
余资金永久补充
永久补充流
流动资金）
动资金）
合计 105,238.95 105,238.95 - - -
钒钛磁铁矿提质增效技改项目、潘家田铁矿技改扩能项目原定拟于 2022 年 12 月底
完工并达到预定可使用状态。潘家田铁矿技改扩能项目已于 2023 年 7 月末完工并达到
预定可使用状态，钒钛磁铁矿提质增效技改项目已于 2023 年 11 月完工并达到预定可使
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用状态。造成前次募投项目延期的主要因素如下：
环境的变化，公司对前次募投项目建设方案进行了优化调整，为了在不断提高安全、环
保和质量要求基础上，提升设备设施的利用率，增加产能利用率，公司对设备选型与安
装调试工作提出了更高的技术要求。
求上升影响，为积极满足市场需求获得更好的项目收益，公司优先保障下游客户原料供
应，募投项目建设进度有所放缓。
的现象，导致公司募投项目的建设施工进度及部分设备的交付周期受到影响。
因此建设周期长。在建设期内，公司坚持研发投入，进行了新工艺开发和新设备的应用、
试验，在超细粒级钛铁矿回收方面取得了较好的效果。为了将研发成果尽快转化为生产
力，公司对该项目的部分设计方案和设备选型进行了优化和调整，影响了项目建设进程。
公司钒钛磁铁矿提质增效技改项目建设延期的主要原因为公司根据研发情况调整
了设计工艺和设备等，次要原因为公司保障下游客户原料供应放缓了项目建设进度，以
及历史流动限制导致项目施工进度和设备交付周期受到影响。就公司钒钛磁铁矿提质增
效技改项目建设延期的主要原因分析如下：
此针对超细粒级钛铁矿的回收工艺进行了优化设计，优化后的设计工艺之工序有所调整，
设计院及公司对方案进行论证、试验，花费时间造成项目建设滞后约 6 个月。
选型亦发生较大变化。公司选型并采购了一批处于国内外领先水平的设备，包括赣州金
环磁选科技装备股份有限公司的高梯度强磁磁选机、芬兰公司奥图泰的高效浓密机和南
非公司马泰集团的分级旋流器等，相关设备有利于提升生产效率。公司进行设备考察和
设备技术验证，花费时间造成项目建设滞后约 8 个月。
中：将过滤厂房位置调整置原 10 钛厂房位置，配套的电气、给排水等施工图纸发生较
大变化，增加时间约 2 个月；增加浓密池设计、调整设备土建结构图纸增加时间约 1 个
月；建设浓密机回水输送管线时，因现场地形复杂，管道架设难度大，公司进行多次现
场查勘、地质分析，优化调整方案，增加时间约 2 个月。因此，调整工程设计方案花费
时间造成项目建设累计滞后约 5 个月。
上述因素的时间线存在重叠，对公司钒钛磁铁矿提质增效技改项目建设滞后的综合
影响约为 12 个月。
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前次募投项目延期主要系公司因提升募投项目技术水平、结合市场行情优先保障生
产获得更好收益、历史流动限制影响及转化研发成果而进行相关调整，目前公司前次募
投项目已建设完毕。
（二）造成前次募投项目延期的主要因素将不会对本次募投项目实施造成实质不利
影响
前次募投项目均为技改项目，技改涉及的技术水平和设备面临一定的期间更新；同
时，其系在已运营生产线上进行，项目实施与已运营生产线的生产会有一定的时间冲突。
而本次募投项目为新建生产线，相关的技术水平和设备成熟，且本次募投项目实施周期
为两年，有相对充足的时间进行技术水平和设备的采选；同时，亦不会涉及与已运营生
产线的时间冲突。此外，历史流动限制已消除，各建设要素能正常流动。
综上所述，造成前次募投项目延期的主要因素将不会对本次募投项目实施造成实质
不利影响。
会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项（1），我们执行了如下核查程序：
次发行的背景与意义；
投资台账，了解待投入资本性支出情况；
措资金情况。
针对上述事项（6）
，我们执行了如下核查程序：
位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，测算单位价格、单位成本、毛利率变动对
效益预测结果的影响；
利率情况。
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针对上述事项（7）
，我们执行了如下核查程序：
项目投资进度安排；
间；
况、查阅本次募投项目可行性研究报告并进行相关模拟测算，分析本次募投项目、现有
在建工程及固定资产、无形资产折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
针对上述事项（8）
，我们执行了如下核查程序：
设部门和财务部门人员，了解前次募投项目工程建设进度及滞后的原因，查阅发行人前
次募投项目完工验收相关资料；
使用情况；
项目是否仍会受到相关因素影响；
项、应付账款，对在建工程项目涉及的重大交易额进行函证；
勾稽核对检查。
（二）核查意见
经核查上述事项（1），我们认为：
结合调整后的本次发行方案及公司目前的股价，公司无法募足资金的风险较小；发
行人根据现行法律法规要求和过往股价走势等因素综合考虑确定本次相关发行方案，本
次相关发行方案的确定是谨慎和可行的；发行人结合本次相关发行方案、募投项目总投
资规模和现行法律法规要求确定本次融资规模，本次融资规模的确定是谨慎和合理的；
发行人通过自有资金、经营积累和债务融资等可提供较为充裕的资金，能够支持募投项
目的资金缺口，无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险较小。
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经核查上述事项（6），我们认为：
本次募投项目相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数与现有业务关键
参数存在差异，主要系钛锭与钛精矿等产品类型不同所致，本次募投项目相关产品系公
司现有业务的下游产品；经过对单位价格、单位成本和毛利率变动对效益预测结果的敏
感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况来看，将本次募投项目的生产环节拆分
为提取海绵钛和熔铸钛锭，提取海绵钛环节的毛利率高于同行业公司主要系海绵钛生产
工艺设计具有后发优势，熔铸钛锭环节的毛利率低于同行业公司主要系公司缺少将钛锭
加工成钛材这一生产环节，各生产环节的毛利率与同行业公司的差异具有合理性，本次
募投项目总毛利率高于同行业公司具有合理性，本次募投项目效益测算是谨慎和合理的。
经核查上述事项（7），我们认为：
已结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的
建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销
政策等对相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响进行了量化分析，本次募投项目新增
折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
经核查上述事项（8），我们认为：
前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”和“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”已
建设完毕并结项，其延期主要系公司因提升募投项目技术水平、结合市场行情优先保障
生产获得更好收益、历史流动限制影响及转化研发成果而进行相关调整所致，不会对本
次募投项目实施造成实质不利影响。
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