中信证券股份有限公司
关于四川安宁铁钛股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年六月
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
目 录
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川安
宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本
次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《四川安宁铁钛股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定叶建中、翟程二人作为四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定李博作为本次发行的项目协办人；
指定肖军、杨家旗、沈鑫、唐宝为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
叶建中，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100112。负责或参与的
项目包括：恩威医药 IPO 项目、望变电气 IPO 项目、龙大美食 2020 年再融资项
目、创意信息 2020 年向特定对象发行股票项目、青岛港 IPO 项目、四川路桥 2020
年再融资项目、龙大美食可转债项目等。叶建中先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
翟程，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005。负责或参与的项
目包括四维图新 IPO 项目、超日太阳 IPO 项目、水星家纺 IPO 项目、日久光电
IPO 项目、熊猫乳品 IPO 项目、美迪凯 IPO 项目、康隆达可转债项目、恒为科技
再融资项目等。翟程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
李博，男，证券执业编号：S1010117080165。负责或参与的项目包括航宇科
技向特定对象发行项目、龙大美食 2020 年再融资项目、四川路桥 2020 年再融资
项目、宜宾纸业 2017 年再融资项目等。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称 Sichuan Anning Iron and Titanium Co., Ltd.
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
注册地址 攀枝花市米易县攀莲镇安宁路 80 号
办公地址 四川省攀枝花市米易县安宁路 197 号
成立时间 1994-04-05
法定代表人 罗阳勇
董事会秘书 罗阳勇
电话 0812-8117776
股票简称 安宁股份
股票代码 002978
上市地 深圳证券交易所
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产
品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销
经营范围 售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院
决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 上市公司向特定对象发行股票
（二）股权结构和前十大股东
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 401,000,000 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 102,000,000 25.44
二、无限售条件流通股份
- -
股）
无限售条件流通股份合计 299,000,000 74.56
三、股份总数 401,000,000 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：
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单位：股
持有有限售 持有无限售
股东 股东性 持股 质押 冻结
持股数量 条件的股份 条件的股份
名称 质 比例 股份数 股份数
数量 数量
成都
紫东 境内非
投资 国有法 42.39% 170,000,000 - 170,000,000 - -
有限 人
公司
罗阳 境内自
勇 然人
罗洪 境内自
友 然人
陈元 境内自
鹏 然人
香港
中央
境外法
结算 0.54% 2,175,523 - 2,175,523 - -
人
有限
公司
杨俊 境内自
诚 然人
杨正 境内自
海 然人
中国
工商
银行
股份
有限
公司
－华
基金、
商乐
理财产 0.18% 713,600 - 713,600 - -
享互
品等
联灵
活配
置混
合型
证券
投资
基金
招商
基金
管理
有限
基金、
公司
理财产 0.15% 595,772 - 595,772 - -
－社
品等
保基
金
组合
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持有有限售 持有无限售
股东 股东性 持股 质押 冻结
持股数量 条件的股份 条件的股份
名称 质 比例 股份数 股份数
数量 数量
林茂 境外自
松 然人
合计 86.08% 345,184,314 102,000,000 243,184,314 17,960,000 25,980,000
注：2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》 ，回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励。截至 2024 年 2 月 18 日，公司
回购方案已实施完毕，公司以集中竞价交易的方式累计回购股份 913,800 股，占公司总股本
的比例为 0.2279%。
（三）主营业务、主要产品
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循
环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒
钛铁精矿。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首发前期末净资产额
（2019年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
首发后累计派现金额 184,414.31
本 次发行 前最 近一期 末
归 属于母 公司 的所有 者 600,602.48
权益（2023年12月31日）
时间 分配方案 共计派发现金（万元）
金红利 12.50 元（含税）
红利 5.00 元（含税）
金红利 6.00 元（含税）
红利 5.00 元（含税）
金红利 5.00 元（含税）
每 10 股派送现金红利 5.00 元（含税）
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时间 分配方案 共计派发现金（万元）
合计 154,339.31
（五）发行人主要财务数据及财务指标
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别
说 明 ， 均 引 自 XYZH/2022CDAA10020 号 、 XYZH/2023CDAA1B0061 号 和
XYZH/2024CDAA1B0045 号标准无保留意见审计报告。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 329,980.15 350,151.42 302,039.70
非流动资产 383,376.93 305,832.22 260,461.10
资产总额 713,357.08 655,983.64 562,500.80
流动负债 84,185.75 87,120.63 58,069.84
非流动负债 23,592.75 22,923.48 23,336.18
负债总额 107,778.50 110,044.11 81,406.02
归属于母公司所有者
权益
少数股东权益 4,976.10 - -
所有者权益合计 605,578.59 545,939.53 481,094.77
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 185,599.70 199,593.87 230,332.88
营业成本 62,006.53 58,372.50 58,740.70
营业利润 110,397.08 129,432.26 166,626.08
利润总额 110,405.63 128,789.21 166,401.28
净利润 93,626.63 109,473.74 143,822.49
归属于母公司所有
者的净利润
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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经营活动产生的现金流量净额 89,242.75 92,799.29 114,334.41
投资活动产生的现金流量净额 -80,530.68 -43,511.21 43,329.52
筹资活动产生的现金流量净额 -26,043.54 -2,838.67 -50,511.90
现金及现金等价物净增加额 -17,331.45 46,449.40 107,152.04
项目 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
度 度 度
流动比率（倍） 3.92 4.02 5.20
速动比率（倍） 3.83 3.91 5.05
资产负债率（母公司）（%） 15.38 16.48 13.84
资产负债率（合并）
（%） 15.11 16.78 14.47
应收账款周转率（次） 34.24 67.38 639.10
存货周转率（次） 7.17 6.47 7.03
销售毛利率（%） 66.59 70.75 74.50
销售净利率（%） 50.45 54.85 62.44
加权平均净资产收益率（%） 16.27 21.29 32.14
加权平均净资产收益率（扣非后）
（%）
基本每股收益（元/股） 2.3352 2.7300 3.5866
稀释每股收益（元/股） 2.3352 2.7300 3.5866
基本每股收益（扣非后）
（元/股） 2.3274 2.7246 3.5314
稀释每股收益（扣非后）
（元/股） 2.3274 2.7246 3.5314
（六）控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
公司控股股东为紫东投资，基本情况如下：
公司名称 成都紫东投资有限公司
成立日期 2006 年 5 月 29 日
注册地址 四川省成都市锦江区一环路东五段 108 号 1-1 幢 17 层 1706 号
统一社会信用代
码
法定代表人 罗克敏
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注册资本 3,000 万元人民币
矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行
经营范围
政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 罗阳勇持有 90%股权，刘玉霞持有 10%股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，紫东投资持有公司 170,000,000 股股份，占公司总
股本 42.39%，为公司的控股股东。
（2）实际控制人
公司实际控制人为罗阳勇，基本情况如下：
罗阳勇先生：汉族，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海高级金
融学院 CEO 班毕业，长江商学院 EMBA 研究生，四川省优秀民营企业家。1993
年 7 月至 1994 年 11 月，任盐边县新九乡草制品厂出纳；1994 年 12 月至 1996
年 12 月，任盐边县通达矿产品开发公司经理；1997 年 1 月至 1998 年 11 月，任
攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工队长；1998 年 12 月至 2003 年 4 月，
任盐边县弘扬选矿厂厂长；2003 年 5 月至 2021 年 11 月，任公司董事长兼总经
理，2021 年 11 月至今，任公司董事长，是公司的生产核心技术带头人；目前担
任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色
矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联（商会）副会长、攀枝花市工商联副
主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。2024 年 1 月至
今，暂代公司董事会秘书。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司 33.92%
股权，通过控股股东紫东投资控制上市公司 42.39%股权，合计控制上市公司 76.31%
股权。
（3）公司与控股股东、实际控制人的控股关系图
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其控股股东、实际控制人的股权关系如下：
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四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，保荐人自营业务股票账户累计持有发行
人股票共计 147,082 股，信用融券专户累计持有发行人股票共计 42,800 股，资产
管理业务股票账户累计持有发行人股票 300 股。保荐人子公司华夏基金管理有限
公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里
昂证券有限公司持有发行人股票共计 664,585 股。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的
信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查并由发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，除可能存在少量、正常
的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或
者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联
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方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要
关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常
商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保
荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序
对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
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具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该
项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内
核委员会的审议，同意将四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至
本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、
律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
综上，经保荐人核查：
（一）在四川安宁铁钛股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票申请中，
本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（二）四川安宁铁钛股份有限公司在本次向特定对象发行 A 股股票申请中，
除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服
务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论
作为四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐
人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及
发行人审计师经过充分沟通后，认为四川安宁铁钛股份有限公司具备了《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条
件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨能源级
钛（合金）材料全产业链项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经
营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐四川安宁铁
钛股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次证券发行决策程序
于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于 2022 年 9 月 29 日在深交所网
站进行公告。
于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述董事
会决议已于 2023 年 4 月 27 日在深交所网站进行公告。
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。上述董
事会决议已于 2023 年 9 月 12 日在深交所网站进行公告。
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。上述董
事会决议已于 2024 年 4 月 18 日在深交所网站进行公告。
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于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。上述
董事会决议已于 2024 年 6 月 27 日在深交所网站进行公告。
于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于 2022 年 10 月 21 日在深交
所网站进行公告。
于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述股东
大会决议已于 2023 年 5 月 13 日在深交所网站进行公告。
特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。上述股东大会
决议已于 2024 年 5 月 9 日在深交所网站进行公告。
经核查，保荐人认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会
作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中
国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
（二）本次证券发行的实质性条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每
股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可
以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022 年第四次临时股东大会、
股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（1）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规
定的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“（二）、3、本次发行符合《注
册管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》
及《证券法》有关规定。
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本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，
经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票符合中国证监会的相
关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（1）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证
券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
（2）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规
定
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，
具体如下：
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土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元，并针对首次公开发行股票募
集资金合计补充流动资金超过募集资金总额 30%的金额 3,681.06 万元，扣除
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
业链项目
合计 720,000.00 170,375.90
注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵
钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用
效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设
内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及
与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司
自筹资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：
单位：万元
资本性支出 拟使用募集
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 资金金额
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资本性支出 拟使用募集
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 资金金额
海绵钛生产环节
- 合计 720,000.00 643,384.29 170,375.90
本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来
整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公
司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综
合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本
次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（3）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第
六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、
审议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根
据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第
六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、
审议，发行人本次发行的对象为：
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十
五条、五十八条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第
六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、
审议，发行人本次发行股票的限售期为：
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现
行有关规定及《公司章程》执行。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（6）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六
条的情形。
（7）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直
接持有上市公司 33.92%股权，通过控股公司紫东投资控制上市公司 42.39%股权，
合计控制上市公司 76.31%股权。
按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际
控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于 58.70%股份，
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仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生
变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七
条的情形。
综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法
律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）产品价格波动的风险
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循
环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和
钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均
受经济周期的影响而呈周期性波动。
矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，
波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若
未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在
极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。
（2）宏观经济及下游行业波动风险
报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域
的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波
动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品
的需求量，公司业绩将受到不利影响。
（1）安全生产相关风险
公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理
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失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、
维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生
的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。
（2）环保投入增加的风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识
的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环
境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保
标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对
公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险
公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发
生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境
变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情
形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不
利影响。
（4）客户集中风险
公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高
（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上），钛精矿生产企业呈现客
户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定
生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2021 年、2022 年和
如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿
的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
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（1）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 74.69%、70.92%和 66.74%，整体有
所下降，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原
料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。
若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重
大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规
模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。
（2）经营业绩下滑风险
万元、199,593.87 万元、185,599.70 万元和 44,542.71 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为 143,822.49 万元、109,473.74 万元、93,640.49 万元和 23,026.75
万元，毛利率分别为 74.50%、70.75%、66.59%和 66.66%。2022 年和 2023 年，
受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因
素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；
受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下
降 13.35%、23.88%和 7.01%、14.46%，毛利率分别下滑 3.75 个百分点和 4.16 个
百分点，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则
公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（3）税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收
优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则
可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基
本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格
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波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、
股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司
的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
（2）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否
取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注
册的时间存在不确定性。
（3）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，
则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，
鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续
推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金
或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本
次募投项目实施产生一定的不利影响。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实
施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目
属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方
面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、
生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定
的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范
围内相关生产工艺及设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍
存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可
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能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。
本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施
所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备
行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与
PDUS 公司签署合同，由 PDUS 公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、
粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括
海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同
时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服
务工作。
安宁钛材与 PDUS 公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，
其中，若在合同生效之日起 4 年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完
成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS 公司有权解除合同，并且安宁钛
材需向 PDUS 公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不
及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核
进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另 PDUS 公司为美国公司，
若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致 PDUS
公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致 PDUS 公司无
法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用 PDUS 公司相关技术。
如与 PDUS 公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法
继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进
行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃
至极端情况下无法实施的风险。
本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安
装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，
虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术
储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存
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在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响
等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风
险。
本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四
氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺
后逐步实现量产。其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；
四氯化钛生产和海绵钛生产环节主要通过对外采购熔盐氯化技术、镁还原蒸馏技
术和多级性槽电解镁技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，
并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施；钛锭生产环节主要通过对外采购
VAR 炉和 EB 炉设备予以实施。同时，各个生产环节均需要具有相关生产经验的
人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术
和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设
备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异
和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、
原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投
项目面临无法实现量产的风险。
本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一
步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募
投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后
续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现
公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预
期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构
性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，
若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大
幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。
就产品的验证而言，本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、
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冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户
进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通
常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实
现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，
并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各
方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产
及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且
进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主
要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。
就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生
产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目
实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企
业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募投项目未来的主要客户是钛材生产、加工企
业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所
差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均
尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，
本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依
据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作关系等环节，在产品供
货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构
等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为 1 个月。因此，如后续公司
不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作
关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户
开发效果不及预期的风险。
本次募投项目将形成年产 6 万吨钛及钛合金锭的产能，产品主要向下游钛材
生产、加工企业销售。从产品市场需求来看，根据中国有色金属工业协会钛锆铪
分会数据，2018 年至 2023 年，我国钛材消费总量分别为 5.7 万吨、6.9 万吨、9.4
万吨、12.4 万吨、14.5 万吨和 14.8 万吨，年复合增长率达到 21.03%，假设按照
该年复合增长率计算，预计 2027 年我国钛材消费总量将达到 31.8 万吨。由于钛
材加工工艺复杂，生产过程中的成材率较低，假设以成材率 70%-80%测算，则预
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计 2027 年我国钛（合金）锭的需求总量将达到 39.7-45.4 万吨，则届时为实现本
次募投项目新增产能的完全消化，预计公司的市场占有率为 13.23%-15.12%，考
虑到高端钛材的成材率低至 30%，所需市场占有率将低于上述范围。如因公司客
户开发进度、客户开发效果不及预期，公司可能难以达到上述市场占有率，存在
产能无法消化的风险。从产品的市场供给来看，钛材生产加工企业通常通过采购
海绵钛自产钛锭或对外采购钛锭作为原料生产钛材，因此钛锭供应商包括钛材生
产加工企业自身以及钛锭生产商。随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相
继投产，我国钛材企业的生产规模有所增长，也带动钛锭的产量提升；根据中国
有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2021 年至 2023 年，我国主要钛锭生产企业
的钛锭产量合计分别为 12.1 万吨、14.5 万吨和 15.1 万吨，行业内钛锭的产能产
量呈持续增长趋势。总体而言，若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是
行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能增速超过预期，将
导致产能过剩、行业竞争恶化、产品价格下降、募投项目订单不足，进而导致本
次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。
本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入
可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚
投产初期存在无法盈利的期间。根据本次募投项目可行性研究报告测算，当本次
募投项目实现的营业收入为 183,234.40 万元，即满产营业收入的 32.21%时，实
现盈亏平衡。
项目 金额（万元）
本次募投项目盈亏平衡点营业收入 183,234.40
本次募投项目满产营业收入 568,876.00
占比 32.21%
根据公司对本次募投项目相关市场的分析，本次募投项目可在投产后的 1-2
年内实现盈利。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，
本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2021 年、2022
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年、2023 年和 2024 年 1-3 月主营业务收入分别为 229,050.49 万元、198,112.18
万元、184,488.09 万元和 44,302.26 万元，占营业收入的比例分别为 99.44%、
金）材料、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2023
年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在 2023 年度已量产并达到 100%满
产状态，则钛（合金）材料收入占营业收入的比例为 81.72%，钛精矿和钒钛铁精
矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化，具体如下：
单位：万元、%
募投项目实施前 募投项目实施后
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 184,488.09 99.40 694,998.44 99.84
其中：钛（合金）材料 - - 568,876.00 81.72
钛精矿 114,924.57 61.92 56,558.92 8.12
钒钛铁精矿 69,563.52 37.48 69,563.52 9.99
其他业务收入 1,111.61 0.60 1,111.61 0.16
合计 185,599.70 100.00 696,110.06 100.00
产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如
公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加
强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不
利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要
为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的
优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，
形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用
向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，
并通常采用先款后货的结算方式。本次募投项目实施后，未来的主要客户是钛材
生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客
户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从
而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直
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接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。
结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2023 年度主要财务数据测算，假
设本次募投项目在 2023 年度已量产并达到 100%满产状态、新增产品所需钛精
矿年用量为 25.04 万吨及钛精矿平均价格为 2,330.90 元/吨，则公司的客户中钛材
生产、加工企业收入占比将达到约 81.72%，现有客户收入占比下降。则 2023 年
按同一控制口径前五名客户情况如下：
单位：万元、%
本次募投项目实施前 本次募投项目实施后
客户 产品 2023 年度销
占比 销售金额 占比
售金额
钒钛铁
米易县国利兴矿业有限公司 26,347.04 14.20 26,347.04 3.78
精矿
钒钛铁
攀枝花安隆矿业有限公司 24,471.24 13.18 24,471.24 3.52
精矿
攀钢集团有限公司 - 24,184.89 13.03 11,902.34 1.71
其中：攀枝花东方钛业有限公
钛精矿 24,184.89 13.03 11,902.34 1.71
司
潜江方圆钛白有限公司 钛精矿 18,780.42 10.12 9,242.59 1.33
江西添光钛业有限公司 钛精矿 17,696.39 9.53 8,709.10 1.25
小计 - 111,479.98 60.06 80,672.30 11.59
钛（合
钛材生产、加工企业客群 金）材 - - 568,876.00 81.72
料
合计 - 111,479.98 60.06 649,548.30 93.31
注：本次募投项目实施后，公司对外销售钛精矿将减少，上表中假设全部钛精矿客户销售收
入按相同比例减少；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实
力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、
产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。
本次募投项目主要产品为钛锭，与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据
可行性研究报告，本次募投项目的毛利率和净利率分别为 48.68%和 31.56%，低
于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实
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施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利
率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下：
单位：万元
钒钛磁铁矿 本次募投项 内部交易抵 募投项目实施后 变化率/变
项目
采选业务 目 消 合计数 化百分点
营业收入 185,599.70 568,876.00 -58,365.65 696,110.06 275.06%
营业成本 62,006.53 291,952.00 -58,365.65 295,592.88 376.71%
净利润 93,626.63 179,563.00 - 273,189.63 191.79%
毛利率 66.59% 48.68% - 57.54% -9.05%
净利率 50.45% 31.56% - 39.25% -11.20%
注：假设以公司 2023 年度主要财务指标进行模拟，并假设本次募投项目 2023 年度已量产并
达到 100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为 25.04 万吨及钛精矿平均价格为 2,330.90
元/吨；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠
道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可
能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情
况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。
本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资
规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营
成果带来一定影响。
本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销 51,465.24 万元：在本次募投项
目满产情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）696,110.06
万元的 7.39%，占公司预计净利润（含本次募投项目）273,189.63 万元的 18.84%；
在本次募投项目盈亏平衡情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募
投项目）350,034.59 万元的 14.70%，占公司预计净利润（含本次募投项目）的
新增折旧摊销占公司现有营业收入 185,599.70 万元的 27.73%，占公司现有净利
润 93,626.63 万元的 54.97%。具体测算如下：
项目 金额（万元）
本次募投项目新增折旧摊销（a） 51,465.24
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项目 金额（万元）
公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b） 17,984.40
折旧摊销增加比例（c=a/b) 286.17%
现有营业收入（d） 185,599.70
本次募投项目新增营业收入（e） 568,876.00
预计营业收入（含本次募投项目,内部交易抵消后）（f=d+e-内部交易抵消
金额）
新增折旧摊销占预计营业收入的比重（g=a/f） 7.39%
新增折旧摊销占现有营业收入的比重（h=a/d） 27.73%
现有净利润（i） 93,626.63
本次募投项目新增净利润（j） 179,563.00
预计净利润(含本次募投项目)（k=i+j） 273,189.63
新增折旧摊销占预计净利润的比重（l=a/k） 18.84%
新增折旧摊销占现有净利润的比重（m=a/i） 54.97%
本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入（含本次募投项目,内部交易抵消
后）（n)
本次募投项目盈亏平衡点预计净利润（含本次募投项目）（o) 93,626.63
新增折旧摊销占盈亏平衡点预计营业收入的比重（p=a/n） 14.70%
新增折旧摊销占盈亏平衡点预计净利润的比重（q=a/o） 54.97%
注：现有固定资产折旧、无形资产摊销、营业收入和净利润系公司 2023 年度数据；本次募
投项目新增折旧摊销、营业收入和净利润系本次募投项目效益测算中相关数据考虑内部交
易抵销的结果；本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入系依据本次募投项目可行性研究报
告相关假设计算得出。
尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，
但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额
增加而对公司业绩产生不利影响的风险。
权平均净资产收益率分别为 31.64%、21.25%、16.22%和 3.76%，基本每股收益
分别为 3.59 元/股、2.73 元/股、2.34 元/股和 0.57 元/股。假设公司于 2024 年 9 月
底完成本次发行（该完成时间仅用于测算，最终以实际发行完成时间为准），本
次向特定对象发行股票 120,300,000 股（不考虑其他因素导致股本变动的情形）
并募集资金总额 170,375.90 万元（不考虑发行费用的影响），2024 年归属于母
公司所有者的净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润和利润分
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配方案与 2023 年保持一致，则本次发行对净资产收益率和每股收益等指标的影
响测算如下：
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
期末总股本（万股） 40,100.00 52,130.00
发行在外的普通股加权
平均数（万股）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益的净利 93,327.34 93,327.34
润（万元）
归属于上市公司普通股
股东的净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 2.34 2.18
加权平均净资产收益率 16.27% 13.94%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业
绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大，经前
述假设和测算，公司 2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将
由 2023 年度的 16.22%下降至 2024 年度的 13.89%，基本每股收益将由 2023 年
度的 2.34 元/股下降至 2024 年度的 2.18 元/股。此外，由于募集资金拟投资项目
前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬
坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，根据本次募投项目可行性研究报告测
算，在本次募投项目产能利用率达到 42.99%之前，公司的基本每股收益和净资
产收益率均将有所下降。在本次募投项目建设期间和投产运营初期，公司存在净
资产收益率和每股收益等指标下降的风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
目前，全球经济复苏和交流已逐步走向正轨，国内经济未来将呈现恢复及增
长趋势，未来较长一段时间内，城镇化和工业化建设仍将增加，形成对钛白粉和
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钢铁的持续需求，有利于钒钛磁铁矿采选行业的发展。
钒钛磁铁矿是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基
础产业的原料。国家历来重视攀西地区钒钛磁铁矿战略资源的开发利用，钒钛磁
铁矿采选行业受到国家和地方相关主管部门出台的一系列产业政策支持，对行业
的发展提供直接的保障。主要包括以下两个方面：
（1）直接支持本行业的政策
国土资源部、财政部、中国证监会等六部委发布了《关于加快建设绿色矿山
的实施意见》
（国土资规[2017]4 号）；四川省人民政府发布了《四川省“十四五”
规划和 2035 年远景目标纲要》；国家发展改革委、财政部、自然资源部发布了《推
进资源型地区高质量发展“十四五”实施方案》；工信部、科学技术部、自然资
源部印发了《“十四五”原材料工业发展规划》，上述产业政策的实施为行业内
的企业发展提供了直接的政策保障。
（2）间接支持本行业的政策
对于下游行业，国家发布了《中国制造 2025》
《中长期铁路网规划》
《汽车产
业中长期发展规划》
《国家新型城镇化规划》
《国务院关于推进海绵城市建设的指
导意见》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等产业政策，加之“一带
一路”、成渝双城经济圈规划、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施。
上述产业政策和国家战略将有效保障并促进下游行业健康快速发展，从而间接有
力地刺激了本行业产品的市场需求。
钒钛磁铁矿采选行业属于技术密集型行业，钒钛磁铁矿采选技术水平直接影
响金属资源的综合利用率。行业内的优势企业注重技术研发，目前已在低品位钒
钛磁铁矿利用、矿浆输送技术、共伴生矿回收利用技术等方面取得了进步并实现
了产业化应用。未来随着钒钛磁铁矿采选技术水平的不断提高，钛、钒等共伴生
资源的回收率和综合利用率将得到提升，有利于行业发展。
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根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019 年至 2023 年我国钛材总
用量分别为 6.89 万吨、9.36 万吨、12.45 万吨、14.55 万吨和 14.84 万吨，年复合
增长率达到 21.14%；根据涂多多数据，2023 年 1-11 月我国海绵钛的表观消费量
为 19.01 万吨，同比增长约 16%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法
满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快
速增长的趋势。
从行业发展来看，
“十四五”期间，一方面随着国内重点型号任务需求增加，
我国航空工业和发动机制造进入发展的快车道，将带动高端钛合金产品需求的持
续增长；另一方面，载人、无人潜水器实现产业化，将带动深海油气勘探、资源
开发，海工装备制造、海军装备升级等新增产业蓬勃发展，进一步推动钛产品的
应用。因此，钛合金和高温合金行业发展总体水平预测前景较为乐观。高端装备
行业对于高品质国产材料的需求，将会进一步增加。这就要求国内材料行业需继
续加强自主创新，保障高端材料的研发与供应。同时，紧密围绕国家战略方针，
坚持走绿色、高效、可持续发展的道路，并通过不断探索和扩大材料的应用领域，
推动产业链向高端市场持续迈进，提升产业和产品的发展空间。
（二）公司的优势
公司是国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一。公司自成立以来，不断在钒钛
磁铁矿综合利用领域取得技术突破，以提升企业的核心竞争力。凭借在钒钛磁铁
矿综合利用领域的技术创新、规范化管理以及对环保安全的重视，公司被评选为
国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山
企业 50 强、四川省双百优民营企业。发行人已具备良好的发展基础和竞争优势：
公司拥有特大型矿山潘家田铁矿的采矿权。钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴
生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等多金属的共伴生矿，共伴生资源优势明显。钛
具有强烈的钝化倾向和优异的抗腐蚀特性，被广泛应用于国民经济各个领域；钒
可以提高钢材的强度、硬度和韧性，是发展新型微合金化钢材必不可少的元素，
在国家钢铁产业转型升级的新形势下具有重要的战略意义和经济价值。潘家田铁
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矿丰富的资源储量为公司的可持续发展打下了坚实的基础。公司位于国家发改委
批准设立的攀西地区战略资源开发试验区内，所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属
于试验区的核心资源之一。
公司经过多年发展，已经具备了对钒钛多金属共伴生矿进行综合利用的选矿
能力，钛金属回收率处于行业领先水平，实现了钛精矿和钒钛铁精矿两种主要产
品的稳定持续生产并协同发展的业务格局，有利于公司抵抗单一产品的行业周期
波动风险，增强盈利能力。公司拥有的潘家田铁矿赋予公司一体化全产业链稳定
的原材料供给。攀枝花钒钛高新技术产业开发区具备国内产业链最完整的全流程
钒钛资源综合开发体系，钒钛资源的综合利用受到政策的大力支持，更有利于公
司矿化一体业务开展。公司向下游延伸产业链，实现矿材一体化，有利于公司获
取更大产业和经济价值。
公司长期致力于用大数据智能化技术改造传统产业，将大数据思维融入公司
决策、企业文化中，全力打造数字化智能矿山，实现了大数据智能化与传统采选
业的深度融合发展。公司依托覆盖生产全流程的 EAM 智能管控系统、尾矿库在
线监测系统、ERP 系统等，通过自建大数据中心的后台分析管理，使得公司在成
本控制、质量管控、资源节约与综合利用指标、清洁生产指标等均处于国内同行
业领先地位。目前公司正在搭建以首脑机关工作平台、人财物管控平台、智能生
产制造平台为主的三大管控平台，以实现系统集成化、管理精细化、业财一体化、
应用自动化等管理目标。
公司始终高度重视技术研发，技术研发实力已成为公司核心竞争优势之一。
公司依托国家级矿产资源综合利用示范基地建设，建立了完善的技术研发管理机
制，培养了一支高水平的技术研发团队。通过持续为技术研发提供稳定的资金支
持，公司加强对钒钛磁铁矿综合利用深度开发技术的研究与成果转化，取得了丰
富的技术研发成果。
公司技术水平处国内领先水平，获省部级以上科技奖励 4 项，自然资源部先
进适用技术 3 项，授权专利 59 项。公司自 2010 年起，连续五次取得了高新技术
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企业证书；2019 年，公司成为国内钒钛资源综合利用领域内第一家通过两化融
合管理体系贯标认证的企业；2020 年，公司组建的四川省钒钛磁铁矿资源综合
利用工程技术研究中心经四川省科技厅批准成立，成为四川省首家省级钒钛资源
综合利用工程中心。公司注重产学研合作，近三年先后与中南大学、四川大学等
高校、科研机构开展合作，进行技术攻关，持续不断的优化生产工艺。
公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用来降低成
本。公司依托多年丰富的技术研究积累，将原矿综合利用品位降低至 13%，增加
了低品位原矿使用量，同时对选钛工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛
的回收率，资源综合利用率有效提高。随着公司“钒钛磁铁矿提质增效技改项
目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的实施，公司的技术和工艺水平将进一步提
升和优化。此外，通过技术研发、引进、组建专业团队等方式，公司已掌握向下
游产业链延伸的全套生产工艺。
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是行业的头部企业，国家高新技
术企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了
丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运
营大型化工生产企业的经验和实力。同时，公司长期重视人才培养和技术队伍建
设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和
技术人才。公司管理团队多数为行业实践经验专家型管理人员。同时，根据发展
需要，公司市场化引进行业优秀人才、专业技术人员，进一步优化专业人员团队。
（三）本次发行对公司业务发展目标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨
能源级钛（合金）材料全产业链项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次发行，公司的资本
实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力
和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将降低，财
务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的
营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得以提高，整体实力得以有
效提升，将进一步增强公司可持续发展能力。同时，募集资金投资项目产生效益
需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被
摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收
益等指标将会有所提高。
（四）保荐人对发行人发展前景的评价
综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人
具有较强的市场竞争能力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标
一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行
人的核心竞争力。
（以下无正文）
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
叶建中
翟 程
项目协办人：
李 博
中信证券股份有限公司
年 月 日
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
四川安宁铁钛股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理、董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司叶建中、
翟程担任四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的
保荐代表人，负责四川安宁铁钛股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上
市后对四川安宁铁钛股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责四川安宁铁钛股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人：
叶建中（身份证 3308241976********）
翟 程（身份证 4206021975********）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证 1101081965********）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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