证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2024-032
思源电气股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）2023年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已满足，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司本次激励计划涉及的459名激
励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为4,266,000份，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的决议》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
决议》，公司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立
董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象进行了公示。2023 年 6 月 6
日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况及核查意见的说明》。
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公
司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》、《关于调整公司 2023
年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，股票
期权行权价格由 45.70 元/份调整为 45.40 元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师
事务所出具了法律意见书。
公司完成了 2023 年股票期权激励计划的授予登记工作，向 473 名激励对象授予 21,960,000
份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为 45.40 元/股。
二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自相
应授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。公司确定的股票期权的授予日为
个行权期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。第一个行权期股票期权对应的等待期已届满。
序号 行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
润为 1,559,170,409.63 元，以 2022 年净
年度净利润相对于 2022 年增长 利润 1,220,505,152.24 元为基数，净利
考核期 考核年度 率（A ） 润增长率为 27.75%。第一个行权期公司
目标值（Am） 触发值（An） 层面业绩考核条件已达成目标值。
第一个考核期 2023 年 15% 10%
第二个考核期 2024 年 30% 20%
第三个考核期 2025 年 45% 35%
第四个考核期 2026 年 60% 50%
公司层面行权
考核指标 业绩完成度
比例（X）
A≥Am X=100%
年度净利润相对于 2022 年 X=60%+（A-An）
An≤A＜Am
增长率（A） /(Am-An)*40%
A＜An X=0
（上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考
核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）
考评结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格 2023 年度绩效考核结果，除 14 名激励对
个人行权比例 100% 50% 0% 象离职外，446 名激励对象考核结果为合
在公司层面业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行 格及以上，个人行权比例为 100%；13 名
权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例。 激励对象考核结果为待改进，个人行权比
例为 50%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已
经成就，根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规
定办理相关行权事宜。
三、激励计划第一个行权期的行权安排
量的比例为 20%。本次符合行权条件的激励对象共计 459 人。可申请行权的股票期权数量为
本期行权占股票期权
获授的股票期 本期行权数
姓名 职务 激励计划已授予权益
权数量(份) 量（份）
总量的百分比
杨帜华 董事、副总经理 300,000 60,000 20%
杨雯 副总经理 250,000 50,000 20%
章良栋 副总经理 250,000 50,000 20%
杨哲嵘 财务总监、董事会秘书 200,000 40,000 20%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（455 人） 20,478,000 4,066,000 19.855%
合计（459 人） 21,478,000 4,266,000 19.862%
第一个等待期内离职人员（14 人） 445,000 / /
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
日前 6 个月内买卖公司股票情况如下：
姓名 职务 买卖情况
杨帜华 董事、副总经理 2024 年 5 月 7 日-2024 年 5 月 10 日，减持 125,000 股
杨雯 副总经理 无
章良栋 副总经理 无
杨哲嵘 财务总监、董事会秘书 无
上述买卖行为未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公
告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在
激励计划行权期内合法行权。
。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激
励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后
，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公
司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
四、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会因此发生
变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次可行权的激励对象为 459 人，可行权股票期权为 4,266,000 份。如果全部行权，
预计公司净资产将因此增加 193,676,400 元，其中：总股本增加 4,266,000 股，资本公积
增加 189,410,400 元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数
据以经会计师审计的数据为准。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已
经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积
。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资
本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计
处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质
影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后一致认为：本次可行权
的激励对象行权资格合法、有效，满足 2023 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条
件，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规
和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及公司 2023 年股票期权激励计划等的相关规定。公司第一个行权
期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满
足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本
次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。独立董事一致
同意公司 459 名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的
行权手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成
就，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
公司 2023 年股票期权激励计划等的相关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意 459
名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。
八、律师意见
北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就2023年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2023年股票期
权激励计划》的相关规定；《2023年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件已
成就。
八、备查文件
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日
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