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利扬芯片: 广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书

证券之星 2024-06-28 06:21:31
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股票简称：利扬芯片                股票代码：688135
   广东利扬芯片测试股份有限公司
    （广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号）
  向不特定对象发行可转换公司债券
             募集说明书
            保荐机构（主承销商）
 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
             二〇二四年六月
广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                  声 明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
广东利扬芯片测试股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 重大事项提示
  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集
说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不符合科创板投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本
次可转债不能转股的风险
  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可
转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所
持的可转债转换为公司股票。
  公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格
为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者
适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换
为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得
可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
  公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展
望稳定，本次可转债信用等级为 A+。
  公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公
司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、本次可转换公司债券发行不设担保
   本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可
转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”
全文，并特别注意以下风险
   （一）公司经营业绩波动及下滑风险
   报告期各期，公司的营业收入分别为 39,119.81 万元、45,243.50 万元和
元和 2,172.08 万元。2022 年度和 2023 年度公司归属于母公司股东的净利润分别
同比下滑 69.75%和 32.16%。公司业绩下滑主要系宏观经济环境变化，消费需
求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降，叠加股份支付费用、
研发费用、财务费用等增加所致。公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《广东利扬
芯片测试股份有限公司 2024 年第一季度报告》（未经审计），2024 年 1-3 月公
司实现营业收入 11,694.47 万元，同比增加 11.01%，实现归属于母公司股东的
净利润 33.85 万元，同比下降 94.63%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 123.68 万元，同比下降 67.26%。
   发行人的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响
较大。发行人的主要成本为固定资产折旧和人工成本等相对固定的成本，该等
成本不直接随业务量增减变动而变动。收入随行业景气度波动，在以固定成本
为主的成本结构下，发行人存在经营业绩波动的风险。此外，公司规模增长也
带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下
滑甚至短期内亏损的风险。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按
照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，本次向不特定对
象发行可转换公司债券 52,000.00 万元，实际各年票面利率在发行时由公司根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；按照
新增利息费用约 150.22 万元，后续各年新增利息费用根据票面利率及转股情况
波动，上述利息因素可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
广东利扬芯片测试股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （二）毛利率波动风险
  报告期内，公司毛利率分别为 52.78%、37.24%和 30.33%，受下游需求变
动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公
司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产
品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，
公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若
公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利
率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持
现有毛利率水平的风险。
  此外，本次募投项目投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的
年平均折旧费用等固定成本将大幅增长。虽然随着高算力、汽车电子、工业控
制、传感器等新兴技术领域的不断发展和应用集成电路行业景气度较高，且公
司本次募投项目经过了充分的论证，达产后能够改善公司现有毛利率水平。但
是由于项目产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场需求增速低于预期
或者市场开拓不力，将可能使得募投项目实施初期不能较快产生效益以弥补新
增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。
  （三）募投项目实施风险或实施后效益不及预期的风险
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资
金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施
需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重
大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集
资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。
  （四）集成电路行业竞争风险
  集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、
IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务，
其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测
试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计
广东利扬芯片测试股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业
务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，
分布较为分散且规模较小。
  若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有
可能在竞争中处于不利地位。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施和承诺
  （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公
司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司
实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存
储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
  本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争
力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极
推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要
求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作
并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
  同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善
公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公
司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切
实保障投资者的权益。
  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
  （二）公司应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
  详细内容请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期
内相关主体承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行的相关承诺事项”之
“1、相关主体对填补回报措施能够切实履行的承诺”。
七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况
  详细内容请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告
期内的分红情况”。
广东利扬芯片测试股份有限公司                                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                          目 录
   一、不符合科创板投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债
   五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并
广东利扬芯片测试股份有限公司                                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  十四、公司及控股子公司最近三年发行的债券情况及最近三年平均可分配利
  二、发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会
广东利扬芯片测试股份有限公司                                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及
  因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调
  三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公
  七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司
  八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备
广东利扬芯片测试股份有限公司                                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   附件三：发行人及控股子公司报告期末拥有的计算机软件著作权情况........ 249
广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                    第一节 释 义
   本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
本公司、利扬芯片、发行人、
                指   广东利扬芯片测试股份有限公司
公司
利扬有限            指   东莞利扬微电子有限公司，系发行人前身
东莞利扬            指   东莞利扬芯片测试有限公司，2020 年 7 月 2 日成立
本次发行、本次向不特定对象       2022 年度广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象
                指
发行                  发行可转换公司债券的行为
报告期             指   2021 年度、2022 年度及 2023 年度
上海利扬创           指   上海利扬创芯片测试有限公司
上海光瞳芯           指   上海光瞳芯微电子有限公司
毂芯科技            指   毂芯（上海）科技有限公司
上海芯丑            指   上海芯丑半导体设备有限公司
利阳芯微电子          指   利阳芯（东莞）微电子有限公司
东莞利致            指   东莞市利致软件科技有限公司
珠海利扬微电子         指   珠海市利扬微电子有限公司
东莞利扬微电子         指   东莞市利扬微电子有限公司
海南利致            指   海南利致信息科技有限公司
利扬香港            指   利扬芯片（香港）测试有限公司
                    全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合
全德基金            指
                    伙）
千颖电子            指   东莞市千颖电子有限公司
海南扬宏            指   海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）
海南扬致            指   海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）
                    深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源先锋 1 号私
泽源 1 号基金        指
                    募证券投资基金
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
股转系统            指   全国中小企业股份转让系统
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
《公司章程》          指   《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》
元、万元、亿元         指   如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
广发证券、保荐机构（主承销
                指   广发证券股份有限公司
商）、保荐人
发行人律师、德恒律师事务所   指   北京德恒律师事务所
会计师、天健会计师事务所    指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元       指   中证鹏元资信评估股份有限公司
台积电             指   台湾积体电路制造股份有限公司
中芯国际            指   中芯国际集成电路制造有限公司
华虹半导体           指   华虹半导体有限公司
汇顶科技            指   深圳市汇顶科技股份有限公司
全志科技            指   珠海全志科技股份有限公司
国民技术            指   国民技术股份有限公司
中兴微             指   深圳市中兴微电子技术有限公司
华大半导体           指   华大半导体有限公司
高云半导体           指   广东高云半导体科技股份有限公司
京元电子            指   京元电子股份有限公司
矽格              指   矽格股份有限公司
欣铨              指   欣铨科技股份有限公司
华岭股份            指   上海华岭集成电路技术股份有限公司
上海贝岭            指   上海贝岭股份有限公司
芯海科技            指   芯海科技（深圳）股份有限公司
普冉股份            指   普冉半导体（上海）股份有限公司
比特微             指   深圳比特微电子科技有限公司
紫光同创            指   深圳市紫光同创电子有限公司
西南集成            指   重庆西南集成电路设计有限责任公司
博雅科技            指   珠海博雅科技股份有限公司
通富微电            指   通富微电子股份有限公司
华天科技            指   天水华天科技股份有限公司
长电科技            指   江苏长电科技股份有限公司
伟测科技            指   上海伟测半导体科技股份有限公司
华岭股份            指   上海华岭集成电路技术股份有限公司
爱德万、Advantest   指   ADVANTEST CORPORATION
泰瑞达、Teradyne    指   Teradyne （Asia） Pte. Ltd.
广东利扬芯片测试股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
东京电子、TEL              指   TOKYO ELECTRON LIMITED
东京精密、TSK              指   TOKYO SEIMITSUCO., LTD.
爱普生                   指   台湾爱普生科技股份有限公司
艾方芯动                  指   无锡艾方芯动自动化设备有限公司
胜达克                   指   胜达克半导体科技（上海）股份有限公司
二、专用词语
                     半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故
晶圆               指   称晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成
                     为有特定电性功能的 IC 产品
                     机器设备的稼动时间（实际用来生产的时间）与最大负荷时
稼动率              指
                     间的比率
                     被测试电路经过全部测试流程后，测试结果为良品的电路数
良率               指
                     量占据全部被测试电路数量的比例
                     CP 是 Chip Probing 的缩写，也称为晶圆测试或中测，是对晶
CP               指
                     圆级集成电路的各种性能指标和功能指标的测试
                     FT 是 Final Test 的缩写，也称为芯片成品测试或终测，主要是
FT               指
                     完成封装后的芯片进行各种性能指标和功能指标的测试
测试平台             指   通常指 ATE 测试机与探针台、机械手等组件的测试系统
                     对在线元器件的电性能及电气连接进行测试来检查生产制造
测试座              指
                     缺陷及元器件不良的一种标准测试设备
Pin              指   指探针，连接晶圆管脚和探针卡的金属针
测试机、ATE          指   Automatic Test Equipment 的缩写，即自动测试设备
                     将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的管脚通过探针、专
探针台、Prober       指
                     用连接线与测试机的功能模块进行连接的测试设备
                     根据集成电路芯片不同的性质，对其进行分级筛选的设备，
分选机、Handler      指
                     将芯片逐片自动传送至测试位置的自动化设备
治具               指   探针卡、KIT 和 Socket 等的统称
                     一种应用于集成电路晶圆测试中的，能实现与晶圆级芯片连
探针卡、Probe Card   指
                     接的电路板，用于晶圆测试
                     治具的一种，用于集成电路测试中的一种配件，用于芯片成
KIT              指
                     品测试
Socket           指   测试底座,一种集成电路测试使用的配件，用于芯片成品测试
Load Board       指   负载板或承载板，一种用于封装后成品芯片进行测试的治具
                     Integrated Design and Manufacture，简称 IDM，垂直整合制造
IDM              指   （企业），指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等
                     环节由同一家企业完成的商业模式
SIP              指   System In Package，系统级封装，一种集成电路芯片封装技术
                     Chip Scale Package，芯片级封装，一种集成电路芯片封装技
CSP              指
                     术
                     Ball Grid Array，球栅阵列封装，一种集成电路芯片封装技
BGA              指
                     术，此技术常用来永久固定如微处理器之类的装置
PLCC             指   Plastic Leaded Chip Carrier，带引线的塑料芯片载体，一种集
广东利扬芯片测试股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   成电路芯片封装技术
                   Quad Flat No-lead Package，方形扁平无引脚封装，一种集成
QFN            指
                   电路芯片封装技术
                   Low-profile Quad Flat Package，薄型的方形扁平式封装，一种
LQFP           指
                   集成电路芯片封装技术
                   Thin Quad Flat Package，薄塑封四角扁平封装，一种集成电路
TQFP           指
                   芯片封装技术
QFP            指   Quad Flat Package，方形扁平式封装，一种集成电路封装技术
                   System-on-Chip 的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成
SoC            指
                   多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统
                   Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在
FPGA           指   PAL、GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为
                   专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的
                   Graphic Processing Unit，即图像处理器，是一种专门在个人电
GPU            指   脑、工作站、游戏机和一些移动设备上图像运算工作的微处
                   理器
                   Central Processing Unit，即微处理器，是一台计算机的运算核
CPU            指   心和控制核心，它的功能主要是解释计算机指令以及处理计
                   算机软件中的数据
                   Artificial Intelligence，即人工智能，是计算机科学的一个分支
AI             指   领域，通过模拟、延展人类和自然智能的功能，拓展机器的
                   能力边界，使其能部分或全面实现类人的感知、认知功能
                   Digital Signal Processor，数字信号处理器，是一种用于数字信
DSP            指
                   号处理运算的集成电路芯片
                   Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在
FPGA           指   PAL、GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为
                   专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的
PA             指   Power Amplifier，一种能输出大功率信号的集成电路芯片
             Micro Electro Mechanical System，微电子机械系统、微系统、
MEMS           指
             微机械等，指尺寸在几毫米乃至更小的高科技装置
             Memory，是现代信息技术中用于保存信息的记忆设备。主要
存储器        指 功能是存储程序和各种数据，并能在计算机运行过程中高
             速、自动地完成程序或数据的存取
             Integrated Circuit，即集成电路，将一定数量的电子元件（如
IC         指 电阻、电容、晶体管等），以及这些元件之间的连线，通过
             半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路
注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
广东利扬芯片测试股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
   类别                                  基本情况
  中文名称     广东利扬芯片测试股份有限公司
  英文名称     Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
股票上市交易所    上海证券交易所
  股票简称     利扬芯片
  股票代码     688135
  注册资本     20,030.914 万元
  设立日期     2010 年 2 月 10 日
 法定代表人     黄江
 董事会秘书     辜诗涛
  注册地址     广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
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           一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制
           造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体
           器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服
  经营范围     务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不
           含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行基本情况
  （一）本次发行的背景和目的
  （1）全球集成电路产业向中国境内转移，集成电路测试市场前景广阔
  集成电路作为全球信息产业的基础，经历了 60 多年的快速发展，已成为世
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界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，
移历程上，全球集成电路经历了 20 世纪 70 年代从美国向日本的第一次转移、
业正在开始第三次产业转移，即向中国境内转移。已经完成的前两次产业转移
都带动了转入国集成电路产业的发展，IC 设计、晶圆制造、芯片封装、集成电
路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。因此，随
着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导
体协会统计，自 2011 年至 2021 年，我国集成电路市场销售规模从 1,572 亿元增
长至 10,458.3 亿元。未来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电
子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。在
集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测
试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎来持续增长的巨大市场机遇。
  （2）国家政策助力国内集成电路产业发展
  集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升
到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于 2014 年发布的
《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核
心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。
国务院于 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若
干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一
步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、
资源和人才进入到集成电路产业。2021 年工信部印发《基础电子元器件产业发
展行动计划（2021—2023 年）》，提出要重点发展高性能、多功能、高密度混
合集成电路；国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要培育先进制造业集群，推动集成电路等
产业创新发展。
  此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指
南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的
制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对
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公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
   （3）本次发行符合公司发展战略要求
   公司作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成电
路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品
测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于
东城利扬芯片集成电路测试项目，系围绕公司主营业务，有利于提高公司芯片
测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。
   （1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率
   近年来，受终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重
因素作用，中国集成电路产业发展迅速，产业规模保持快速增长。芯片设计方
面，我国集成电路设计企业数量快速增长，市场规模迅速扩大，不断突破高端
应用领域。根据中国半导体行业协会数据统计，截至 2021 年末，我国集成电路
设计企业数量增长到 2,810 家，同比增长 592 家；设计产业销售规模约为
游增长需求。中芯国际 2022 年来在北京、上海临港、深圳、天津等多地兴建的
晶圆厂陆续投建或达产；华虹半导体拟在无锡增建生产线；晶合集成三期晶圆
工厂已于 2023 年 10 月建成达产；长江存储扩产项目 2022 年起开工建设。根据
美国半导体行业协会（SIA）的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，
   集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需 100%经过测试
才能保证其正常使用。因此，芯片设计产业规模与芯片制造产能增长均会带动
芯片测试需求的不断增长。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测，
试服务市场规模约为 300 亿元。发行人 2021 年的营业收入为 39,119.81 万元，
市场份额较小。相较之下，目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子
   公司凭借自身的研发实力、高效的测试能力以及稳定的客户基础，近年来
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收入持续增长。但受到公司目前生产场地与生产设备投入的限制，现有产能已
经无法满足集成电路测试市场需求的快速扩张。公司作为一家独立、专业的第
三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，扩大产能供给、升级现有产能结
构，从而满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有
率。
     （2）强化第三方专业芯片测试平台，提升公司品牌影响力
     近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但集成电路测试环节与设计、
制造和封装相比仍然较薄弱。我国集成电路设计企业数量快速增长、市场规模
迅速扩大，不断突破传感器芯片、存储芯片、算力芯片等高端应用领域，我国
集成电路测试行业不断发展以匹配设计行业进步产生的新增需求。目前国内能
够提供独立专业芯片测试服务且具备一定规模的企业不多，难以满足集成电路
设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求。上述缺口已逐渐成为我国集
成电路产业发展的瓶颈之一，并导致国内许多优质芯片设计公司的产品都在境
外完成测试。
     按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产
业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也需随之增加投入，
从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国
产芯片快速增长、不断变化和创新的测试服务需求。公司作为一家独立的、专
业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，持续引入先进高端设备、
培养技术人才，将有效提升公司测试能力，扩大行业影响力，打造国内知名的
第三方测试品牌。
     （3）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
     近年来，公司业务快速发展，经营规模不断扩大，营运资金需求也不断增
加。2020 年度至 2023 年度，公司的营业收入复合增长率为 25.78%，日常经营
活动占用的流动资金不断增加。此外，由于集成电路测试设备投资额较大，公
司为满足不断增长的业务需求购置较多设备，占用较多流动资金，仅依靠内部
经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
     未来，随着公司业务规模持续扩大，对营运资金的需求不断上升，需保持
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充足的流动资金以满足正常生产经营和持续研发投入需要。通过本次向不特定
对象发行可转换公司债券，公司营运资金将得到补充、整体抗风险能力和持续
经营能力将得到提高，有利于公司长远稳定发展。
     （二）本次发行的证券类型
     本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
     （三）发行规模
     本次拟发行可转债总额为人民币 52,000.00 万元，发行数量 52.00 万手
（520.00 万张）。
     （四）票面金额和发行价格
     本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
     （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
     本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 52,000.00 万元（含
     （六）募集资金专项存储的账户
     公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集
资金专项账户的相关信息。
     （七）募集资金投向
     本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含），扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号             项目名称              投资总额         拟投入募集资金金额
               合计                134,519.62        52,000.00
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  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司
董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  （八）发行方式及发行对象
  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
  向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024 年 7 月 1 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
  网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项
的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
  本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
  （九）向原股东配售的安排
  本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024
年 7 月 1 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
  原股东可优先配售的利扬转债数量为其在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配
售 2.595 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002595 手可转债。实
际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可
转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售
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比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含）披
露原股东优先配售比例调整公告。
   原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例
和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分
（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同
则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
   发行人现有总股本 200,309,140 股（无回购专户库存股），可参与本次发行
优先配售的股本为 200,309,140 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优
先认购的可转债上限总额为 520,000 手。
   （十）承销方式及承销期
   本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期
的起止时间：自 2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 8 日。
   （十一）发行费用
   本次发行费用总额预计为 711.09 万元，具体包括：
                                                单位：万元
           项目                              金额
承销及保荐费用                                           520.00
律师费用                                               52.83
审计及验资费用                                            30.00
资信评级费用                                             42.45
信息披露及发行手续等费用                                       65.81
           合计                                     711.09
注：①以上金额均为不含税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整；②合
计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
   （十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
   本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创
板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
     日期         交易日                 发行安排
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      日期           交易日                 发行安排
                   T-2 日
      星期五                  演公告》
                   T-1 日
      星期一                  2、原股东优先配售股权登记日
                   T日
     星期二                   3、网上申购（无需缴付申购资金）
                   T+1 日
     星期三                   2、进行网上申购摇号抽签
                   T+2 日
     星期四                   款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足够的可转
                           债认购资金）
                   T+3 日
     星期五                   终配售结果和包销金额
                   T+4 日   1、刊登《发行结果公告》
     星期一
   以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承
销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
   （十三）本次发行证券的上市流通安排
   本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债
券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
   （十四）投资者持有期的限制或承诺
   本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次发行可转债的基本条款
   （一）债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 7 月
   （二）面值
   每张面值为人民币 100.00 元。
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  （三）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三
年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
  （四）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 7 月 8 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 1 月 8 日）起至可转债到期日
（2030 年 7 月 1 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
  （五）评级事项
  公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出
具的评级报告，公司的主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等
级为 A+。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信
用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债
券存续期内每年至少进行一次。
  （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
  （1）可转债债券持有人的权利
  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
  ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
  ⑦依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）可转换公司债券持有人的义务
  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
  在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
  （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
  （4）公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；
  （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
  （6）公司提出债务重组方案的；
  （7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  （8）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
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     内容；
     （9）修订可转换公司债券持有人会议规则；
     （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
     （1）公司董事会；
     （2）债券受托管理人；
     （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
     （4）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。
     （1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付
本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中
的赎回或回售条款等；
     （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作
出决议；
     （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
     （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
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  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
  （七）转股价格的确定及调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.13 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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     其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监
管部门和上交所的相关规定来制订。
     （八）转股价格向下修正条款
     在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   （九）转股股数确定方式
   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
   （十）赎回条款
   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
   转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
   （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （十一）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年
度内不能多次行使部分回售权。
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  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （十二）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
     （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
     （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
     发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、
《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他
违约事项。
     发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募
集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的
利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托
管理协议》相关约定。
     本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持
有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
四、本次发行的有关机构
     （一）发行人
名称            广东利扬芯片测试股份有限公司
法定代表人         黄江
住所            广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
董事会秘书         辜诗涛
联系电话          0769-26382738
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传真         0769-26383266
     （二）保荐机构、主承销商
名称         广发证券股份有限公司
法定代表人      林传辉
住所         广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
保荐代表人      袁军、易达安
项目协办人      姜雪
项目组成员      吴奇强、王登旭、王云帆、仝育鸣、杜涛
联系电话       020-66338888
传真         020-87553600
     （三）律师事务所
名称         北京德恒律师事务所
负责人        王丽
住所         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
经办律师       唐永生、郑婕、隋晓姣
联系电话       010-52682888
传真         010-52682999
     （四）审计机构
名称         天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人        张立琰
住所         深圳市福华三路 100 号鼎和大厦 31 楼
经办注册会计师    叶涵、古文辉
联系电话       0755-82903666
传真         0755-82990751
     （五）资信评级机构
名称         中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人        张剑文
住所         深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
经办评级师      董斌、蒋晗
联系电话       0755-82872333
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传真         0755-82872333
     （六）申请上市的证券交易所
名称         上海证券交易所
地址         上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话       021-68808888
传真         021-68804868
     （七）登记结算公司
名称         中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所         上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话         021-68670204
传真         021-68670204
     （八）保荐机构、主承销商收款银行
开户行        广发证券股份有限公司
户名         中国工商银行广州市第一支行
账户号码       3602000109001674642
五、发行人与本次发行有关中介机构的关系
     截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、
证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的
股权关系或其他权益关系。
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                  第三节 风险因素
一、与发行人相关的风险
   （一）技术风险
   集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司
要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市
场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测
试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测
试技术复杂程度高、研发难度大，掌握该等技术需要多学科的知识积累和多年
的技术沉淀。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其
他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
   公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保
持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展
尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试
技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了
保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规
定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人
员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术失泄密的风险。若公司在
经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术
泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。
   （二）经营风险
   报告期各期，公司的营业收入分别为 39,119.81 万元、45,243.50 万元和
元和 2,172.08 万元。2022 年度和 2023 年度公司归属于母公司股东的净利润分别
同比下滑 69.75%和 32.16%。公司业绩下滑主要系宏观经济环境变化，消费需
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求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降，叠加股份支付费用、
研发费用、财务费用等增加所致。公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《广东利扬
芯片测试股份有限公司 2024 年第一季度报告》（未经审计），2024 年 1-3 月公
司实现营业收入 11,694.47 万元，同比增加 11.01%，实现归属于母公司股东的
净利润 33.85 万元，同比下降 94.63%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 123.68 万元，同比下降 67.26%。
  发行人的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响
较大。发行人的主要成本为固定资产折旧和人工成本等相对固定的成本，该等
成本不直接随业务量增减变动而变动。收入随行业景气度波动，在以固定成本
为主的成本结构下，发行人存在经营业绩波动的风险。此外，公司规模增长也
带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下
滑甚至短期内亏损的风险。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按
照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，本次向不特定对
象发行可转换公司债券 52,000.00 万元，实际各年票面利率在发行时由公司根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；按照
新增利息费用约 150.22 万元，后续各年新增利息费用根据票面利率及转股情况
波动，上述利息因素可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
  报告期内，公司主营业务收入金额分别为 37,432.25 万元、43,394.25 万元
和 48,506.62 万元，其中来自华南地区的收入金额分别为 25,594.19 万元、
大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
  集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的
产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机
和探针台等测试平台。报告期各期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资
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产支付的现金分别为 47,728.75 万元、42,957.50 万元和 56,219.23 万元。公司如
果未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减
少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
   报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机
器设备以进口设备为主，主要供应商包括 ADVANTEST CORPORATION（爱德
万）、Teradyne （Asia） Pte. Ltd.（泰瑞达）、TOKYO ELECTRON LIMITED
（东京电子）等国际知名测试设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。
截至本募集说明书签署日，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设
备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的测试设备出现
进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。
   公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被
测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，
并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放
过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因
导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产
生不利影响。
   随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，
社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员
工薪酬待遇也可能进一步提高。报告期各期末公司员工人数分别 910 人、1,163
人和 1,288 人，劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。
   （三）财务风险
   报告期内，公司毛利率分别为 52.78%、37.24%和 30.33%，受下游需求变
动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公
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司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产
品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，
公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若
公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利
率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持
现有毛利率水平的风险。
  此外，本次募投项目投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的
年平均折旧费用等固定成本将大幅增长。虽然随着高算力、汽车电子、工业控
制、传感器等新兴技术领域的不断发展和应用集成电路行业景气度较高，且公
司本次募投项目经过了充分的论证，达产后能够改善公司现有毛利率水平。但
是由于项目产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场需求增速低于预期
或者市场开拓不力，将可能使得募投项目实施初期不能较快产生效益以弥补新
增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。
  报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 9,616.71 万元、14,276.17 万元
和 16,385.10 万元，占总资产的比例分别为 7.63%、8.43%和 7.90%，应收账款
规模随公司业务规模扩大而增加。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未
来有可能进一步增加。如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，
将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
  公司及子公司东莞利致、千颖电子均为高新技术企业，适用 15%的企业所
得税税率；利扬香港首个 200 万元港币盈利的利得税税率降低至 8.25%，其后
的利润继续按 16.5%征税。
  若未来相关税收优惠政策收紧，或者公司及子公司未能持续满足高新技术
企业资质要求，将对公司净利润造成一定不利影响。
  报告期内，随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，公司通
过银行借款等弥补自有资金不足，报告期各期末公司的负债金额分别为
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模较上期末同比分别增长 189.96%和 54.67%，增长较快。报告期内公司资产负
债率分别为 16.61%、35.83%和 45.26%，呈上升趋势。若公司未能适度地控制
负债规模、未能合理地调整资产与负债的匹配程度，则可能发生偿债能力降低
的风险。
   公司固定资产中生产设备的折旧年限为 5-10 年，同行业公司平均机器设备
折旧年限为 4-9 年，公司折旧年限略高于同行业平均水平。公司生产设备的折
旧年限是综合生产设备预计可使用寿命并参考长电科技（折旧年限 5-12 年）、
华天科技（折旧年限 3-10 年）和通富微电（折旧年限 8 年）等同行业公司确定。
若参照行业平均折旧年限测算折旧金额（即新设备折旧年限为 9 年，二手设备
为 4 年）则会减少公司净利润金额，虽然剔除该等影响后公司最近三年平均可
分配利润仍可支付债券一年的利息，但是仍对公司盈利能力产生不利影响。
   （四）募投项目实施风险
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资
金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施
需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重
大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集
资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。
   根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司
固定资产规模预计将大幅增加，相应的年平均折旧费用将大幅增长。由于影响
募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，项目不能较快
产生效益以弥补新增固定资产带来的折旧，则新增固定资产折旧将对发行人未
来的盈利情况产生不利影响。
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  公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策以及行业技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据市场需求的变化等因素影
响发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一
定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产
能利用率偏低及预期效益无法实现的风险。
二、与行业相关的风险
  （一）集成电路行业周期性波动风险
  公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供测试服务，公司发
展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波
动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对发行人的经营业绩产生不利
影响。
  （二）集成电路行业竞争风险
  集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、
IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务，
其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测
试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计
公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业
务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，
分布较为分散且规模较小。
  若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有
可能在竞争中处于不利地位。
  （三）不可抗力风险
  地震、台风、海啸、自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员
造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力
的下降。
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三、其他风险
  （一）不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能
转股的风险
  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可
转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所
持的可转债转换为公司股票。
  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期
应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所
持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果
公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或
成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条
款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创
板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售
给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生
产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
  （二）发行可转债到期不能转股的风险
  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未
能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金
负担和生产经营压力。
  （三）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
  本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
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或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次
募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小
于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股
收益及净资产收益率下降的风险。
     （四）本息兑付风险
  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期
的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。
     （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的
风险
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正
方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法
实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍
可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格
向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款
不能实施的风险。
  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转
股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度
不确定的风险。
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  （六）资信风险
  公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用
等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。在本次债券存续期内，
如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发
行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的
利益受到不利影响。
  （七）可转债未担保风险
  本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存
续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提
供担保而增大风险。
  （八）股票及可转债价格波动风险
  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受
到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。
其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比
公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着
市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债
的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价
格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者
面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中
可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
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                   第四节 发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本总数为 20,012.1220 万股，其中公司前
十名股东情况如下表所示：
                                         持有有限售   持有无限售        质押股
                   持股比例     持股数量
股东名称      股东性质                           条件的股份   条件的股份         份数
                    （%）      （股）
                                         数量（股）   数量（股）        （股）
 黄江       境内自然人     29.96   59,948,510       0   59,948,510     0
 瞿昊       境内自然人      3.59    7,181,680       0    7,181,680     0
 黄主       境内自然人      3.16    6,324,900       0    6,324,900     0
张利平       境内自然人      3.10    6,205,887       0    6,205,887     0
徐杰锋       境内自然人      2.79    5,582,500       0    5,582,500     0
 赵吉       境内自然人      2.50    5,000,000       0    5,000,000     0
赵建平       境内自然人      1.50    3,000,000       0    3,000,000     0
洪振辉       境内自然人      1.19    2,385,505       0    2,385,505     0
泽源 1 号
              其他     1.06    2,115,697       0    2,115,697     0
 基金
潘家明       境内自然人      1.04    2,089,586       0    2,089,586     0
         合计         49.89   99,834,265       0   99,834,265     0
二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
  （一）公司科技创新水平
  公司的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在
中高端芯片领域不断升级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司的技术先
进性主要体现在测试方案开发技术、设备研发技术、设备改造升级技术、测试
治具设计能力，具备自主开发和设计集成电路测试方案的能力，适应不同类型
芯片的测试，并完成大规模批量测试，保证测试的准确性和提升效率。公司的
科技创新水平主要表现在以下几个方面：
  公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在集成电路测试
领域已积累了相关技术优势。公司目前累计研发 44 大类芯片测试解决方案，完
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成近 6,000 种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在中国境内拥有专利权共 217 项，
其中发明专利 24 项。关于公司核心技术及形成的重要专利情况参见本募集说明
书“第四节发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术情况”之“（三）核
心技术来源、公司的重要专利技术及其应用情况”。
  为了满足越来越多高端客户测试开发的需要，公司早在 2019 年之初就成立
先进技术研究院，主要的研究方向是针对集成电路行业先进制程、先进封装、
先进应用的芯片产品做前瞻性研究、测试方案评估、数据模型模拟、测试程序
开发等，包括业内各类高端工艺制程流片的芯片产品，覆盖 Chiplet、SIP、
WLCSP 等先进封装工艺，应用领域包括传感器、存储、高算力、人工智能、大
数据、北斗导航、CIS、汽车电子等。
  报告期内，公司成功攻克多类先进芯片测试难题，开发多项测试方案并实
现量产。例如，在北斗芯片领域，公司通过模拟北斗卫星信号对芯片的关键功
能及参数进行测试（包含信号接收、差分增强、网络增强、组合导航功能、灵
敏度、精度、多音干扰消除、功耗等），在射频部分对芯片的多频点并行接收、
中频 I/Q 输出、ADC 采样性能进行分析与评价，最终成功完成全球首颗北斗
SoC 芯片的测试方案开发并实现量产；在 Chiplet 领域，公司着力解决异构集成
测试难题，如通过边界扫描（Boundary Scan）测试等技术解决堆叠合封带来的
互联可靠性问题；公司针对 3nm、5nm、7nm、8nm、16nm 等先进制程造成的
芯片成品率离散性难题，采用研发定制硬件设备与软件结合的方法，通过量产
测试产生的大数据进行多维度研究，从而不断优化针对性测试方案，对电流、
向量深度、性能参数离散的各项指标进行有效分类筛选，使芯片产品工作频率
和可靠性等参数性能完全一致，大幅提升产品平均良率。
  公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。公司
以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心
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技术人员大多来自自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师构成的人才梯
队，能满足行业技术快速发展对测试人才源源不断的需求。
  集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可
靠性和对新产品需求的响应速度。公司长期致力于测试方案开发，能够在较短
的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研
发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力，以适应测试方案的需求并实现
大规模批量测试，技术在行业内具备先进性。
  综上，公司通过自主研发已形成测试方案开发技术、设备研发技术、设备
改造升级技术、测试治具设计能力等核心技术，并广泛运用于主要生产经营活
动中。公司累计研发 44 大类芯片测试方案并形成多项专利权属，成立先进技术
研究院着力攻克先进芯片测试难题，并已积累经验丰富的研发团队和成熟的技
术基础，能够快速响应客户需求，交付高品质、高效率的测试服务。
  （二）公司保持科技创新能力的机制和措施
  公司设立了较为完善的研发机构，目前主要系由研发中心承担研发工作，
研发中心的架构设置如下：
  研发中心各部门主要职责情况如下：
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序号   部门                              主要职责
           主要负责：测试解决方案的评估和研发，包括测试所需的硬件（Probe
           Card、DIB）设计，测试程序研发。其中：
           （1） 存 储 产 品 开 发 课 ： 侧 重 于 DRAM、Nand Flash、Nor Flash、
           EMMC、嵌入式 EEPROM 等类型存储产品的测试解决方案研发，以及对
           存储控制的主控芯片的测试方案研发。
           （2）射频产品开发课：侧重于 4G/5G 射频前端、WIFI5、WIFI6、蓝
           （3）逻辑产品开发课：侧重于 MCU、SoC、ASIC、触控、生物识别及
           智能电网等类型应用的测试解决方案研发。
           （4）模拟产品开发课：侧重于电源管理、马达驱动、汽车电子及功率放
           大器等类型应用的测试解决方案的研发。
           （5）传感器开发课：侧重于温度、气压、加速度、霍尔传感器及 CIS 传
           感器等类型应用的测试解决方案的研发。
           主要负责：主导新设备功能参数评估，制定设备验收标准，并将满足生
           产需求的设备导入；提出设备改造升级方案，召集相关部门进行方案评
           审，并实施自动化设备改造升级；负责车规类、工业类、消费类等芯片
           产品前期导入方案的研究，达到满足客户产品量产测试需求的最优解决
           方案，其中：
           （1）测试机设备课：规划测试平台交互界面需求，将标准自动化交互界
           面功能导入到测试平台。评估新产品测试性能参数与测试平台的匹配
           性，并提出解决方案主导测试设备升级。组织工程师进行新引入设备性
           能评估、试产、验收、出具验收报告等各环节工作。
           （2）探针台设备课：优化已有生产设备性能，通过对设备进行软件硬件
           升级，实现生产过程更加高效智能化。非常规的产品设计定制化夹具和
           估、试产、验收、出具验收报告等各环节工作。针对多工艺制程开发设
           计辅助工具，减少人员干预提高品质的稳定性。
           （3）机械手设备课：研究积累 KIT、Socket 的结构设计，应对成品封装
           产品更小更薄挑战，研究弹簧针的性能特性，对不同产品特性选配最优
           性价比方案。优化已有生产设备性能，通过对设备进行软件硬件升级，
           实现生产过程更加高效智能化。组织工程师进行新引入设备性能评估、
           试产、验收、出具验收报告等各环节工作。对设备进行改造再升级，提
           升效率及稳定性。
           （4）新产品导入课：新产品导入阶段的研究，依据产品的物理特性和电
           性特性分析，结合设备工艺参数的调校、治具的设计、非标设备开发等
           手段，设计出一套完整的测试解决方案。
           主要负责：针对集成电路测试工艺需求，提出定制设备设计方案，组织
           软件开发与硬件设计，整套设备的组装调试验收；自动化设备相关领域
           的研究，针对不同模块化的应用研究，不断优化提升各个模块性能，为
           自动化测试设备的开发做技术储备。其中：
           （1）机械设计课：机械手轻量化的结构设计研究，基于新材料、机械结
           构、电机驱动、传动结构、运动轨迹等多方面深入研究，实现技术积累
     系统开
      发部
           制、惯性分析、导轨精度、导轨装配等多方面深入研究，结合实验数据
           不断优化结构提升精度。高低温材料应用研究，车规与军规芯片测试宽
           温度范围，通过结构及材料特性的研究，设计出更加稳定最小变异的配
           件。
           （2）电气设计课：高精度供电测量单元模块的研究。高精度、低干扰、
           弱信号频率测试单元模块的研究。高速数字输入输出通道单元模块的研
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序号    部门                         主要职责
            究。模块化的研究实现平台功能的丰富化，依据客户定制化产品快速实
            现方案更新。
            （3）软件开发课：视觉系统检验能力及自动化应用研究，提升设备自动
            化程度，逐步实现机器代替人工。伺服多轴控制、温度控制、串并行数
            据通讯协议、网络数据传输协议，交互界面等相关软件控制模块的研
            究，可快速移植到新开发设备上应用。
            主要负责针对当前和未来集成电路行业先进制程、高端封装、高端应用
            的芯片产品做前瞻性研究，重点关注 Chiplet、SIP、CSP 封装以及传感
            器、存储、高算力、人工智能、大数据、北斗导航、CIS、汽车电子等应
            用领域的芯片产品、测试解决方案评估和研发、数据模型模拟。其中：
      先进技   （1）先进测试技术开发课：侧重于行业最先进的 3-10nm 工艺的人工智
       院    （2）测试大数据开发课：主要针对人工智能、大数据应用领域芯片产品
            特点，包括晶体管数量超大、工艺离散性等，自主开发相关计算软件达
            到对每颗芯片的每个测试项大数据的收集、分类、统计分析，提出芯片
            产品良率提升的有效建议，指导集成电路前端设计优化、指导晶圆厂和
            封装厂代工工艺制程的优化。
     （1）建立健全研发体系，加大自主研发力度
     公司自成立至今始终坚持以市场为导向的研发理念，不断研究整个集成电
路行业的应用趋势、需求状况。公司通过建立健全研发体系和研发管理制度，
加强对研发过程的管理，从严落实新项目的立项、方案设计、设计验证等各个
环节。自成立以来，公司密切关注和了解国内外集成电路测试行业新技术、新
工艺的发展动态，对晶圆测试和芯片成品测试领域核心技术的发展持续跟踪并
进行深入研究开发，通过持续加大技术研究和开发投入力度，对测试技术不断
进行研发创新，公司的测试技术水平得到了显著的提高和完善。
     （2）高度重视人才培养，加强研发队伍建设
     公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，将人才培养作为公司重中之
重。公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，结合外部引进
与内部培养的方式强化公司科研队伍建设。公司注重对员工的培训和再教育，
并积极为其创造和提供条件，组织同行业技术交流，鼓励员工参与行业内的培
训和活动，提高员工的业务素质。公司致力于营造一个支持创新、激励创新、
保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术
创新资源得以发挥最大效应。
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  （3）完善创新激励机制，提高研发人员积极性
  为确保公司的创新能力和技术优势，公司不断建立并完善项目管理、项目
评价和人才培养机制，根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给予项目开
发人员相应的激励，提高了研发人员技术创新的积极性，提高了研发效率。同
时公司核心技术人员均持有公司的股份，使其个人利益与公司利益能够得到统
一，有利于提高研发队伍的稳定性。
  （4）加强知识产权管理，打造自有知识产权体系
  公司非常重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度，同时公司
安排了专人跟踪行业技术动态、搜集行业技术信息，对公司的专利权、软件著
作权等知识产权进行申请与管理。公司注重加强核心技术的保护工作，通过专
利申请以及专有技术保密相结合的方式进行技术保护，打造自有知识产权体系
和核心技术体系。
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
  （一）公司组织结构图
  截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下：
  （二）对其他企业的重要权益投资情况
  截至本募集说明书签署日，公司拥有 12 家控股子公司、1 家分公司和 1 家
参股企业，具体情况如下：
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称      东莞利扬芯片测试有限公司             成立时间            2020-07-02
注册资本      人民币15,000万元
实收资本      人民币15,000万元
注册地址及主要
          广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 8 栋
生产经营地
主营业务      集成电路测试服务
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                     100.00%
                   合计                                    100.00%
                 营业收入                                     9,201.58
主要财务数据
                  净利润                                    -1,196.80
（万元）
                  总资产                                    54,834.13
                  净资产                                    11,196.54
是否经审计     是
公司名称      上海利扬创芯片测试有限公司            成立时间            2016-12-06
注册资本      人民币15,000万元
实收资本      人民币15,000万元
注册地址及主要
          上海市嘉定区永盛路 2229 号 3 幢 1 层、2 层
生产经营地
主营业务      集成电路测试服务
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                     100.00%
                   合计                                    100.00%
                 营业收入                                     9,024.01
主要财务数据
                  净利润                                    -5,937.86
（万元）
                  总资产                                    46,749.89
                  净资产                                    20,699.76
是否经审计     是
   注：2024 年 5 月 6 日，公司通过总经理会议决议，同意将公司持有的对上海利扬创总
额为 7000 万元的债权转换为上海利扬创的注册资本及资本公积，其中，债权 5000 万元转
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
换为注册资本，债权 2000 万元作为资本公积。本次债权转换后，上海利扬创的注册资本将
增加至 20000 万元。截至本募集说明书签署日，相关工商登记正在办理变更中。
公司名称      上海光瞳芯微电子有限公司             成立时间            2023年6月7日
注册资本      人民币10,000万元
实收资本      人民币700万元
注册地址及主要
          上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J
生产经营地
主营业务      集成电路测试服务（无人驾驶领域）
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                   100.00%
                  合计                                   100.00%
                 营业收入                                      0.00
主要财务数据
                 净利润                                      -32.18
（万元）
                 总资产                                    2,103.61
                 净资产                                    2,067.82
是否经审计     否
公司名称      毂芯（上海）科技有限公司             成立时间            2023年6月9日
注册资本      人民币5,000万元
实收资本      -
注册地址及主要
          上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J
生产经营地
主营业务      集成电路测试服务（传感器领域）
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                   100.00%
                  合计                                   100.00%
                 营业收入                                      0.00
主要财务数据
                 净利润                                       -0.01
（万元）
                 总资产                                       0.04
                 净资产                                       -0.01
是否经审计     否
广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称      上海芯丑半导体设备有限公司              成立时间            2021年4月23日
注册资本      人民币1,000.00万元
实收资本      人民币1,000.00万元
注册地址及主要
          上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J
生产经营地
主营业务      集成电路设备技术开发及销售
                 股东名称                           持股比例
股东构成             利扬芯片                                     100.00%
                   合计                                     100.00%
                 营业收入                                     2,221.12
主要财务数据
                  净利润                                       56.05
（万元）
                  总资产                                     1,669.18
                  净资产                                     1,020.50
是否经审计     否
公司名称      利阳芯（东莞）微电子有限公司             成立时间            2023年9月11日
注册资本      人民币5,000.00万元
实收资本      人民币3,625万元
注册地址及主要
          广东省东莞市东城街道裕园街 1 号
生产经营地
主营业务      晶圆减薄、切割服务
                 股东名称                           持股比例
股东构成             利扬芯片                                     100.00%
                   合计                                     100.00%
                 营业收入                                        0.00
主要财务数据
                  净利润                                       -92.37
（万元）
                  总资产                                     6,233.03
                  净资产                                     2,407.63
是否经审计     否
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称      东莞市利致软件科技有限公司            成立时间            2014年12月30日
注册资本      人民币300.00万元
实收资本      人民币300.00万元
注册地址      广东省东莞市南城街道黄金路 1 号天安数码城 1 栋 1 单元 318 室
主营业务      集成电路测试方案开发
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                    100.00%
                   合计                                    100.00%
                 营业收入                                   15,131.00
主要财务数据
                  净利润                                   12,411.75
（万元）
                  总资产                                   25,793.50
                  净资产                                   24,009.17
是否经审计     是
公司名称      东莞市利扬微电子有限公司             成立时间             2024年3月5日
注册资本      人民币5,000万元
实收资本      -
注册地址及主要
          广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
生产经营地
主营业务      集成电路测试服务
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                    100.00%
                   合计                                    100.00%
  注：东莞利扬微电子成立于 2024 年 3 月 5 日，最近一年主要财务数据及是否经审计
不适用。
公司名称      珠海市利扬微电子有限公司             成立时间             2024年1月31日
注册资本      人民币500万元
实收资本      -
注册地址及主要
          珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 502-1-4
生产经营地
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
主营业务      集成电路测试服务
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                    100.00%
                   合计                                    100.00%
  注：珠海利扬微电子成立于 2024 年 1 月 31 日，最近一年主要财务数据及是否经审计
不适用。
公司名称      海南利致信息科技有限公司             成立时间             2021年4月30日
注册资本      人民币100.00万元
实收资本      人民币100.00万元
注册地址及主要   海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
生产经营地     4001
主营业务      测试软件开发
                 股东名称                         持股比例
股东构成             利扬芯片                                    100.00%
                   合计                                    100.00%
                 营业收入                                        0.00
主要财务数据
                 净利润                                      -110.51
（万元）
                 总资产                                      253.54
                 净资产                                      -766.42
是否经审计     否
公司名称      东莞市千颖电子有限公司              成立时间            2015年2月15日
注册资本      人民币300.00万元
实收资本      人民币300.00万元
注册地址及主要
          广东省东莞市东城街道裕园街 1 号 1 栋 201 室
生产经营地
主营业务      集成电路测试
                 股东名称                         持股比例
                 利扬芯片                                     51.00%
股东构成             庄海平                                      44.10%
                 庄渊胜                                       4.90%
                   合计                                    100.00%
广东利扬芯片测试股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 营业收入                                       2,321.22
主要财务数据
                  净利润                                        643.38
（万元）
                  总资产                                       2,521.84
                  净资产                                       2,130.30
是否经审计     是
公司名称      利扬芯片（香港）测试有限公司              成立时间            2016年12月20日
注册资本      港币20.00万元
实收资本      港币20.00万元
注册地址及主要
          香港轩尼诗道 302-308 号集成中心 21 楼 2107 室
生产经营地
主营业务      贸易、物流、货运、咨询
                 股东名称                            持股比例
股东构成             利扬芯片                                       100.00%
                   合计                                       100.00%
                 营业收入                                          0.00
主要财务数据
                  净利润                                          -6.14
（万元港币）
                  总资产                                          2.00
                  净资产                                          2.00
是否经审计     是
          广东利扬芯片测试股份有限公司
公司名称                                  成立时间             2021年4月29日
          长沙分公司
注册地址及主要
          长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 A1 栋 601 室
生产经营地
主营业务      芯片测试技术研发
股东构成      发行人设立的分公司
          全德学镂科芯创业投资基金（青
公司名称                                  成立时间             2021年4月28日
          岛）合伙企业（有限合伙）
注册资本      人民币30,800.00万元
实收资本      人民币30,000.00万元
广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注册地址及主要
          山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0298（集中办公区）
生产经营地
主营业务      以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
                股东名称                   持股比例
                  李威                            42.21%
股东构成            利扬芯片                             3.25%
              其他 6 名合伙人                         54.56%
                  合计                           100.00%
四、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况
  （一）控股股东及实际控制人情况
  公司控股股东、实际控制人为境内自然人黄江。
  黄江先生，公司董事长、控股股东、实际控制人，1970 年 11 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权。2002 年 4 月至 2010 年 1 月任东莞万江章治工业五金
加工厂总经理；2005 年 4 月至 2010 年 1 月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理；
年 1 月至今任海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016
年 12 月至今任上海利扬创芯片测试有限公司执行董事；2016 年 12 月至今任利
扬芯片（香港）测试有限公司董事；2020 年 7 月 2 日至今任东莞利扬经理、执
行董事；2021 年 4 月至今任上海芯丑半导体设备有限公司执行董事；2023 年 6
月 7 日至今任上海光瞳芯微电子有限公司执行董事；2023 年 6 月 9 日至今任毂
芯（上海）科技有限公司执行董事；2023 年 9 月至今任利阳芯微电子执行董事、
经理；2024 年 1 月至今任珠海利扬微电子执行董事、经理；2024 年 3 月至今任
东莞利扬微电子执行董事、经理；2015 年 5 月至今任公司董事长。
  截至 2023 年 12 月 31 日，黄江先生直接持有本公司 5,994.85 万股股份，占
公司股本总额的 29.96%；通过其一致行动人海南扬宏、谢春兰、黄主、黄兴控
制公司 1,016.31 万股股份，占公司股本总额的 5.08%。黄江先生与其一致行动
人合计控制公司 35.03%的股份。
广东利扬芯片测试股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
    （二）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷
的情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人黄江所持公司股份不
存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。
    （三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
    截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人主要对外投资情况
如下：
序              成立         持股
     投资企业名称                                经营范围
号              时间         比例
                                  企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
                                  信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自
    海南扬宏企业管
      限合伙）
                                  件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
                                    门批准后方可开展经营活动。）
                                  一般经营项目是：以自有资金从事投资活
                                  动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上
    深圳市湘之芯创                       市企业）；社会经济咨询服务；信息咨询服
     （有限合伙）                       咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批
                                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                     活动），许可经营项目是：无
    广州众策一号实
     （有限合伙）
    东莞市丝路之芯                       一般项目：以自有资金从事投资活动；社会
    业（有限合伙）                        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  从事芯片科技、光电科技、通讯技术领域内
                                  的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转
                                  让,电子产品及元器件、芯片、通讯设备、自
    上海超摩光电科   2019-11-
     技有限公司       21
                                  业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批
                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                           活动】
                                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
    上海叠铖光电科   2021-10-            询、技术交流、技术转让、技术推广；集成
     技有限公司       20               电路芯片设计及服务；光电子器件销售；电
                                  子产品销售；电力电子元器件销售；集成电
广东利扬芯片测试股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序              成立        持股
    投资企业名称                               经营范围
号              时间        比例
                                 路芯片及产品销售；通讯设备销售；智能基
                                 础制造装备销售；信息系统集成服务；企业
                                 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
                                 咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营
                                    业执照依法自主开展经营活动）。
                                 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；
                                 机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机
                                 器人销售；电子专用材料销售；电子专用材
                                 料研发；半导体器件专用设备制造；半导体
                                 器件专用设备销售；半导体分立器件制造；
                                  半导体分立器件销售；半导体照明器件制
                                  造；半导体照明器件销售；通用设备制造
                                 （不含特种设备制造）；专用设备制造（不
                                 含许可类专业设备制造）；机械电气设备制
                                  造；机械电气设备销售；电子专用设备制
                                 造；电子专用设备销售；电子元器件制造；
                                 电子元器件批发；电子元器件零售；电子元
                                 器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
                                 电组件设备销售；光电子器件制造；光电子
    无锡艾方芯动自                      器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；
       司                         发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                 交流、技术转让、技术推广；终端测试设备
                                 制造；终端测试设备销售；集成电路制造；
                                  集成电路销售；工业自动控制系统装置制
                                 造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器
                                 仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究
                                 和试验发展；电子、机械设备维护（不含特
                                 种设备）；电器辅件销售；电子测量仪器销
                                 售；电子测量仪器制造；租赁服务（不含许
                                  可类租赁服务）；紧固件制造；紧固件销
                                 售；工业机器人制造；工业机器人销售；通
                                 用设备修理；试验机制造；试验机销售；电
                                  力电子元器件制造；电力电子元器件销售
                                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                      法自主开展经营活动）
                                 一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
                                 集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；
                                 集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及
                                 产品制造；软件开发；软件外包服务；软件
    广东匠芯创科技   2022-11-
      有限公司       16
                                 术交流、技术转让、技术推广；电子元器件
                                 批发；电子元器件零售；货物进出口；技术
                                 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                    业执照依法自主开展经营活动）
                                 一般经营项目是：集成电路、电子元器件、
    深圳市美矽微半   2012-11-
     导体有限公司      05
                                  产品的技术开发、设计、销售；国内贸易
广东利扬芯片测试股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序               成立        持股
     投资企业名称                               经营范围
号               时间        比例
                                  （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出
                                  口业务。显示器件制造；电子元器件制造；
                                  电子元器件零售；半导体照明器件制造；集
                                  成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计
                                  及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                    业执照依法自主开展经营活动）
                                  供应链管理服务；食品销售；基础电信业
                                  务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品
                                  互联网销售（仅销售预包装食品）；广告设
                                  计、代理；广告发布；广告制作；商务代理
     汕头市佳灶供应   2014-06-           代办服务；品牌管理；市场营销策划；会议
     链管理有限公司      16              及展览服务；物联网技术研发；软件开发；
                                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                  流、技术转让、技术推广。（依法须经批准
                                  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动）
                                  一般经营项目是：电子产品及其他电子器件
                                  的技术开发与销售；移动用户终端产品、电
                                  子产品的上门维修，电子产品的技术咨询、
                                  技术转让及相关技术服务、技术检测；集成
     深圳市晶存科技   2016-12-           电路的设计与开发、技术检测；软件技术的
       有限公司       22              设计与开发；国内贸易；从事货物及技术的
                                  进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁
                                  止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
                                  可经营），许可经营项目是：移动用户终端
                                      产品、电子产品的生产。
                                  一般项目：电子专用设备制造；电子专用设
                                  备销售；专用设备修理；终端测试设备制
                                  造；终端测试设备销售；电子测量仪器制
                                  造；电子测量仪器销售；半导体器件专用设
                                  备制造；半导体器件专用设备销售；集成电
     珠海芯业测控有   2020-03-
       限公司        19
                                  售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；
                                  软件销售；技术服务、技术开发、技术咨
                                  询、技术交流、技术转让、技术推广（依法
                                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                        展经营活动。）
                                  一般经营项目是：集成电路芯片、系统级芯
                                  片、模块、电子产品、通信产品、智能终端
                                  产品的技术研发与设计；集成电路芯片、系
                                  统级芯片、模块、电子产品、通信产品、智
                                  能电子产品、数码产品、计算机软硬件、智
     深圳木芯科技有   2020-09-
       限公司        16
                                  操作系统配套方案的设计；集成电路、网络
                                  科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技
                                  术转让、技术咨询、技术服务；经营电子商
                                  务；国内贸易；经营进出口业务。第一类医
                                  疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序             成立    持股
     投资企业名称                        经营范围
号             时间    比例
                            凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
                            经营项目是：第二类医疗器械销售；第一类
                            医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三
                            类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                               门批准文件或许可证件为准）
五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况
    （一）已作出的重要承诺及其履行情况
    关于各项承诺具体内容，请参见公司 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2023 年
年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集
说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。
    （二）与本次发行相关的承诺事项
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资
者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
    （1）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
    公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
    ① 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
    ② 对自身的职务消费行为进行约束；
    ③ 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
广东利扬芯片测试股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     ④ 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
     ⑤ 未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
     ⑥ 自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
     ⑦ 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺
     公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、海
南扬宏作出承诺如下：
     ① 本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     ② 自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
     ③ 本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
不特定对象发行可转换公司债券等相关事项的承诺
     鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券，公司控股股东、实际控制人
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黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、海南扬宏作为公司的股东，就相关
事项说明及承诺如下：
  （1）本承诺函出具日前 6 个月内（含），本人及配偶、父母、子女/本企
业及本企业一致行动人不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具日至本次可
转债发行之日止，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人不存在
减持公司股票的计划或安排。
  （2）若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、
父母、子女/本企业及本企业一致行动人最后一次减持公司股票的日期间隔不满
六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人承诺将
不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行
认购。
  （3）若本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人在本次可转
债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人及配
偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人将参与认购本次可转债并严格履行
相应信息披露义务。若认购成功，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一
致行动人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等证券交易相关的法律规定，自本次可转债发行
之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司的
股票或已发行的可转债。
  （4）本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人自愿作出上述
承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业及本企
业一致行动人违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况，本人及配偶、
父母、子女/本企业及本企业一致行动人因减持公司股票、可转债的所得收益全
部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
认购及承诺情况
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换
公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司其他持股 5%以上股东、董事、监
广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
事及高级管理人员对本次可转债认购相关事项承诺如下：
  （1）本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公
司本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相
应信息披露义务。
  （2）若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后
一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子
女将不参与公司本次可转换公司债券的发行认购。
  （3）若本人及本人配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购，自
本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何
方式减持本人及本人配偶、父母、子女所持有的公司股票及已发行的可转债。
  （4）本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票和可转债的相关规
定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行
违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相
实施短线交易等违法行为。
  （5）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人
配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，因减持公司股票、
可转债的所得收益全部归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
  （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
  截至本募集说明书签署日，公司共有董事 9 名、监事 3 名、高级管理人员
姓名     职务      性别    出生年份         目前任期           选聘程序
黄江     董事长     男    1970 年 11 月
瞿昊     董事      男    1969 年 10 月
黄主     董事      男    1975 年 11 月
     董事、核心技术                      2021.06.29-   2021 年第二次
袁俊             男    1977 年 10 月
        人员                        2024.06.28    临时股东大会
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 姓名      职务      性别    出生年份         目前任期           选聘程序
       董事、董事会秘
辜诗涛    书、财务总监、   男    1981 年 5 月
        核心技术人员
       董事、总经理、                      2021.06.29-   2021 年第二次
张亦锋              男    1977 年 5 月
        核心技术人员                      2024.06.28    临时股东大会
 郑文     独立董事     男    1966 年 9 月
游海龙     独立董事     男    1979 年 6 月
 郭群     独立董事     女    1964 年 11 月
徐杰锋     监事会主席    男    1989 年 5 月
邓先学    职工代表监事    男    1977 年 6 月                  职工代表大会
 邓琦      监事      女    1985 年 9 月
卢旭坤    核心技术人员    男    1986 年 12 月     不适用          公司选聘
郑朝生    核心技术人员    男    1983 年 9 月      不适用          公司选聘
注：鉴于张利平先生因个人原因辞去公司第三届监事会主席和非职工代表监事职务，2023
年 8 月 4 日，发行人召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于补选监事的议
案》，同意补选邓琦女士为公司第三届监事会非职工代表监事。2023 年 8 月 21 日，发行
人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。同日，发行人召开第三届监事会
第二十次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，同意选举徐杰锋先
生为发行人第三届监事会主席。
  公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律法规和《公司
章程》规定的任职资格；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的选
聘符合《公司章程》规定的选举或任免程序以及公司内部的人事聘用制度。
  （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
  黄江先生，公司董事长、控股股东、实际控制人，1970 年 11 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权。黄江的简历请参见本小节之“四、控股股东和实际
控制人的基本情况和上市以来的变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人
情况”。
  瞿昊先生，公司董事，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于苏州大学工业电气自动化专业，本科学历。2003 年 1 月至 2005 年 4 月任
深圳市恒辉电子有限公司业务经理；2005 年 5 月至今任深圳市恒鸿电子有限公
广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司执行董事兼总经理；2010 年 10 月至今任合盛电子有限公司（香港）董事；
公司董事。
  黄主先生，公司董事，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2002 年 2 月至 2006 年 1 月任大月精工（苏州）精密机械有限公司副
经理；2006 年 2 月至 2010 年 9 月任东莞市捷丰电子厂经理；2010 年 9 月至今
历任公司财务经理、财务总监、行政副总。2014 年 12 月至 2022 年 3 月任东莞
市利致软件科技有限公司执行董事兼经理，2015 年 5 月至今任公司董事。
  袁俊先生，公司董事、核心技术人员，1977 年 10 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于兰州理工大学电力电子与电气传动专业，研究生学历。
程师；2006 年 7 月至 2010 年 5 月就职于泰瑞达（上海）有限公司，担任芯片测
试开发工程师；2021 年 4 月至今任广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司
负责人；2021 年 4 月至今任海南利致信息科技有限公司执行董事；2022 年 3 月
至今任东莞市利致软件科技有限公司执行董事兼经理；2024 年 4 月至今，任东
莞市利致软件科技有限公司深圳分公司负责人；2010 年 6 月至今就职于公司，
现任公司董事、研发中心负责人。
  辜诗涛先生，公司董事、董事会秘书、财务总监、核心技术人员，1981 年
月，就职于东莞市鑫圆电子有限公司，担任副总经理；2014 年 12 月至今，任
东莞市利致软件科技有限公司监事；2016 年 1 月至今任海南扬致企业管理合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020 年 7 月 2 日至今，任东莞利扬监事；
监事；2024 年 3 月至今，任东莞利扬微电子监事；2010 年 2 月至今就职于公司，
现任董事、董事会秘书、财务总监。
  张亦锋先生，公司董事、总经理、核心技术人员，1977 年 5 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权，中共党员，微电子技术专业高级工程师职称，上海
市电子学会会员。本科毕业于西安电子科技大学通信工程学院应用电子技术专
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业，硕士毕业于复旦大学管理学院工商管理专业（MBA），研究生学历，
电路制造。2000 年 7 月至 2013 年 12 月，就职于上海华虹 NEC 电子有限公司任
科长；2014 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于上海华虹宏力半导体制造有限公司业
务发展部任科长；2015 年 8 月至 2015 年 12 月，就职于武汉力源信息技术股份
有限公司担任 IC 事业部总监；2016 年 1 月至 2019 年 1 月，就职于珠海博雅科
技有限公司担任首席商务官、副总裁，兼任全资子公司四川泓芯科技有限公司
总经理及合肥博雅半导体有限公司副总经理；现兼任广东省集成电路行业协会
副会长、中国集成电路检测与测试创新联盟理事、西电微电子行业校友会理事
兼副秘书长，广东省民营企业家智库成员、广东省工信厅专家库成员，东莞市
科技局名校研究生培育发展中心企业导师，获东莞市经营管理人才称号。2023
年 6 月 7 日至今，任上海光瞳芯微电子有限公司监事；2023 年 6 月 9 日至今，
任毂芯（上海）科技有限公司监事；2019 年 2 月就职于公司，现任公司董事、
总经理。
  郭群女士，公司独立董事，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于中山大学会计专业，硕士研究生学历，副教授。1994 年 9 月至 2021
年 8 月，任职于中山大学管理学院，任副教授；2021 年 10 月至今，任职于广州
南方学院，任副教授；2022 年 9 月至今东莞市贝特电子科技股份有限公司独立
董事；2021 年 6 月至今任公司独立董事。
  郑文先生，公司独立董事，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于西安交通大学机械制造专业，博士研究生学历，副教授。1991 年 9
月至今，任职于广州大学，任副教授。2020 年 2 月至今任公司独立董事。
  游海龙先生，公司独立董事，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，毕业于西安电子科技大学微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历，
教授。2007 年 6 月至今，任职于西安电子科技大学微电子学院，先后担任讲师、
副教授、教授。2010 年 9 月至 2011 年 9 月任职于美国佐治亚理工学院工业与系
统工程学院，任博士后；2019 年 7 月至 2020 年 9 月任成都知融科技股份有限公
司董事；2018 年 12 月至 2021 年 9 月任宁波市锐芯电子科技有限公司监事；
广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
今任深圳市美矽微半导体股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今任深圳长
城开发科技股份有限公司独立董事；2020 年 2 月至今任公司独立董事。
  徐杰锋先生，公司监事，1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于武汉理工大学工商管理专业，本科学历。2011 年 6 月至今任东莞市万兴
汽配有限公司业务员；2015 年 6 月至今任公司监事，2023 年 8 月 21 日至今任
公司监事会主席。
  邓先学先生，公司职工代表监事，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，毕业于湘潭大学法律专业，本科学历，人力资源管理师。2000 年 6
月至 2004 年 2 月任东莞市时唛特电器有限公司人事行政主管；2004 年 2 月至
行政部总监；2018 年 6 月至今任公司职工代表监事。
  邓琦女士，中国国籍，1985 年 9 月出生，汉族，无境外永久居留权，本科
学历。2007 年 10 月至 2021 年 4 月，历任中国建设银行股份有限公司东莞市分
行营业部柜员、东莞市分行营业部客户经理、万江支行营业部行长；2021 年 6
月至今，任公司董事长助理；2023 年 8 月至今，任公司监事。
  张亦锋先生，董事、总经理、核心技术人员，简历请参见前述“1、董事简
历及任职情况”。
  辜诗涛先生，董事、董事会秘书、财务总监、核心技术人员，简历请参见
前述“1、董事简历及任职情况”。
  袁俊先生，董事、核心技术人员，简历及任职情况请参见前述“1、董事简
历及任职情况”。
  张亦锋先生，董事、总经理、核心技术人员，简历及任职情况请参见前述
“1、董事简历及任职情况”。
广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     辜诗涛先生，董事、董事会秘书、财务总监、核心技术人员，简历及任职
情况请参见前述“1、董事简历及任职情况”。
     卢旭坤先生，公司核心技术人员，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外
永久居留权，毕业于广东工业大学电子科学与技术专业，本科学历。2009 年 9
月至 2010 年 9 月就职于东莞利保迅电子有限公司，担任助理工程师；2010 年
     郑朝生先生，公司核心技术人员，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权。2003 年 5 月至 2007 年 6 月就职于深圳市宝安区新安福达电子经营部，
担任设备维修工程师；2007 年 7 月至 2011 年 2 月就职于东莞捷丰电子厂，担任
设备经理；2011 年 3 月至今，就职于公司，现任硬件部总监。
     （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
酬情况如下：
序号       姓名           职务
                                  税前薪酬（万元）
               董事、董事会秘书、财务总监、
                   核心技术人员
注：鉴于张利平先生因个人原因辞去公司第三届监事会主席和非职工代表监事职务，2023
年 8 月 4 日，发行人召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于补选监事的议
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
案》，同意补选邓琦女士为公司第三届监事会非职工代表监事。2023 年 8 月 21 日，发行
人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。同日，发行人召开第三届监事会
第二十次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，同意选举徐杰锋先
生为发行人第三届监事会主席。
     （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
     截至 2023 年 12 月 31 日，除在公司及控股子公司任职外，公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表所示：
                             在该单位所
姓名     本公司职务    兼职单位                   兼职单位与发行人关系
                              任职务
                                     发行人控股股东、实际控制人
                            执行事务合    黄江的一致行动人；黄江持有
黄江      董事长      海南扬宏
                            伙人       77.02%份额并担任执行事务合
                                     伙人的企业
                                     发行人董事瞿昊持股 65%并担
               深圳市恒鸿电子有     执行董事、
                                     任执行董事、总经理，瞿昊配
                 限公司        总经理
                                     偶李嘉文持股 30%的企业
                                     发行人董事瞿昊担任执行董
               中山市联佳电子有
瞿昊      董事                  执行董事     事，瞿昊的母亲凌竹云持股
                 限公司
                                     发行人董事瞿昊持股 50.00%并
               合盛电子有限公司     董事       担任董事，瞿昊配偶李嘉文持
                                     股 50%的企业
                                     发行人董事、董事会秘书兼财
       董事、董事                         务总监辜诗涛持有 44.81%份额
                            执行事务合
辜诗涛    会秘书、财     海南扬致                并担任执行事务合伙人，发行
                            伙人
        务总监                          人董事黄主持有 31.7%份额的
                                     企业
               佰润科技有限公司              发行人监事张利平持股
                            董事
                 （香港）                100.00%并担任董事的企业
                                     发行人监事张利平持股 51%并
               芯扬集成科技（深     执行董事、
                                     担任执行董事兼总经理，张利
       报告期内担    圳）有限公司      总经理
                                     平的女儿张苒持股 49%的企业
张利平    任监事会主
                                     发行人控股股东、实际控制人
         席
               深圳市星城中芯投              黄江的儿子黄帝祺持有 37.50%
                            执行事务合
               资合伙企业（有限              份额，发行人监事张利平持有
                            伙人
                 合伙）                 25%份额并担任执行事务合伙
                                     人的企业
       现任监事会   东莞市万兴汽配有              发行人监事徐杰锋的父亲徐沛
徐杰锋                         员工
         主席      限公司                 森控制的企业
                广州南方学院      副教授      无关联关系
                                     发行人独立董事郭群持股 20%
               广州市康硕家居用              并担任监事的企业；发行人独
郭群     独立董事                 监事
                品有限公司                立董事郭群的配偶包家春持股
               东莞市贝特电子科
                            独立董事     无关联关系
               技股份有限公司
广东利扬芯片测试股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   在该单位所
姓名      本公司职务        兼职单位                      兼职单位与发行人关系
                                    任职务
                   西安电子科技大学       教授        无关联关系
                   深圳市美矽微半导
游海龙     独立董事                      独立董事      无关联关系
                   体股份有限公司
                   深圳长城开发科技
                                  独立董事      无关联关系
                    股份有限公司
郑文      独立董事         广州大学         副教授       无关联关系
      （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
持有公司股份情况如下：
 序号      姓名              职务              持股数（股）          持股比例
               董事、董事会秘书、财务总监、
                   核心技术人员
                   合计                       87,880,159     43.91%
                                    持股主体持     持有持股
                          间接持股
 姓名           职务                    有公司股份     主体的权       间接持股比例
                           主体
                                    数量（股）     益比例
广东利扬芯片测试股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   持股主体持               持有持股
                         间接持股
 姓名            职务                  有公司股份               主体的权      间接持股比例
                          主体
                                   数量（股）               益比例
 黄江           董事长        海南扬宏          1,294,850        77.02%      0.50%
 袁俊     董事、核心技术人员        海南扬宏          1,294,850        6.00%       0.04%
        董事、董事会秘书、
辜诗涛     财务总监、核心技术        海南扬致          1,750,150        44.81%      0.39%
            人员
 黄主            董事        海南扬致          1,750,150        31.70%      0.28%
卢旭坤        核心技术人员        海南扬致          1,750,150        2.10%       0.02%
郑朝生        核心技术人员        海南扬致          1,750,150        3.00%       0.03%
                         合计                                         1.25%
     （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
     最近三年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况如
下：
        期间                 董事会成员                            变动原因
年2月4日                  袁俊
                       黄江、辜诗涛、黄主、瞿昊、               增选张亦锋为董事；增选田
                       袁俊、张亦锋、田雨甘、郑                雨甘、郑文、游海龙为独立
年 6 月 28 日
                       文、游海龙                       董事
                       黄江、辜诗涛、黄主、瞿昊、
                                                   田雨甘不再担任独立董事，
                                                   选举郭群为独立董事
                       龙、郭群
会成员调整为 9 名，同意增选张亦锋、田雨甘、郑文、游海龙为董事，其中田
雨甘、郑文、游海龙为独立董事。
     鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于 2021 年 6 月 29 日召开 2021 年第
二次临时股东大会，审议通过了游海龙、郑文、郭群自 2021 年 6 月 29 日起担
任公司第三届董事会独立董事的议案，任期至第三届董事会任期届满。田雨甘
不再担任公司独立董事。
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事会职工代表监事，将与股东大会选举的股东代表监事共同组成公司第三届监
事会，任期三年，与第三届监事会任期一致。2021 年 6 月 29 日，公司召开
事会非职工代表监事的议案。监事会换届选举前后，监事均为张利平、徐杰锋
和邓先学。
辞去公司第三届监事会主席和非职工代表监事职务。
《关于补选监事的议案》，同意补选邓琦女士为公司第三届监事会非职工代表
监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日
止。2023 年 8 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上
述议案。同日，发行人召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于选举
公司第三届监事会主席的议案》，同意选举徐杰锋先生为发行人第三届监事会
主席。
        期间                 高级管理人员           变动原因
年 2 月 18 日              诗涛、财务总监杨恩慧      事长黄江不再兼任总经理
                                        原财务总监因个人原因离
                        总经理张亦锋，董事会秘书、
                        财务总监辜诗涛
                                        同时担任财务总监
总监职务。在公司聘任新的财务总监之前，暂由公司董事、董事会秘书辜诗涛
先生代行财务总监职责。公司于 2021 年 6 月 29 日召开第三届董事会第一次会
议，审议通过聘任辜诗涛先生为公司董事会秘书兼财务总监。
    报告期内，公司核心技术人员共 5 名，分别为袁俊、辜诗涛、卢旭坤、张
亦锋、郑朝生，未发生变动。
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     （七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司共设有 2 个以员工持股为主要目的设立的合
伙企业，分别为海南扬宏和海南扬致。其中，海南扬宏直接持有发行人
占发行人总股本的 0.87%。
     （1）海南扬宏
     截至 2023 年 12 月 31 日，海南扬宏共有 23 名合伙人，该持股平台的具体
情况如下：
      合伙人   认缴出资额                        合伙人   认缴出资额
序号                      出资比例      序号                      出资比例
      姓名    （万元）                          姓名    （万元）
注：上述合伙人中，黄江为普通合伙人、执行事务合伙人，其他均为有限合伙人
     （2）海南扬致
     截至 2023 年 12 月 31 日，海南扬致共有 35 名合伙人，该持股平台的具体
情况如下：
      合伙人   认缴出资额                        合伙人   认缴出资额
序号                      出资比例      序号                      出资比例
      姓名     （万元）                         姓名    （万元）
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      合伙人   认缴出资额                       合伙人   认缴出资额
序号                     出资比例      序号                      出资比例
      姓名     （万元）                        姓名    （万元）
注：上述合伙人中，辜诗涛为普通合伙人、执行事务合伙人，其他均为有限合伙人
     公司制定并执行了 2021 年限制性股票激励计划，该计划的执行情况如下：
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 14 日召
开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，确定 2021 年 7 月 14 日为授予日，以 19.633 元/股的授
予价格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股票。
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  根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 14 日召
开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确
定 2022 年 3 月 14 日为授予日，以 19.633 元/股的授予价格向 11 名激励对象授
予 44.00 万股限制性股票。
十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》和《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。2022 年 9 月 15 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》。2022 年 9 月 20 日，本次归属股票上市流通。
十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。公司董事会同意 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经达成，本次符合资格的激励对象
对象已获授但尚未归属的限制性股票 0.8 万股。2023 年 5 月 12 日，公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023 年 5
月 18 日，本次归属股票上市流通。
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》。调整后 2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 13.287
元/股，首次授予数量为 331.76 万股，预留授予数量为 63.8 万股。公司董事会
同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条
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件已经成就，本次可归属数量为 865,569 股，同意公司按照激励计划的相关规
定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜；同意作废处理 23 名已离职激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票共 119,712 股。2023 年 9 月 20 日，公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的股份登记手续已完成，本次归
属股票的上市流通数量为 859,436 股，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》。2023 年 11 月，公司完成工商变更登记并换
发营业执照。
第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。本次归属股票的上市流通数
量为 187,920 股，2024 年 5 月 7 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》。
七、发行人所处行业基本情况
  公司主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服
务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-
  根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于
“1.新一代信息技术产业之 1.2 电子核心产业之 1.2.4 集成电路制造”。
  （一）行业监管体系及最近三年监管政策的变化
  公司所处行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、各地的
信息产业厅（局），其主要职责为工业行业和信息化产业的监督管理，针对集
成电路产业负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、
技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
  行业协会为中国半导体行业协会，中国半导体行业协会由从事集成电路、
半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、
教学的单位、专家及其它相关的企、事业单位自愿组成的行业性的全国性非营
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利性社会组织，是中国集成电路行业的行业自律管理机构。协会在工信部的指
导和管理下，负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行
业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
                              发布
序号      文件名称         颁布单位                     有关内容
                              时间
                     工信部、教
                     育部、科学
                                       抓住新一轮科技革命和产业变革的机
      《工业和信息化        技术部、中
                                       遇，推动能源电子产业发展，狠抓关
      部等六部门关于        国人民银
                                       键核心技术攻关，创新人才培养模
                                       式，推进能源生产和消费革命，加快
      业发展的指导意        行保险监督
                                       生态文明建设，确保碳达峰碳中和目
      见》             管理委员
                                       标实现。
                     会、国家能
                     源局等
                                       促进数字经济发展。加强数字中国建
                                       设整体布局。建设数字信息基础设
                                       施，推进 5G 规模化应用，促进产业数
                                       字化转型，发展智慧城市、数字乡
      《2022 年 政 府                      村。加快发展工业互联网，培育壮大
      工作报告》                            集成电路、人工智能等数字产业，提
                                       升关键软硬件技术创新和供给能力。
                                       完善数字经济治理，释放数据要素潜
                                       力，更好赋能经济发展、丰富人民生
                                       活。
      《 关 于 做 好                        2022 年可享受税收优惠政策的集成电
      收优惠政策的集        信部、财政             （含）的逻辑电路、存储器生产企
      目、软件企业清        署、国家税             工艺集成电路生产企业，集成电路线
      单制定工作有关        务总局               宽小于 0.5 微米（含）的化合物集成电
      要求的通知》                           路生产企业和先进封装测试企业
                                       力争形成统一公平、竞争有序、成熟
                                       完备的数字经济现代市场体系，数字
                                       经济发展基础、产业体系发展水平位
                                       居世界前列，面向重点行业和企业转
                                       型需求，培育推广一批数字化解决方
                                       案。聚焦转型咨询、标准制定、测试
      《国务院关于印
                                       评估等方向，培育一批第三方专业化
      发“十四五”数
      字经济发展规划
                                       规模和活力。支持高校、龙头企业、
      的通知》
                                       行业协会等加强协同，建设综合测试
                                       验证环境，加强产业共性解决方案供
                                       给。建设数字化转型促进中心，衔接
                                       集聚各类资源条件，提供数字化转型
                                       公共服务，打造区域产业数字化创新
                                       综合体，带动传统产业数字化转型。
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                             发布
序号     文件名称         颁布单位                    有关内容
                             时间
                                      为促进上海市集成电路产业和软件产
     《新时期促进上                          业高质量发展，重点支持承担国家及
     海市集成电路产                          本市重大攻关任务的集成电路生产、
                    上海市人民
                    政府
     质量发展的若干                          业研发设计人员，鼓励集成电路企业
     政策》                              和软件企业做大产业规模，颁布共计
                                      共 27 条举措。
     《关于国家鼓励
     的集成电路设         工信部、发
     计、装备、材         改委、财政             对符合条件的封装、测试企业进行所
     料、封装、测试        部、税务总             得税优惠。
     企业条件的公         局
     告》
                                      对符合条件的集成电路相关企业免征
     《关于支持集成
                    财政部、海             进口关税；符合条件的承建集成电路
     电路产业和软件
     产业发展进口税
                    务总局               纳税款提供海关认可的税款担保，可
     收政策的通知》
                                      六年内分期缴纳进口环节增值税。
                                      在事关国家安全和发展全局的基础核
     《中华人民共和
                                      心领域，制定实施战略性科学计划和
     国国民经济和社
                                      科学工程。瞄准人工智能、量子信
     会发展第十四个        全国人民代
     五 年 规 划 和      表大会
                                      生物育种、空天科技、深地深海等前
                                      沿领域，实施一批具有前瞻性、战略
     标纲要》
                                      性的国家重大科技项目。
     《关于促进集成        财政部、税             国家鼓励的集成电路设计、装备、材
     电路产业和软件        务总局、国             料、封装、测试企业和软件企业，自
     企业所得税政策        工业和信息             业所得税，第三年至第五年按照 25%
     的公告》           化部                的法定税率减半征收企业所得税。
                                      国家鼓励的集成电路设计、装备、材
                                      料、封装、测试企业和软件企业，自
                                      获利年度起，第一年至第二年免征企
       《新时期促进                         业所得税，第三年至第五年按照 25%
     集成电路产业和                          的法定税率减半征收企业所得税。在
     软件产业高质量                          先进存储、先进计算、先进制造、高
     发展的若干政策                          端封装测试、关键装备材料、新一代
     （国发〔2020〕                        半导体技术等领域，结合行业特点推
                                      发展改革委、工业和信息化部等部门
                                      优先支持相关创新平台实施研发项
                                      目。
     《广东省人民政                          加快布局芯片制造项目，推动现有 6
     府办公厅关于印                          英寸及以上晶圆生产线提升技术水
     发广东省加快半        广东省人民             平、对接市场应用。大力支持技术先
     导体及集成电路        政府办公厅             进的 IDM（集设计、制造、封装、测
     产业发展若干意                          试及销售一体化的组织模式）企业和
     见的通知》                            晶圆代工企业在珠三角布局研发中
广东利扬芯片测试股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                             发布
序号      文件名称        颁布单位                        有关内容
                             时间
                                      心、生产中心和运营中心，建设晶圆
                                      生产线。到 2025 年，建成较大规模特
                                      色工艺制程生产线，积极布局建设先
                                      进工艺制程生产线。
                                      促进新兴产业加快发展。深化大数
                                      据、人工智能等研发应用，培育新一
      《2019 年 政 府
      工作报告》
                                      新能源汽车、新材料等新兴产业集
                                      群，壮大数字经济。
      《战略性新兴产
                                      将集成电路的制造列为战略新兴产
                                      业。
      （2018）》
                                      对满足要求的集成电路生产企业实行
                    财政部、中
      《关于集成电路                         税收优惠减免政策，符合条件的集成
                    华人民共和
      生产企业有关企                         电路生产企业可享受前五年免征企业
      业所得税政策问                         所得税，第六年至第十年按照 25%的
                    局、发改
      题的通知》                           法定税率减半征收企业所得税，并享
                    委、工信部
                                      受至期满为止。
                                      加快制造强国建设。推动集成电路、
                                      第五代移动通信、飞机发动机、新能
      《2018 年 政 府
      工作报告》
                                      大短板装备专项工程，发展工业互联
                                      网平台。
                                      鼓励集成电路设计，线宽 0.8 微米以下
                                      集成电路制造，及球栅阵列封装
                                      （BGA） 、 插 针 网 格 阵 列 封 装
      产业结构调整指                         （PGA）、芯片规模封装（CSP）、多
      年本）                             （LGA）、系统级封装（SIP）、倒装
                                      封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、
                                      传感器封装（MEMS）等先进封装与
                                      测试。
     （二）发行人所处行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
     （1）集成电路行业发展概况
     集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的
基础性、先导性和战略性产业。集成电路应用领域覆盖了几乎所有的电子设备，
是电子信息产业发展的基础，是现代工业的生命线，也是改造和提升传统产业
的核心技术。同时集成电路行业的推动作用强，倍增效应大，在推动经济发展
上发挥着重要作用。如今，集成电路行业在整个国民经济中的基础性、战略性
地位已经越来越突出，各国对集成电路行业都极为重视，发达国家和许多新兴
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工业化国家和地区竞相发展，使得集成电路技术得以不断创新。
    从产业链的角度看，集成电路产业主要包括芯片设计、晶圆制造、晶圆测
试、芯片封装和芯片成片测试等主要生产环节，相关企业需要具备较强的技术
研发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。
    集成电路作为全球信息产业的基础与核心，如今已成为世界电子信息技术
创新的基石，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。近年来随着各类新型
电子产品的出现以及现有电子产品的更新换代，人们对电子产品的需求越来越
大。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的统计，2022 年全球集成电路销售额
达到 4,799.88 亿美元，同比增长 3.67%，自 2011 年以来年均复合增速达 6.22%。
                                    全球集成电路销售额（亿美元）
     -                                                                                               -20%
                                全球集成电路销售额（亿美元）                                同比
数据来源：Wind、WSTS（World Semiconductor Trade Statistics）
    根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业 2021 年实现销售收入为
入年均复合增速达 18.39%，远高于全球平均水平。
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                            中国集成电路产业销售额（亿元）
      -                                                                                                 0%
                              中国集成电路产业销售额（亿元）                              同比
数据来源：中国半导体行业协会
    （2）集成电路测试行业发展概况
为契机，中国台湾的芯片设计公司（Fabless）纷纷涌现，具有国际竞争力的中
国台湾芯片设计公司得到晶圆代工的支持，逐步形成了一个专业分工的产业链
格局，造就了各领域的龙头企业，同时培养了大批的技术和管理人才。第三方
专业测试在集成电路产业链中起着满足客户个性化测试需求以及保证产品品质
和交期的关键作用。集成电路测试行业需具备专业的研发团队针对不同产品持
续开发、优化测试解决方案；另外，其兼具资本投入大，人才和技术壁垒高的
特点，行业的技术演进与芯片功能的多样化息息相关，伴随晶圆制造工艺和封
装工艺的发展而不断进步。
    国内集成电路产业蕴含巨大商机。随着我国改革开放的深入，居民消费水
平的提升，市场规模不断扩大，集成电路应用需要本地化的产业链支持。以中
芯国际、华虹宏力、无锡上华为代表的晶圆制造企业开创了国内集成电路的代
工模式，开展与中国台湾地区企业在技术、人才、管理等方面的合资合作，从
而形成技术和市场的相互依赖。
    随着中国集成电路市场的快速发展，集成电路的设计、制造、封装和测试
等各产业链环节市场需求亦将快速提升。根据中国半导体行业协会的数据，自
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在集成电路设计方面，2021 年我国集成电路设计市场规模达 4,519 亿元，同比
增长 19.6%。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测，2021 年全球
集成电路测试服务市场总规模约为 892 亿元，2021 年中国大陆的测试服务市场
规模约为 300 亿元。其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据主要市场份
额，发行人 2021 年的营业收入为 39,119.81 万元，市场份额较小，发展潜力较
大。
   （3）集成电路测试行业近三年在科技创新方面的发展情况
   随着 5G 通讯、人工智能、新能源汽车等新型应用的逐步普及，以及受传
统产业数字化转型需求驱动，终端应用对集成电路的性能要求呈几何级数增长，
芯片集成度不断增大，工艺制程日益复杂，工艺要求越发严苛。与之相对应的，
集成电路测试也越发困难和复杂。同时，国内芯片设计企业的产品性能及技术
能力在不断提升，进而对芯片品质、测试环境、流程管控、交期需求等方面的
要求也越来越高。例如，Chiplet、3D 堆叠、异构集成等新兴技术需要新的测试
方法和工具来确保复杂系统的功能和可靠性；人工智能、云计算、自动化等算
力芯片需要具备海量数据分析、高效且精确的测试方案；5G、汽车电子、工业
控制等新兴应用对集成电路产品的性能、质量、可靠性等提出了更高的要求，
需要更先进的测试服务来满足客户需求。
   由于集成电路产业规模不断增长、集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，
芯片的集成度不断提高。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的
测试方案也多样化，对测试技术、人才素质和行业经验的要求也随之提升。因
此，集成电路测试专业化分工是发展趋势，第三方专业测试服务的占比将不断
提升。未来集成电路测试行业的主要发展趋势如下：
   （1）测试行业市场空间容量巨大，国产化加速带动本土测试需求增长
   近年来，我国政府出台多项政策培育产业环境，集成电路行业国产化趋势
加速。根据中国半导体行业协会的统计，2021 年中国集成电路设计业销售额达
到 4,519 亿元人民币。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测，
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试服务市场规模约为 300 亿元。发行人 2021 年的营业收入为 39,119.81 万元，
市场份额较小，发展潜力巨大。据海关总署统计，2021 年国内进口芯片近
务金额为 259.56 亿美元-346.08 亿美元，进口替代空间广阔。
     集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需 100%经过测试
才能保证其正常使用。本土芯片设计公司的数量及市场规模、晶圆制造产能的
快速增长，将带动芯片测试的市场需求随之增长。中国作为全球最大的集成电
路终端产品消费市场，叠加集成电路产业加速向我国境内转移趋势，第三方专
业测试企业将迎来新的发展机遇。
     （2）专业测试企业规模有待提升
     目前，集成电路测试产能分布于晶圆制造、封装厂商、独立测试企业和
IDM 厂商。根据目前集成电路产业链情况，在独立测试企业中，京元电子具有
一定规模，而中国境内独立测试企业规模均较小，主要系测试行业属于资金密
集和技术密集型，需持续投入巨额资金和人才。随着芯片制程不断突破物理极
限，芯片功能日趋复杂，资本支出日趋加重，越来越多的晶圆制造、封装厂商
逐步减少测试的投资预算，出现产能不足的情况，使得独立测试业迎来发展良
机。
     先进集成电路测试专业化分工是长期发展趋势。晶圆测试、芯片成品测试
环节分别处于晶圆制造和芯片封装之后，由于产业链专业人才和核心技术各有
不同，需要由不同的专业代工厂提供服务，从而凸显独立测试细分领域的地位。
封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对
芯片进行基本的电性能测和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、
性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。集成电路测试公司能够提供个性
化的测试服务，充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，
对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈。
     （3）技术进步带动行业快速发展
     未来，随着集成电路行业的发展，5G 通讯、人工智能、物联网、传感器、
存储、高算力等领域的技术进步，将带动行业进一步增长。芯片测试作为集成
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电路产业中的重要组成部分，其技术进步与集成电路产业保持良好的一致性，
集成电路产业的快速发展大幅促进集成电路测试行业的增长。随着先进工艺的
集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP 和
SoC 时代，测试验证和量产的费用越来越高，市场对第三方专业测试服务的需
求越发迫切，技术进步带动行业快速发展。
  （三）行业竞争格局、市场集中情况
  集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企
业、IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业
务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供
晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯
片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商
的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商
起步较晚，分布较为分散且规模较小。
  IDM 厂商测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品；晶圆
代工企业聚焦在晶圆制造及其制程工艺上；封测一体厂商主要精力和资金专注
于封装业务，核心技术专注于封装工艺的研究，其测试更多属于自检，即是在
封装完成后进行测试检验，测试的内容主要是芯片的基本电性能测试和接续测
试。前述三类模式一般仅服务于自身产品的测试。第三方专业测试企业专注于
测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，并会主动性地进行新产品导入，
提供系统级的测试服务，专业分工模式能迅速反应市场需求、满足不同客户对
于每个不同产品的个性化测试要求。专业测试提供更多的平台选择，产能储备
丰富，是充分满足客户需求的美食街模式，可以接受全产业链的订单，具有较
高的匹配度，交期也具有明显优势，产能利用率高，仅提供专业测试服务，不
参与芯片制造或封装环节，测试报告更加中立、客观，更能获得客户认可，也
更加符合时代的发展。
  因此，在集成电路行业技术快速发展、专业化分工进一步提升的背景下，
封装与测试逐渐分离是集成电路行业格局演变的前沿趋势。随着技术快速地更
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新换代，集成电路行业已经从标准品时代进入到更加个性化、定制化的新时代，
每个专业环节交由专业团队去完成，可以相互监督和制衡。
为契机，中国台湾的芯片设计公司（Fabless）纷纷涌现，具有国际竞争力的中
国台湾芯片设计公司得到晶圆代工的支持，逐步形成了一个专业分工的产业链
格局。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于 1987 年，营业
收入从 1998 年的约 1.95 亿元人民币增长至 2021 年的约 76 亿元人民币，在全球
集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试及芯片成品测试领域的重要地
位。京元电子作为较早的第三方专业芯片测试公司，推动了芯片的封装和测试
环节专业化分工，是台积电将芯片设计与晶圆制造进行专业化分工模式的进一
步延续，也是集成电路行业发展到目前较为成熟的商业模式之一。
  与此同时，鉴于中国境内集成电路产业发展迅速、需求旺盛，台系芯片测
试厂家不断加大在境内建厂投入。2017 年 1 月，中国台湾欣铨在南京设立全资
子公司南京欣铨，注册资本 4.500 万美元；2019 年 7 月，中国台湾银行等金融
机构向京元电子授信 5.52 亿元人民币，投资于全资子公司苏州京隆，用于购买
设备扩充产能；2019 年 9 月，中国台湾矽格在苏州成立矽兴（苏州）集成电路
科技有限公司，注册资本 4,500 万美元，以布局境内芯片测试市场。
  发行人成立于 2010 年，经过近十年的发展，于 2020 年在科创板上市，是
国内第一家上市的集成电路第三方测试公司，至 2023 年度实现营业收入 5.03
亿元，业务规模在境内集成电路第三方测试公司中排名前列。境内其他两家第
三方专业测试的上市公司分别为伟测科技、华岭股份，伟测科技 2023 年度实现
营业收入 7.37 亿元、华岭股份 2023 年度实现营业收入 3.15 亿元。上述三家中
国境内最大的三家第三方专业测试企业 2023 年度合计营收约 15.55 亿元，相较
之下，中国台湾三家知名测试企业京元电子、欣铨、矽格 2023 年度合计营收约
专业的技术水平和高效的服务速度，在测试行业的市场地位正在不断提高。
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  国内集成电路产业专业分工起步较晚，第三方专业测试厂商分散且规模较
小，目前芯片设计公司（Fabless）的测试需求由产业链上下游共同分担，形成
了协同合作的局面。晶圆制造厂商、封测一体公司和专业测试公司都能提供一
定的晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司。产业链上各
家公司的主营业务和技术特点各不相同，封测一体公司以及市场上其他测试模
式公司所提供的测试服务也不尽相同，体现出不同的竞争优劣势。具体如下：
  （1）传统的封测一体公司的竞争优势主要体现为规模大、融资能力强、扩
张弹性大等。封测一体化厂商的主营业务是专业封装，配套进行芯片测试，因
此在获取客户测试订单方面，存在一定的便利性。封测一体化厂商与发行人在
实际业务中实现互补，可以有战略性合作。封装和测试都具有广阔的市场空间。
  （2）晶圆代工企业会配备一定的晶圆测试能力，主要满足晶圆交付必须的
允收测试（Wafer Acceptance Test）及部分特殊产品的测试需求。晶圆厂提供的
测试服务一般可选择的测试平台相对较少，匹配度欠佳，交期偏长，测试成本
相对较高。
  （3）国内 IDM 厂商的数量相对较少，IDM 厂商自主设计芯片，同时也会
自建晶圆制造、封装和测试产业链。IDM 厂商一般不接受外部订单，测试产能
规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品。发行人与国内部分存在委外
测试需求的 IDM 企业建立了合作关系。
  （4）部分芯片设计公司为了满足相对特殊的测试需求也会自己投资建设测
试厂。鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯片设计公司一般不会将测
试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有业务开展的局限性，扩张
潜力不足，产能利用率不高。设计公司是发行人服务的主要客户。
  （1）京元电子（2449.TW）
  京元电子股份有限公司（中国台湾）成立于 1987 年 5 月，在全球集成电路
产业上下游设计、制造、封装、测试产业分工的形态中，已成为全球最大的专
业测试公司。京元电子的服务项目包括晶圆针测、IC 成品测试、预烧测试、封
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装等。根据京元电子 2021 年年报数据，其晶圆测试产能约 941 万片/年，芯片
成品测试产能约 211 亿颗/年；根据京元电子官网披露，其测试设备总数超过
   （2）伟测科技（688372.SH）
   伟测科技成立于 2016 年 5 月，目前为上交所科创板上市公司，是国内知名
的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及
与集成电路测试相关的配套服务。伟测科技测试的晶圆和芯片成品在类型上涵
盖 CPU、MCU、FPGA、SoC 芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率
芯片等芯片种类，在工艺上涵盖 7nm、14nm 等先进制程和 28nm 以上的成熟制
程，在晶圆尺寸上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸等主流产品。
   （3）华岭股份（430139.BJ）
   华岭股份成立于 2001 年 4 月，目前为北交所上市公司，专业从事集成电路
测试技术研究开发、芯片设计验证分析和产业化生产测试，是第一批国家鼓励
的集成电路企业和高新技术企业，技术水平先进、装备一流，是具有自主技术
创新研发和持续发展能力的国内先进的集成电路测试技术领先企业。华岭股份
自成立以来，先后承担了国家集成电路技术研发和上海市科技攻关项目等多个
国家和地方的集成电路测试技术开发项目，已为国内外 200 多家集成电路企业
几百种集成电路产品提供了优质的测试服务。
   （4）长电科技（600584.SH）
   长电科技成立于 1998 年 11 月，目前为上交所主板上市公司，是全球领先
的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，长电科技提供微系统集成封装测
试一站式服务，包含集成电路的设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统
级封装及测试服务；产品技术主要应用于 5G 通讯网络、智能移动终端、汽车
电子、大数据中心与存储、人工智能与工业自动化控制等电子整机和智能化领
域。目前公司产品技术主要涵盖 QFN/DFN、BGA/LGA、FCBGA/LGA、FCOL、
SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、Fan-out eWLB、POP、PiP 及传统封装 SOP、
SOT、DIP、TO 等多个系列。长电科技是半导体封测行业境内规模最大的上市
公司。
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   （5）通富微电（002156.SZ）
   通富微电成立于 1994 年 2 月，目前为深交所主板上市公司，通富微电专业
从事集成电路封装测试，是国家重点高新技术企业、中国前三大集成电路封测
企业。通富微电拥有 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等先进封测技术，
QFN、QFP、SO 等传统封测技术以及汽车电子产品、MEMS 等封测技术；以及
圆片测试、系统测试等测试技术。公司在国内封测企业中率先实现 12 英寸 28
纳米手机处理器芯片后工序全制程大规模生产，包括 Bumping、CP、FC、FT、
SLT 等。通富微电的产品和技术应用于高端处理器芯片（CPU、GPU）、存储
器、信息终端、物联网、功率模块、汽车电子等面向智能化时代的云、管、端
领域。
   （6）华天科技（002185.SZ）
   华天科技成立于 2003 年 12 月，目前为深交所主板上市公司，华天科技主
要从事半导体集成电路封装测试业务。目前公司集成电路封装产品主要有
DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP、QFN/DFN、
BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS 等多个
系列，产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、
工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。
   （四）发行人产品的市场地位
   公司经过多年的发展，已成为国内最大的第三方专业集成电路测试基地之
一。自创立之初，公司就定位于建立 12 英寸晶圆级测试能力，同时向下兼容 8
英寸晶圆级测试。公司较早地实现了多项高端芯片的量产测试，已累计研发 44
大类芯片测试解决方案，完成近 6,000 种芯片型号的量产测试，可适用于不同
终端应用场景的测试需求。公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传
感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等领域取得测试
优势，未来公司将加大力布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR
等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）、无人驾驶等领域的集成电路测试。公司
的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在中高端芯
片领域不断升级和积累，并运用于公司的主要服务中。
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   公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾
获得“国家级高新技术企业”“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平
台”“广东省服务型制造示范企业”“（广东）省级企业技术中心”“东莞市
智能制造重点项目单位”“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、
工信部“专精特新小巨人企业”“广东省专精特新中小企业”“东莞市智能手
机指纹触控芯片测试技术研究中心”“上海嘉定工业区科技创新奖”“东莞市
百强创新型企业”等荣誉及称号，公司的研发创新能力得到充分认可。
   公司拥有一支稳定专业的技术研发团队，团队中拥有多名在集成电路测试
行业从业长达十余年的资深技术人员，专业的技术研发人才为公司奠定了强大
的技术研发能力。公司已全面实施了以 ISO9001：2015、IATF16949：2016、
ANSI/ESD-S20.20-2104、ISO14001：2015 等为主导的质量管理体系，保证大批
量集成电路测试服务的质量和可靠性，为客户提供更加优质的测试服务。
   （五）发行人的主要竞争优势
   发行人成立于 2010 年，经过 10 多年发展，积累了较多的测试平台，相比
于国内其他独立第三方测试公司，发行人测试平台类型较为多样和丰富，可满
足市场上不同设计公司的测试需求，目前发行人拥有爱德万 93K、T2K、T5830、
T53 系列、EVA，泰瑞达 Ultra flex、J750、Magnum，致茂 33 系列，恩艾 STS、
PXI 系列，华峰测控 STS8200、STS8300，胜达克 Astar，芯业测控 XT21、
XT22 系列，东京电子 P12、Precio XL，东京精密 UF200、UF3000、AP3000，
科休 MT9510，爱普生 8000 系列，四方 8508，鸿劲 1028C、9046LS、3012 系
列等测试设备，具有数字信号芯片、模拟信号芯片、数模混合芯片、射频芯片
等的测试能力。
   经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造
大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，成为公司最主
要的目标客户群。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，
能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位
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置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服
务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产
业生态链。
     由于集成电路行业具有技术含量高等特点，并且集成电路设计企业为了抢
占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等
方面有着较为严格的要求。公司作为第三方专业测试企业，拥有公正的身份立
场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立
场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技
术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创
造更多价值，提升客户粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商
的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。因此，公司的客户忠
诚度比较高，为公司业务的持续发展奠定巨大的优势，是公司的核心竞争力之
一。
     中国集成电路产业已获得长足发展，在全球产业链中的地位举足轻重，集
成电路产业链的晶圆代工制造与芯片封装、电子终端产品分别集中于国内的华
东、华南地区，目前我国境内最主要的晶圆代工基地集中在华东，包括中芯国
际、上海华力、华虹半导体、台积电和华润上华等；长电科技、通富微电等是
以华东为中心的封装基地，该等企业为国内芯片设计公司提供专业的晶圆代工
和封装代工服务。
     华南地区主要以深圳、东莞为中心，聚集着如比亚迪、富士康等电子组装
基地；另外，以手机为消费电子代表的华为、VIVO、OPPO 等总部设在华南，
而且集成电路全国总分销集中在深圳，有助于芯片设计公司快速响应终端市场。
     公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角（上海市嘉定区）两
个中心建立四个测试技术服务基地，既能毗邻终端客户提供服务，又能贴近前
端晶圆和封装实现快速响应。公司多年来持续在第三方专业测试领域深耕，具
备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上
下游的快速响应能力，是核心竞争力的体现。
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     公司在地理上贴近集成电路产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支
持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近集成电路
产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，
形成了一定的品牌效应。
     公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的
能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司
长期致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场
应用的测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的
测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场
先机及提升竞争力提供有力保障。
     公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物
识别、信息安全、北斗、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公
司将加大力度继续布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、
高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。
     为了保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未
来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的
新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优
势。
     公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建
专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做
前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验
积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方
案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。
     公司研发团队能开发基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台
之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识
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别芯片测试方案、5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智
能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案等。
  同时，公司还拥有较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的
条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已
运用到公司的生产实践中。其中条状封装产品自动探针台可覆盖电容指纹系列
产品、光学指纹系列产品、活体指纹系列产品的测试。3D 高频智能分类机械手
能够有效解决先进工艺离散性技术难题。
  与发行人同为第三方专业测试厂商的公司相比，一方面，目前中国台湾存
在多家规模较大的专业测试上市公司，如京元电子、矽格、欣铨等，与中国台
湾测试公司相比，发行人具有区位和文化优势，境内的芯片设计公司也迎来高
速成长。由于芯片设计公司需要与集成电路测试公司进行密切地合作，在测试
的过程中需要深入沟通具体技术问题，考虑到芯片设计领域的技术保密性，我
国境内越来越多的大型芯片设计公司未来会逐渐将测试需求转向境内，优先选
择境内的测试公司；另一方面，发行人与国内第三方专业测试厂商相比，由于
境内第三方专业测试厂商普遍成立时间较晚，规模较小，发行人具有一定的规
模优势和市场开拓优势。
比较优势
  （1）与封测一体公司相比，封测一体公司更多专注于封装领域的研发，其
测试更多是属于自检，也就是在封装完成后进行配套测试检验，测试的内容主
要是芯片的基本电性能测试和接续测试。发行人作为第三方专业集成电路测试
公司，专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，在测试服务技术实
现路径上与封测一体公司存在差异；发行人在产业链的位置为独立第三方，仅
提供专业测试服务，测试报告更加中立、客观；
  （2）与晶圆代工企业相比：第三方专业集成电路测试公司可选择的测试平
台相对较多，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，测试成本相对较低；
  （3）与 IDM 厂商相比：第三方专业集成电路测试可接受订单的范围较广，
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IDM 厂商一般不接受外部订单，测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和
制造的产品，相比于 IDM 厂商，发行人测试服务客户范围更加广阔；
  （4）与芯片设计公司相比：鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯
片设计公司一般不会将测试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有
业务开展的局限性，扩张潜力不足，产能利用率不高。而发行人可与各类设计
公司合作，业务开展较广，测试平台稼动率较高。
  （六）行业壁垒或主要进入障碍
  独立第三方集成电路测试公司的专长在于通过软件和硬件的结合对产品进
行测试，重点在于测试方案的开发，基于芯片的工作原理实现对芯片性能参数
和功能的测试，主要包括静态电流、动态电流、驱动能力、漏电流等直流参数，
以及工作频率等交流参数。集成电路测试服务涉及电子、软件、机械自动化等
多类专业学科知识，要求企业具备多学科知识背景的复合型人才、掌握前沿芯
片的关键参数指标并形成兼顾测试时间和测试效能的解决方案。
  公司已累计开发 44 大类芯片测试解决方案，完成近 6,000 种芯片型号的量
产测试，公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、
生物识别、信息安全、北斗、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未
来公司将加大力度继续布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR
等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。
  集成电路测试行业同时属于资本密集型行业。为扩大经营规模、确保产品
交期，集成电路测试企业需要不断添置各类测试平台、升级原有设备和测试环
境。同时，客户产品量产后通常快速放量，而受限于集成电路测试设备单台价
值较高、订购交期较长、安装调试较慢，测试厂商需要垫付资金订购设备、提
前布局测试产能。此外，由于不同芯片对测试平台、测试资源和测试环境的需
求不同，随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，高性能芯片和高可
靠性芯片对测试平台和测试方案的要求也不断升高，测试企业需要不断购置、
升级测试平台以满足行业技术进步需求。对于行业新进入者而言，如果不能形
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成一定经营规模以获取足够的经营收益，或者融资的渠道和规模受限导致资金
投入受限，较难突破行业技术、规模快速发展产生的资金壁垒。
  因此，集成电路测试行业具有重资产属性，资金壁垒较高。
  集成电路测试行业属于知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须
不断加大人才培养和引进力度。集成电路测试服务涉及电子、软件、机械自动
化等多类专业学科知识，要求企业具备多学科知识背景的复合型人才，涉及电
路设计、工艺制程、测试设备、配件、软件、算法等相互关联性判断。此外，
集成电路种类繁多，测试不同集成电路对测试平台、测试资源、测试方案的需
求存在较大差异，也就对测试平台和专业的技术团队提出了不同的要求。
  相较中国台湾等成熟市场，我国专业测试研发技术人员相对匮乏，人才供
给尚无法满足行业人才需求，包括公司在内的主要测试企业通常自主培养所需
人才。因此，行业新进入者较难在短期内组建全面掌握各类测试技术及量产经
验的团队，行业存在人才壁垒。
  集成电路测试行业具有较高客户壁垒。由于芯片测试方案的开发需要基于
芯片的工作原理实现对芯片性能参数和功能的测试，芯片测试行业企业对于客
户产品的架构设计、功能特性、参数指标等信息接触相对较多。对于芯片设计
公司来说，芯片从产品的规划和设计阶段开始，综合考虑测试可测性设计
（DFT，Design For Testability）、测试效率、测试成本等因素，根据测试方法
开发的实验结果与产品特点，选择最优的测试平台。因此，芯片设计企业与测
试企业通常在新产品流片、试产阶段就配套开发测试方案，提供系统级的功能、
性能和可靠性全方位测试，并通过测试结果的大数据分析为客户提供专业建议。
所以，第三方专业测试企业通常会与芯片设计企业保持长期、深度的合作关系，
并随芯片产品更新迭代和工艺进步同步开发升级对应测试方案。
  同时，国内芯片设计企业的产品性能及技术能力在不断提升，进而对芯片
品质、测试环境、流程管控、交期需求等方面的要求也越来越高，进一步推高
了行业的客户壁垒。
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  因此，由于集成电路测试行业具有客户粘性高、合作时间较长且合作关系
稳固的特点，对于行业新进入者而言具有一定客户壁垒。
  （七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展状况
  公司作为独立第三方集成电路测试服务商，主营业务为提供集成电路的测
试服务，主要包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务
以及与集成电路测试相关的配套服务。集成电路测试行业的上游行业主要是测
试设备的生产商及测试相关辅料提供商，下游主要是芯片设计企业。
  公司上游行业为测试设备及相关生产辅料的生产商。由于我国集成电路产
业起步较晚，行业不够发达，因此国内支撑集成电路产业的相关装备制造企业
规模小、技术水平落后，其生产能力与水平较难达到测试产业大规模稳定量产
的要求，因此目前测试公司所采购的主要测试设备多从国外进口，但相关耗材
如探针卡、测试治具则较多从国内采购。由于从国外采购测试设备的价格昂贵，
因此在一定程度上限制了国内集成电路测试产业的发展。
  公司下游行业主要为芯片设计公司。随着集成电路遵循“摩尔定律”高速
发展，芯片设计技术不断在进行革新，对于测试公司的综合服务能力要求也不
断提高，促进测试公司采用更先进工艺和更优化设备，来满足对新产品、新技
术的测试需求。因此芯片设计公司设计能力的不断升级也对集成电路测试公司
的良好发展起到了促进作用。目前及未来芯片朝着 5G 通讯、人工智能、物联
网、传感器、高算力领域等新兴领域发展，必然影响到整个集成电路产业的发
展，对于公司所处的集成电路测试行业的技术发展也将起到重要的推动作用。
  公司上游行业为测试设备行业及相关生产辅料的生产商。集成电路测试设
备，主要由测试机、探针台、分选机等组成，其中集成电路测试机负责测试集
成电路的电路功能、电性能参数，具体涵盖直流参数（电压、电流）、交流参
数（时间、占空比、总谐波失真、频率等）、功能测试等，探针台和分选机实
现晶圆或芯片成品测试的自动化。
  集成电路测试设备行业技术壁垒、资金壁垒及客户资源壁垒较高，集成电
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路测试机市场呈现高集中度、国产化率相对较低的格局。据 SEMI 数据，2021
年全球半导体测试机市场泰瑞达和爱德万市场份额占比合计为 84%。但受益于
国家政策支持、本土企业技术进步和产业链国产化需求，国产品牌市场份额有
望逐渐增长，充分利用我国集成电路行业产能扩张的优势，不断提升测试设备
国产化率。
  公司下游行业主要为集成电路设计行业，属于集成电路产业的核心环节之
一，是国家各项集成电路相关政策和发展战略规划的重点领域。近年来，中国
集成电路设计产业维持着快速增长，取得了重大突破。根据中国半导体行业协
会的统计数据，2021 年中国集成电路设计业全行业销售额为 4,519 亿元，同比
增长超过 19%，2015 年-2021 年中国集成电路设计业年复合增长率达到 22.7%，
集成电路设计业市场规模占中国集成电路产业整体比重也由 2015 年的 36.71%
提升至 2021 年的 43.20%，在中国集成电路产业中扮演着愈加重要的角色。
  由于国内集成电路起步较晚，目前主要依赖于进口，根据海关总署的数据，
集成电路产品的进口额从 2015 年起至今已连续多年位列所有进口商品中的第一
位。近些年，我国国内本土集成电路产业正加速追赶，连续的国家政策刺激下，
国内芯片自给率也在逐年提高，预计 2026 年国内芯片自给率达到 21.24%，国
产替代前景广阔。
八、公司主要业务情况
  （一）主要业务及主要产品概况
  公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，主营业务包括集
成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务（简称“中测”“Chip
Probing”或 “CP” ）、芯片 成品测试 服务（简 称 “成测 ”“Final Test” 或
“FT”）以及与集成电路测试相关的配套服务。
  公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项
自主的核心技术，已累计研发 44 大类芯片测试解决方案，完成近 6,000 种芯片
型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司自主研发设计
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 的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备
 已运用到公司的生产实践中。公司为国内知名芯片设计公司提供中高端芯片独
 立第三方专业测试服务，产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子
 及工控等领域，工艺涵盖 3nm、5nm、7nm、8nm、16nm 等先进制程。
   芯片测试在集成电路产业链中发挥着必不可少的作用，每颗芯片都需 100%
 经过测试才能保证其正常使用。通过对芯片产品的电压、电流、时间、温度、
 电阻、电容、频率、脉宽、占空比等参数的专业测试，才能够验证芯片是否符
 合设计的各项参数指标，确认在晶圆制造和芯片封装的过程中是否存在瑕疵。
 只有经测试合格的芯片成品才能应用于终端电子产品，真正体现出集成电路测
 试所扮演的守门员作用。根据芯片的实际应用领域、使用环境差异，以及终端
 应用对芯片品质的不同要求，公司会针对性地为客户开发不同测试深度、测试
 强度以及测试覆盖率的定制化 Turnkey 测试解决方案，以响应客户对集成电路
 测试的个性化和及时交付的需求。
   公司测试的芯片产品应用于：（1）5G 通讯（PA、LNA、滤波器、Switch
 等）；（2）传感器（MEMS、光感计、磁力计、气压计、温度计、加速度计、
 陀螺仪等）；（3）智能控制（物联网 AIoT、人脸识别、智慧家居等）；（4）
 汽车电子（BMS、ECU、车联网、车用多媒体、胎压监控、自动驾驶等）；（5）
 计算类芯片（CPU、GPU、FPGA、ASIC、DSP、AI、服务器等）；（6）北斗
 应用（短报文、雷达、导航、定位等）；（7）工业类和消费类产品（医疗电子、
 电表应用、智能手机等）；（8）信息安全（RSA 加密、ECC 加密、金融 IC 卡、
 加密算法、U-KEY 等）。
   （1）晶圆测试服务：
服务类型     主要内容      适用范围           相关测试设备及配件     技术能力
       料，设计测试方                                测试方案、测试程
       案；                                     序开发能力；
晶圆测试              12 英寸及 8
（中测）              英寸晶圆
       案，对测试设备进                               备改造、定制能
       行必要的改造、升                               力；
       级甚至定制；                                 3、测试方案治具设
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服务类型      主要内容         适用范围          相关测试设备及配件          技术能力
       案，设计相关的针                                     4 、 MES 系 统 开 发
       卡和治具；                                        能力；
       调试及数据分析；                                     开发能力。
       开发；
                                          探针卡
       入、测试大数据监
       控。
   （2）芯片成品测试服务：
服务类型        主要内容           适用范围         相关测试设备及配件       技术能力
                                           测试机
       计测试方案；                                        1、各种类型芯片
       试设备进行必要的改           CSP   、                   程序开发能力；
       造、升级甚至定制；           BGA   、                   2、关键芯片成品
芯片成品   计 相 关 的 Load        QFN   、                   定制能力；
测试（成   Board 、 测 试 座 和 治   LQFP 、                    3 、 Load Board 、
测）     具；                  TQFP 、                    测试治具定制能
       及数据分析；              类中高端                      4、MES 系统开发
       发；                  片               测试座       5、测试大数据软
       测试大数据监控。
   （二）主要经营模式
   经过多年的发展，在测试生产线日趋完善、业务市场逐渐延伸、企业规模
 持续扩大的过程中，公司建立了符合自身业务特点的组织架构，形成了外部以
 市场为中心，内部以研发为中心的公司管理体系。
   公司的经营模式如下所示：
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  公司高度重视研发投入，已形成规范的研发流程和质量控制体系，公司的
研发工作主要由研发中心负责，研发流程如下图所示：
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  公司的研发项目主要是根据市场驱动进行，通过每年对市场需求的汇总提
炼，前瞻性的开展项目研发，主要包含需求评估、方案研发和方案验收三个阶
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段。
     （1）需求评估阶段
     营销中心通过市场需求调研，结合芯片行业发展趋势，提出新类型产品测
试方案的需求，研发中心组织研发人员进行方案分析、讨论，提炼方案的具体
需求，然后组织人员按照市场需求、关键技术、开发环境、开发成本，人力资
源和研发进度进行可行性评审，通过后进行方案立项。
     （2）方案研发阶段
     方案立项后，研发部、硬件部和系统开发部进行方案设计，包括测试方法
设计、硬件设计、软件开发。测试方法设计由研发部完成，包含方法设计、环
境搭建、验证、定型等工作。硬件设计中的测试设备平台选择、Load Board 和
探针卡设计由研发部负责，测试设备平台的改造由系统开发部负责，治具设计
由硬件部负责。软件开发分为测试程序开发和测试大数据开发，由研发部负责。
方案研发阶段还设计了三个阶段性评审，分别是方法设计评审、硬件设计评审、
软件开发评审，从流程上保证方案研发质量可控。
     （3）方案验收阶段
     方案初步验证后，需要安排进行多次工程验证，验证测试方案的系统可靠
性、稳定性以及兼容性，最后将工程数据和分析报告汇总，通过工程评审后将
方案内部发布。
     公司的采购均严格按照《采购管制程序》、《供应商管理办法》等公司规
章制度执行，公司设有采购计划、采购实施及仓库管理三个业务模块，分别负
责采购计划接收和供应商管控、对外具体实施采购和到货入库出库管理工作。
公司的采购分为测试设备和测试辅料的采购。公司的测试设备主要为进口设备，
测试设备的采购一部分是根据生产的需要按需采购，一部分是公司根据集成电
路行业的发展趋势进行预见性的采购。测试辅料的采购主要按照每个具体的测
试项目采取按需采购的模式采购。公司采购的具体流程如下：
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     （1）运营中心根据具体测试项目在 ERP 系统中生成请购单，提出采购申
请。
     （2）采购中心通过 ERP 系统获取经审核通过的请购单后，在公司的合格
供应商名录中选择数名供应商，进行多轮的询价和比价，最终确定最合适的供
应商，随后采购中心进一步审核确认供货信息后生成采购单，发送给供应商，
在向供应商发出采购订单后采购中心的人员还需跟进供应商按时交货。
     （3）到货后，由质量中心做好质量检验、入库、出库的工作，并定期对测
试设备进行盘点，保证实际数量与系统中的数量一致。
     公司已获得 ISO9001：2015、IATF16949：2016、ANSI/ESD-S20.20-2104、
ISO14001：2015、GB/T 29490-2013 等质量管理体系认证，在采购方面遵循质
量管理体系的要求对供应商进行严格管理。根据供应商提供货品的品质、价格、
交期和服务能力，公司进行考察、评价及编制《合格供应商名录》。针对现有
合格供应商，公司会进行持续考核，确保其提供的货品符合公司的生产要求。
对于重要的新供应商，公司谨慎执行《供应商控制程序》，由评审小组对新供
应商进行实地评审，考核通过后将其录入《合格供应商名录》。
     公司主要供应商为业内技术领先、质量可靠、口碑良好的企业，特别是设
备类的供应商，以日本、中国台湾和美国的企业为主，属于行业内知名的测试
设备供应商，能够满足公司生产所需物料和设备的特定要求，公司与主要供应
商均建立了良好的合作关系。
     公司面向集成电路产业链提供测试服务，主营业务为晶圆测试和芯片成品
测试。公司主要采用以销定产的服务模式，实行订单式服务。公司在与客户签
订订单后，根据订单情况进行个性化的测试方案设计及量产测试，以应对客户
的差异化需求。公司建立了多维度的生产管理制度和考核机制，以测试良率和
交付及时率作为核心考核指标，并根据达成情况不断调整、优化服务过程，确
保公司测试服务质量的持续提升。
     公司经客户认证合格后，入围其供应链体系，随后双方即建立合作关系，
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签订框架性协议。客户一般根据其自身的生产计划安排向公司下达采购订单，
公司根据客户的订单，组织生产测试并按时交付经测试验证合格的芯片。
  公司目前已建立一支营销能力强、经验丰富的专业销售团队，通过直接洽
谈、客户引荐、参与行业展会等方式获取客户资源。目前，公司形成了以华南、
华东、华北地区为主，其他区域为辅的销售战略布局。
  公司采用直销模式，销售部门是营销中心，营销中心的主要职责是根据公
司的发展战略制定销售策略，收集各类市场信息，根据公司的经营目标制定具
体的营销方案并实施对外业务洽谈与市场开拓等。营销中心设销售总监、销售
经理、业务助理和客服专员。销售经理和业务助理负责新老客户的开发、组织
项目实施、客户维护等；客服专员主要负责合同文件管理、跟踪项目实施、客
户回款管理、收集和汇总客户意见等。
  公司提供集成电路测试服务，具体的销售政策如下：
  （1）定价方式：由于每个客户的测试方案都具有个性化，公司在定价时，
需根据测试方案的具体内容，匹配不同的测试平台，具体的定价由供需双方协
商确定；
  （2）信用政策：公司对不同客户采取不同的信用政策，主要根据客户付款
方式、资金实力、信誉状况等给予客户延迟付款的信用期。公司客户主要为芯
片设计公司，信用状况良好，信用期主要为月结 30-60 天左右；
  （3）结算方式：公司与客户的结算方式主要为银行转账和银行承兑汇票。
  （三）发行人销售和主要客户情况
  （1）产能利用率情况
  发行人提供的是集成电路测试服务，其中晶圆测试由测试机和探针台组合
的测试平台进行测试，芯片成品测试由测试机和分选机组合的测试平台进行测
试，测试平台的可测试工时是决定公司产能的关键因素。报告期内，公司晶圆
测试和芯片成品测试的产能利用率情况如下：
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 项目              期间          2023 年度           2022 年度           2021 年度
          额定工时（小时）               2,618,880       1,739,760            1,052,832
晶圆测
          实际工时（小时）               1,571,090       1,122,889             937,813
试
          产能利用率                    59.99%          64.54%               89.08%
          额定工时（小时）               2,447,808       2,133,120            1,943,040
芯片成
          实际工时（小时）               1,070,275       1,000,525            1,027,235
品测试
          产能利用率                    43.72%          46.90%               52.87%
注：额定工时=∑各月末测试平台数量/12*年度运转工作天数*24 小时*80%。其中，测试平
台在运转过程中存在切换测试产品、维护等因素，故以 80%计算。
   （2）产量和销量情况
   报告期内，公司晶圆测试和芯片成品测试的产量、销量及产销率情况如下：
  项目期间            晶圆测试产量（片）                  晶圆测试销量（片）                 产销率
  项目期间       芯片成品测试产量（万颗）                芯片成品测试销量（万颗）                  产销率
   公司报告期各期前五大客户收入金额及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                 占营业收入
   年份       序号             客户名称                    销售金额
                                                                  比重
                          合计                       21,537.33           42.81%
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                                                         占营业收入
   年份     序号          客户名称                   销售金额
                                                          比重
                      合计                     18,340.31     40.54%
                      合计                     21,216.90     54.24%
   报告期内，公司不存在单一客户收入占比 30%以上的情形；2021 年，公司
前五大客户收入占比超过 50%，但 2023 年度下降至 42.81%。报告期期初，公
司规模相对较小，客户集中度相对较高具有一定合理性。报告期内，随着公司
产能规模不断增长、测试方案不断丰富及客户数量持续增加，营业收入逐年增
长，前五大客户集中度较 2021 年有所降低。
前五大客户为客户 A；2023 年度，公司无新增前五大客户。公司新增前五大客
户的具体情况如下所示：
    期间         新增前五大客户名称                     新增原因
                                     客户 C 专注于通信网络、智能家庭和行
                                     业应用等通信芯片设计，是国内领先的通
                                     信 IC 设计公司。
                                     作历史较久，2021 年度向其销售额增幅
                                     较大进入前五大客户原因主要系客户业务
                                     规模增长、芯片测试采购需求上涨所致。
                                     客户 A 主要从事集成电路的研发、生产
                                     和销售。公司与客户 A 自 2017 年起合作
                                     至今，合作历史较久，2022 年度向其销
                                     售额增幅较大进入前五大客户原因主要系
                                     客户业务规模增长、芯片测试采购需求上
                                     涨所致。
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  （四）原材料、能源采购情况和主要供应商
  公司的主营业务为提供集成电路的测试服务，主要包括集成电路测试方案
开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，
公司给客户提供测试服务主要使用到测试机、探针台和分选机等设备，原材料
需求较少，主要的原材料包括晶圆测试探针卡、芯片成品测试 KIT、Socket 等
和包装材料等；公司能源采购主要为电力。
  报告期内公司的主要原材料采购情况如下表所示：
 类别           项目            2023 年度            2022 年度          2021 年度
        采购金额（万元）                     762.36        697.82           690.50
晶圆测试探
        采购数量（个）                        472              471            341
针卡
        均价（元/个）                16,151.79         14,815.71        20,249.12
        采购金额（万元）                     696.91        598.54           663.79
芯片成品测
        采购数量（个）                        752              844            862
试治具
        均价（元/个）                 9,267.40          7,091.71         7,700.56
        采购金额（万元）                     437.08        411.87           482.38
包装材料    采购数量（个）                1,302,709         1,182,874        1,551,979
        均价（元/个）                        3.36             3.48           3.11
  公司的主要能源消耗为电力，具体情况如下：
        项目            2023 年度                 2022 年度          2021 年度
采购金额（万元）                      4,838.67           3,576.58          2,063.45
采购量（万度）                       6,282.58           4,927.28          3,433.43
平均采购价格（元/度）                          0.77            0.73              0.60
  公司报告期各期前五大供应商采购金额及占比情况如下：
                                                                单位：万元
 序号                供应商名称                       采购金额            占采购额比重
广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 序号            供应商名称             采购金额        占采购额比重
              合计                 32,306.38      54.58%
              合计                 21,922.71      45.56%
              合计                 32,298.98      63.52%
购占比超过 50%的情形，主要系公司该年度向供应商 A 采购较多测试设备。全
球芯片测试设备行业集中度极高，尤其在高端芯片测试领域。发行人扩产产能
主要针对高端芯片测试领域，因此报告期内向供应商 A 采购较多测试设备具有
合理性。2023 年度，公司前五大供应商采购占比达到 54.58%，主要系公司实施
本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”的基础设施建设工程，向泉
发建设股份有限公司采购工程建设服务所致。
体科技有限公司；2022 年度，公司新增 2 家前五大供应商为胜达克半导体科技
（上海）股份有限公司、优仓国际贸易（上海）有限公司；2023 年度，公司新
增 3 家前五大供应商为泉发建设股份有限公司、鸿劲兴业精密科技（苏州）有
限公司、广东电网有限责任公司东莞供电局。公司报告期内新增前五大供应商
广东利扬芯片测试股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
情况分析如下：
     期间         新增供应商名称                             新增原因
                                 该供应商为全球知名的晶圆探针台供应商，公司因
              供应商 C
                                 产能扩张，增加了对其设备的采购。
              雯澜新（上海）半           该供应商代理销售爱德万等知名半导体测试设备产
              导体科技有限公司           品，公司因产能扩张，增加了对其设备采购。
              胜达克半导体科技           该供应商为国内知名的半导体测试设备供应商，公
              （上海）股份有限           司主要向其采购SoC测试系统。公司因产能扩张和
              优仓国际贸易（上           该供应商代理销售东京精密等知名探针台设备产
              海）有限公司             品，公司因产能扩张，增加了对其设备的采购。
                                 该供应商主要从事建筑工程设计及施工等，公司因
              泉发建设股份有限           实施本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项
              公司                 目”的基础设施建设工程，增加了对其工程建设服
                                 务的采购。
              鸿劲兴业精密科技
                                 鸿劲精密制造的进口设备。公司因扩充高可靠性测
              （苏州）有限公司
                                 试产能，增加了对该供应商的设备采购。
              广东电网有限责任           该供应商主要为公司提供电力。随着公司的规模增
              公司东莞供电局            长，公司向该供应商采购生产所需电力持续增长。
     （五）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
者持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
     截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人黄江持有艾方芯动 2.48%股
权。
     除上述情形外，截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商
或客户中持有权益。
     （六）境内外采购销售业务情况
     报告期内，公司生产设备从境外及境内供应商采购，测试服务过程中需要
的探针卡、治具、包装材料等主要从境内供应商采购。公司境内外采购的金额
及占比情况如下：
                                                                     单位：万元
区域
          金额            占比        金额         占比          金额            占比
境内
采购
广东利扬芯片测试股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
区域         2023 年度                       2022 年度                  2021 年度
境外
采购
合计     59,192.44   100.00%          48,123.57       100.00%   50,851.52    100.00%
     受到市场目前供应格局的影响，公司采购的测试设备较多来自国外进口设
备厂商，主要进口设备品牌包括爱德万、泰瑞达、东京电子、爱普生等。截至
本募集说明书签署日，国际贸易摩擦对芯片行业的影响并未延伸至测试环节，
且公司目前服务的客户不涉及受到贸易管制的情形，设备采购暂未受到限制。
但是若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商生产能力受到宏观环境的巨
大影响，公司可能面临进口设备供应紧缺、价格提高或限制购买的风险，可能
会对公司经营产生不利影响。
     报告期内，公司营业收入分境内外构成情况如下：
                                                                          单位：万元
项目
        金额             比例             金额             比例        金额           比例
内销     50,308.45       100.00%       45,243.50      100.00%   39,118.57    100.00%
外销             -                -               -         -        1.24      0.00%
合计     50,308.45       100.00%       45,243.50      100.00%   39,119.81    100.00%
     由上表可见，报告期内公司收入以内销为主，外销收入占比不足 1%，公司
销售收入受到国际贸易环境等条件变化影响较小。
     （七）安全生产及污染治理情况
     公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”门类下的
“C3973 集成电路制造”，所处行业不属于国家有关部门界定的存在重污染情
况的行业，在生产过程中产生少量的废水、固体废弃物、噪声，公司严格遵守
环境方面的法律法规进行经营，并已认真落实执行“三同时”制度，公司在生
产过程不产生危险废弃物。
     （八）现有业务发展安排及未来发展战略
     公司的核心业务为集成电路测试服务。公司将坚持自主创新的发展道路，
不断提高研发与创新能力，提升服务技术水平，从而进一步提高在国内市场的
占有率，努力将公司发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司通过多年的技术积累，在集成电路测试方案开发、晶圆测试以及芯片
成品测试等均积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主开发测试方案能力。
市场需求的不断增长，给公司发展带来了良好的发展机遇。公司将围绕已经确
定的发展战略，密切跟进集成电路行业发展趋势，了解目标客户需求，做好自
主创新与借鉴学习的结合，不断提高研发与创新能力。公司将调配内部各项资
源、加快推进募投项目建设，研发、销售规模和能力将得以扩张，为未来高效
全面的集成电路测试服务提供重要支持。
九、与产品有关的技术情况
  （一）公司研发投入构成及占营业收入比例情况
  报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比例如下表所示：
                                                     单位：万元
      项目       2023 年度             2022 年度         2021 年度
研发投入金额              7,516.24            6,755.26        4,875.29
营业总收入              50,308.45           45,243.50       39,119.81
研发投入占营业收入
比例
  报告期内，公司研发费用构成情况参见本募集说明书“第五节财务会计信
息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（四）期间费用及其变动情
况”。
  （二）核心技术人员及研发人员情况
  截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员为张亦锋、辜诗涛、袁俊、
卢旭坤、郑朝生。上述人员简历情况参见本节“六、公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员简历”。
  报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司在职员工 1,288 人，其中研发人员 256 人，
    广东利扬芯片测试股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    占比 19.88%。报告期各期末，公司研发技术人员人数及占比情况如下：
                                                                         单位：人
    研发人员数量                         256                      201                 188
    员工人数                          1,288                    1,163                910
    研发人员占比                   19.88%                   17.28%               20.66%
      （三）核心技术来源、公司的重要专利技术及其应用情况
      公司的主要核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升
    级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司的技术先进性主要体现在两方面：
    一方面为针对不同的芯片，自主开发和设计集成电路测试方案的能力；另一方
    面为公司通过对测试设备进行定制改进，以适应测试方案，并完成大规模批量
    测试，解决测试准确性和效率成本问题。
      公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在集成电路测试
    领域已积累了相关技术优势，拥有较强的自主开发测试方案的能力，已经形成
    了测试方案开发技术、设备开发技术、设备改造升级技术、测试治具设计等方
    面的一系列核心技术。公司核心技术及其先进性、技术来源、对应重要专利技
    术及应用情况如下：
序号    核心技术名称                        技术先进性                          技术来源    应用情况
                  针对电容式触控芯片测试的特殊要求，公司在
                  Load Board 设计时增加了 X 和 Y 交互式矩阵电容
           触控芯片   测试模块，结合关键序列算法，实现常规测试和
                                                  自主研发                    触控芯片
           测试技术   模拟测试一站式完成，简化了工艺流程，提升了
                  生产效率，保证产品品质。该技术也可广泛适用
                  于各种类型触控芯片的测试
     测试
                  公司自主开发的自动化设备方案可实现对条状封
     方案
                  装的芯片进行自动测试，并且集成了自动模拟手
                  指按压测试功能，在确保该类芯片测试效果的同
     技术
           指纹芯片   时，测试同测数达到 16 颗，极大提高了测试效
     能力                                           自主研发                    指纹芯片
           测试技术   率；针对光学指纹识别芯片，开发了自动化量产
                  测试方案，在保证芯片常规的电性和功能测试的
                  同时，还可满足光学指纹类芯片的传感器测试需
                  求
           无线工控   针对多同测的干扰问题，公司开发了一套基于频                                   无线工控
                                                  自主研发
           芯片测试   分复用技术的测试方案，可让芯片分别处于不同                                   芯片
    广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    核心技术名称                  技术先进性             技术来源    应用情况
          技术        频段的状态来进行射频测试，从而避免不同芯片
                    之间的信号干扰，实现多颗芯片高效并行测试，
                    此技术可广泛应用于多同测射频芯片测试中
                    针对电源稳定性和芯片结温升高的问题，公司重
                    新对芯片供电电路、测试治具和测试算法进行设
          区块链算
                    计，解决了测试过程中芯片电源电压不稳定问题               高算力芯
          力芯片测                                   自主研发
                    和芯片温度不稳定问题，形成一套可靠的测试技               片
          试技术
                    术，该技术可广泛应用于区块链、AI 等先进工艺
                    芯片测试中
                    针对心率传感芯片的特殊测试需求，公司重新对
          智能穿戴
                    KIT 和 Socket 进行倒装配合设计，实现产品的动        智能穿戴
          心率传感
                    态模拟测试，净化测试光源，形成一套完整心率 自主研发          心率传感
          器芯片测
                    传感器芯片测试方案，该技术可广泛应用于各种               器芯片
          试技术
                    光电传感器芯片的测试
                    公司通过软硬件结合，优化测试资源分配，将同
                    测数从之前的 256 颗扩展到 512 颗同测，测试效
          大容量非
                    率提升一倍；同时从测试探针卡、连接装置等方               大容量非
          易失性串
                    面着手进行优化，解决多工位同测的水平度问                易失性串
          行存储芯                                   自主研发
                    题，保证系统水平误差控制在 15μm 以内。整套方           行存储芯
          片多工位
                    案具有高度可移植性，对各种工艺下的大容量非               片多工位
          同测技术
                    易失性串行存储芯片具有很好的匹配性，并能推
                    广到其它各类存储器芯片的测试中
                    针对光通讯芯片的测试，公司将传统设备进行改
          高速光通      造设计，增加 PRBS 码型发生模块和误码接收模
                                                        高速光通
          讯芯片测      块，结合光芯片耦合的探针卡同步测试，可以完 自主研发
                                                        讯芯片
          试技术       成 10Gb/s 光通讯芯片的误码率测试，该技术可以
                    广泛应用于各种光通讯芯片的测试
                    针对以上问题，公司通过自主研发设计的电源共
          大容量智      享硬件电路板，结合内置测试程序的轮询算法，
                                                        大容量智
          能 SIM 卡   实现了测试同测数翻倍，测试设备的各种资源满
                                                 自主研发   能 SIM 卡
          芯片测试      负荷使用，使测试效率成倍上升，大大的降低了
                                                        芯片
          技术        测试成本。该测试技术可运用到各种芯片资源与
                    测试设备资源不匹配的场景
                    公司开发的北斗系列芯片测试技术，淘汰了传统
          北斗系列      测试系统的复杂接线方式，优化了测试系统的架
                                                        北斗系列
          芯片测试      设和校准，在保证了芯片的测试可靠性的同时， 自主研发
                                                        芯片
          技术        测试效率提高 400%以上，该技术也可普遍应用于
                    其它北斗系列射频芯片的测试
                    公司自主开发的识别码分发系统，基于 DES 的对
          金融安全      称加密算法，结合云服务的技术，实现了数十套
                                                        金融安全
          芯片测试      测试系统同时测试，每套系统的多个同测站都能 自主研发
                                                        芯片
          技术        获取到唯一的识别码，准确率达到 100%，这一技
                    术可广泛使用于其他有识别码需求的芯片测试中
                    为提升测试通过率、产能效率及减少不必要人为
     设备             失误，公司摒弃传统的真空吸附原理，采用 Y 轴
          条状封装
     开发             高精度单向双轴同步闭环控制技术，配合 360 度            芯片成品
     技术             衡压保护结构设计载台。搭建起从产品、流程、                测试
          探针台
     能力             设备及人员配置结合的智能生产线，最终首测通
                    过率达到 99%，产能效率提升超过 200%
    广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    核心技术名称                技术先进性          技术来源    应用情况
                   公司研发的 3D 高频智能分类机械手采用立体式分
                   类堆叠技术，超过 15 轴伺服驱动定位，各轴达到
                                                   芯片成品
          能分类机     任务无缝对接处理。实现芯片的测试良率高达 自主研发
                                                    测试
          械手       99%，简化了工艺流程，提升了品质管控能力。
                   该设备也可广泛应用于各种先进工艺制造的芯片
                   测试
                   公司对检验项目及设备进行研究，在现有设备基
          编带设备     础上增加视觉检测系统，并通过逻辑时序进行分
                                                   芯片成品
          升级改造     析和控制，在保证设备产出效率的前提下，实现 自主研发
     设备                                             测试
          技术       实时编带外观检验功能，提升生产效率，提高了
     改造
                   品质管控的时效性
                   公司为了加强生产过程质量管控，对烤箱进行全
     技术
          烤箱智能     面的硬件升级，并增加软件控制功能，将烤箱与           芯片成品
     能力
          化升级改     MES 系统对接，可实现烘烤工序参数全自动化设 自主研发    测试、晶
          造技术      定，烘烤过程数据实时上传系统，无需人为干            圆测试
                   预，保证了烘烤工序的质量管控
                   公司研发团队具备精密机械结构设计能力，积累
                   丰富的分选机与测试机以及探针台与测试机连接
          测试设备
                   治具设计经验，实现连接治具从设计到安装调试
          连接治具                              自主研发   晶圆测试
                   可自主掌握，依据不同测试平台切换需求，提供
     测试   设计技术
                   快速整套解决方案，缩短产品的研发导入周期，
     治具
     设计
                   公司通过研究不同测试机的特性和规格，自主研
     能力
          探针台接     发了一款可以兼容多种测试机的探针台接口板，
          口板设计     实现了同一型号的晶圆在使用不同测试机时，无 自主研发      晶圆测试
          技术       需再次设计制作探针卡，极大缩短研发周期、降
                   低研发成本
      公司针对核心技术申请了专利保护，截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股
    子公司在中国境内拥有专利权共 217 项，其中发明专利 24 项，具体详见本募集
    说明书“附录一：发行人及控股子公司报告期末拥有的专利权情况”。
      公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司
    的核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
    十、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
      （一）主要固定资产
      公司固定资产主要包括机器设备、电子设备、运输工具。截至 2023 年 12
广东利扬芯片测试股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
                                                                           单位：万元
              折旧年限
     项目                      账面原值         累计折旧               期末净值          成新率
               （年）
生产设备               5-10      151,704.68     45,665.32        106,039.36     69.90%
办公电子设备                3        1,792.48         1,251.71         540.77     30.17%
运输工具                  4         620.23           456.55          163.68     26.39%
其他类设备                 5        5,260.60         1,841.03        3,419.57    65.00%
     合计               -      159,377.99     49,214.61         110,163.38    69.12%
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司未拥有房屋所有权。
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有账面价值为 151,704.68 万元
的生产设备，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
 资产名称         账面原值              累计折旧                 账面净值                  成新率
测试机              97,272.34         29,556.44               67,715.90        69.61%
分选机              24,775.69           7,949.38              16,826.31        67.91%
探针台              25,288.26           6,447.75              18,840.51        74.50%
其他                4,368.39           1,711.76               2,656.63        60.81%
     合计         151,704.68         45,665.33              106,039.35        69.90%
     （二）主要无形资产
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司无形资产总体情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目      账面原值           累计摊销         账面净值               减值准备          账面价值
土地使用权           8,194.68        212.57      7,982.11                        7,982.11
软件使用权及其他         674.00         352.48           321.52                      321.52
专利
      合计        8,868.68        565.05      8,303.62                        8,303.62
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     截至本募集说明书签署日，公司土地使用权情况如下：
     权利              面积                    土地 取得             他项
序号        坐落位置                 证书编号                  有效期
     人              （m2）                   用途 方式             权利
         东莞市东城街
    东莞                     粤（2021）东莞不动 工业         2021.11.09-
                                                              抵押 1
                                                                注
    利扬                      产权第 0286745 号 用地       2071.08.19
           景路东侧
    上海 嘉定区嘉定工                             科研
                           沪（2023）嘉字不动            2023.02.23-
                                                              抵押 2
                                                                注
                            产权第 010141 号           2073.02.22
     创      70/4 丘                        用地
注 1：2022 年 6 月 29 日，发行人与中国银行股份有限公司东莞分行签署《固定资产借款合
同》《抵押合同》，约定中国银行股份有限公司东莞分行向发行人提供 43,000 万元借款，
借款期限 96 个月，债务期限为 2022 年 6 月 29 日至 2030 年 12 月 31 日，发行人以其持有
的粤（2021）东莞不动产权第 0286745 号《不动产权证书》项下的土地使用权为《固定资
产借款合同》项下的债权提供抵押担保，并已办理完毕抵押登记手续。
注 2：2023 年 7 月 26 日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签署《固定资
产借款合同》《抵押合同》，约定中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向发行人提供
发行人以其持有的沪（2023）嘉字不动产权第 010141 号《不动产权证书》项下的土地使用
权为《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，并已办理完毕抵押登记手续。
     截至本募集说明书签署日，上述土地使用权已取得完备的权属证书，发行
人及子公司拥有的土地使用权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有境内商标 14 项，具体情
况参见本募集说明书“附件二：发行人及控股子公司报告期末拥有的商标情
况”。
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有的上述注册商标均已取得权属证明，不
存在权利受到限制的情形。
     公司针对核心技术申请了专利保护，截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股
子公司在中国境内拥有专利权共 217 项，其中发明专利 24 项，实用新型 193 项。
具体情况参见本募集说明书“附件一：发行人及控股子公司报告期末拥有的专
利情况”。相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
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        截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司共持有 24 项计算机软件著
    作权，具体情况参见本募集说明书“附件三：发行人及控股子公司报告期末拥
    有的计算机软件著作权情况”。
        发行人及控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软件著作权，不存在
    权利受到限制的情形。
        （三）主要租赁房产情况
        截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司对外承租的主要经营办公房产具
    体如下：
                                                                                是否具
序
    出租方    承租方         租赁期限                     租赁地点          租赁面积        用途    备不动
号
                                                                                产权证
                                       东莞市万江区莫屋社区
                                                                          厂房/
                                                                          宿舍
                                       三路 1 号厂房及宿舍
                                       东莞市万江街道莫屋新            厂房 7,184
                                                                          厂房/
                                                                          宿舍
                                       舍                     2,539.05 ㎡
                                       东莞市万江街道莫屋社
                                       东路 66 号厂房
                                       东莞市万江街道新丰西
                                       三路 B 栋 2 楼厂房
                                       东莞市万江街道黄粘洲
                                       洲尾
  东莞市冠
  鑫产业园                                  东莞市万江街道新丰西
  管理有限                                  三路 6 号厂房 2 楼
  公司
  上海统嘉                                  上海市嘉定区永盛路
  有限公司                                  房屋
             房屋第一部分租期自
  华瑞科学       第一部分移交日起开
  仪器（上       始算起 48 个月；房屋               上海市嘉定区汇旺东路
  海）有限       第二部分租期自第二                  990 号
  公司         部分移交日起开始算
             起 46.5 个月
  上海嘉定
  区工业区                                  上海市嘉定工业区泾河                        建设临
  泾河经济                                  村龚家组地块                            时用地
  合作社
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                                                                                是否具
序
    出租方     承租方          租赁期限                      租赁地点         租赁面积      用途    备不动
号
                                                                                产权证
   东莞市九
        利阳芯微电                              东莞市东城区同沙社区                     厂房/
        子                                  裕园街 1 号厂房一栋                    宿舍
   限公司
                                           广东省东莞市南城街道
   晏华、胡
   晶晶
                                           A 区 A1 单元 318 室
                                           湖南省长沙市高新区岳
   长沙中电
        利扬长沙分                              麓大道 1698 号麓谷科技
        公司                                 创新创业园 A1 栋 601
   限公司
                                           室
                                           东莞市东城街道伟丰路
   莞实业有 东莞利扬
                                           东莞市东城街道伟丰路
   廉商控股                                    东莞市高埗镇江城西路          厂房 2,820
                                                                          厂房/
                                                                          宿舍
   公司                                      C栋                  520 ㎡
        截至本募集说明书签署日，发行人承租的上述序号 1-6 的租赁房产、序号
        发行人承租房屋项下的土地所有权为东莞市万江街道办事处莫屋社区（以
    下简称“莫屋社区”）集体所有，东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴
    汽配”）向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋。由于万兴汽配在建
    造房屋时，未办理相应的规划及建设许可证书，未就该等房屋取得不动产权证
    书。郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。因此，该
    等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等
    房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
        发行人已分别于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 5 月 28 日及 2020 年 3 月 5 日取
    得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及东莞市万江街道办事
    处莫屋社区居民委员会出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划
    的证明；
        发行人已于 2020 年 6 月 5 日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确认
    东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无
    拆迁计划”；
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  经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福书面确认，各方在租赁合同履行
过程中不存在任何争议、纠纷，且万兴汽配及郭汝福承诺，若因上述租赁房屋
瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房屋的，其将承担发行人因此受到的损
失（停工损失、搬迁损失等）；
  发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承租的上述房屋具有较强
的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，发行人可较为容
易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
  发行人实际控制人黄江出具的承诺函，若发行人因产权瑕疵问题而无法继
续使用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损
害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
  因此，发行人租赁上述瑕疵物业对发行人的持续经营及财务状况不会产生
重大不利影响。
  发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭
汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。该等房屋未取得
不动产权证书，但鉴于该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的
装修或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关
主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而
必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬
迁过程主要产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小。
  发行人承租房屋项下土地所有权为东莞市万江街道办事处黄粘洲社区（以
下简称“黄粘洲社区”）所有，黄粘洲社区将该等土地出租给自然人刘成昌投
资建厂后，刘成昌将相关厂房出租给自然人王万全并在双方签订的《租用厂房
合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利。2022 年 2 月，王万全与发行
人签署《租赁合同》（合同编号：LY-ZL20220126），将部分场地（面积 1,250
平方米）出租给发行人用作仓储使用。该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于
该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可替代性
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较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、
强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以
及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用
等，总体搬迁费用预计较小。
  发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭
汝福受万兴汽配委托与东莞永冠电子科技有限公司就上述房屋签订了租赁合同，
东莞永冠电子科技有限公司与东莞市冠鑫产业园管理有限公司就上述房屋签订
了转租合同，东莞市冠鑫产业园管理有限公司再与发行人签署租赁合同。该等
房屋未取得不动产权证书，因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用
的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的
风险。但鉴于：
  （1）发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，可替代性较强，易于搬迁。
如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致
发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性
的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运输费用等，总体搬迁费用
预计较小；
  （2）经发行人、万兴汽配、房屋出租人及土地权属人相关负责人员的访谈
确认，其未接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合
同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋
所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
  （3）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、
索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
  因此，发行人承租上述序号 6 租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大
不利影响。
  利阳芯微电子承租房屋项下土地所有权为东莞市东城街道办事处同沙社区
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居民委员会（以下简称“同沙居委会”）所有，同沙居委会将该等土地出租给
自然人麦穗安后，麦穗安出资建设租赁房产。2023 年 4 月 1 日，经同沙居委会
同意，麦穗安将租赁房产出租给东莞市九号科技有限公司（以下简称“九号科
技”），租赁期限为 2023 年 4 月 1 日至 2038 年 3 月 30 日。2023 年 9 月，九号
科技与发行人签署租赁合同约定，九号科技转租租赁房产，同沙居委会、麦穗
安知悉并对此转租无异议。
   该等房屋未取得不动产权证书，但发行人已取得同沙居委会、九号科技、
麦穗安的书面确认，确认上述主体未接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的通知，
且租赁合同履行情况良好，上述主体与发行人及其子公司或其他第三方之间就
租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在
潜在争议、纠纷。如因租赁房产存在上述瑕疵导致租赁合同无法继续履行，九
号科技承诺赔偿发行人各项损失；如因政府部门拆迁等原因导致无法继续使用
租赁房产的，九号科技承诺提前 60 日通知发行人、为发行人提供周边产权齐全
的厂房并赔偿由此产生的各项损失。
   因此，如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制
拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时
找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用等，
总体搬迁费用预计较小。
   发行人控股子公司千颖电子租赁的该项房产未取得不动产权属证书，千颖
电子存在在租赁期限内无法正常使用该项租赁房产的风险。但千颖电子租赁上
述房产对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，具体原因如下：
   （1）根据《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流
转管理办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的相关规定，
未将集体土地及其地上房产的承租人作为处罚对象。报告期内千颖电子不存在
自然资源领域、住房和城乡建设领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记
录；（2）千颖电子生产经营对房屋性能无特殊要求，千颖电子承租的上述房屋
具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，千颖电
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子可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；（3）发行人实际控制人
黄江已针对该事项出具承诺函，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使用上述
租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、
成本和费用承担补偿和赔偿责任。
     综上所述，发行人承租的序号 1-6 的房屋虽存在权属瑕疵，但该等情形对
发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响；利阳芯微电子及千颖电
子租赁上述房产对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，不会对本次发行
上市构成实质障碍。除此之外，发行人及子公司承租的主要生产经营房产产权
清晰有效，房屋租赁合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、重大资产重组
     公司于 2020 年 11 月在上海证券交易所科创板上市。截至 2023 年 12 月 31
日，公司自上市以来未发生重大资产重组。
十二、发行人境外经营情况
     截至报告期末，发行人旗下拥有一家在香港注册的全资子公司，主要负责
开展境外销售业务，具体情况如下所示：
      公司名称                   利扬芯片（香港）测试有限公司
注册资本            20.00 万元港币
上市公司持股比例        100%
少数股东情况          无
主营业务            集成电路测试相关贸易
住所              香港轩尼诗道 302-308 号集成中心 21 楼 2107 室
成立时间            2016 年 12 月 20 日
取得方式            新设
经营范围            贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）
     报告期内，公司境外销售未受到出口目的地司法机关或行政机构的调查、
立案或处罚，符合当地规定。
     关于发行人境外销售、采购的情况，具体情况参见本募集说明书“第四节
发行人基本情况”之“八、公司主要业务情况”之“（六）境内外采购销售业
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务”。
十三、报告期内的分红情况
  （一）公司现行利润分配政策
  根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政
策如下：
  公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上
每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满
足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东
大会审议。在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金
投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
  重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境
等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分
配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还
应在相关预案中详细论证和说明原因。
  监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全
体监事过半数同意方可通过。
  股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股
利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分
之二以上通过。
  股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过
电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数
同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交
公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调
整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
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过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
  （二）公司近三年分红情况
  公司最近三年不存在发放股票股利的情况。
  公司最近三年现金分红情况如下表所示：
                                                        单位：万元
         项目             2023 年度           2022 年度       2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润             2,172.08     3,201.77     10,584.19
现金分红金额（含税）                     2,003.09             -     5,005.88
现金分红占归属于上市公司股东的净利润
的比例
最近三年累计现金分红金额                                              7,008.97
最近三年实现的年均可分配利润                                            5,319.35
最近三年累计现金分红金额占最近三年实
现的年均可分配利润的比例
  公司最近三年分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持
公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部
分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。
  公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司以资本公积向全体股东每 10 股
转增 4.5 股，不派发现金红利，不送红股。以截至 2022 年 12 月 31 日总股本
公司最终登记结果为准）。
公告》。因自公司 2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案披露之日起至该
公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
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股份 172,800 股，按照每股转增比例不变的原则，将公司 2022 年度利润分配暨
资本公积转增股本预案中的转增股本总额相应调整为 61,839,864 股。本次转增
后，公司的总股本增加至 199,261,784 股（转增后公司总股本数以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
  （三）现金分红的能力及影响因素
  报告期内，公司实现营业收入分别为 39,119.81 万元、45,243.50 万元及
金分红能力。
  公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，
制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩
情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信
贷及债权融资环境等。
  （四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
  公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司
章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立
董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红
决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合
《公司章程》的规定。
  公司 2020 年 11 月于科创板上市，公司基于日常生产经营、建设项目支出
等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股
东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司
的资本支出需求相匹配。
  综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求
较匹配。
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十四、公司及控股子公司最近三年发行的债券情况及最近三年平均
可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息
  公司最近三年内未发行公司债券，不存在其他债务违约或者延迟支付本息
的情形。
扣除非经常性损益前后孰低者计） 分别为 9,166.47 万元、2,148.08 万元和
可转债按募集资金 52,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
十五、最近一期业绩下滑情况
  公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2024 年
第一季度报告》（未经审计），2024 年 1-3 月，公司实现营业收入 11,694.47 万
元，同比增加 11.01%，实现归属于母公司股东的净利润 33.85 万元，同比下降
比下降 67.26%。发行人 2024 年 1-3 月经营业绩变化情况如下：
                                                           单位：万元
                                                     变动情况
       项目      2024 年 1-3 月    2023 年 1-3 月
                                                金额          比例
营业收入               11,694.47        10,534.52   1,159.95     11.01%
营业成本                8,614.51         6,824.86   1,789.65     26.22%
销售费用                  431.03          318.60     112.43      35.29%
管理费用                1,303.25         1,260.60     42.65       3.38%
研发费用                1,950.18         1,702.23    247.95      14.57%
财务费用                  574.93          389.03     185.90      47.79%
其他收益                1,099.34          421.93     677.41     160.55%
公允价值变动损失              110.68                -    110.68            /
营业利润                 -187.93          366.20    -554.13     -151.32%
利润总额                 -187.89          374.81    -562.69     -150.13%
净利润                    82.63          658.78    -576.15      -87.46%
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                                                      变动情况
      项目         2024 年 1-3 月    2023 年 1-3 月
                                                 金额          比例
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东净利润
   （一）公司业绩下滑的原因
   集成电路行业受 2022 年“寒冬”延伸影响，消费电子领域景气度从低迷过
渡到缓慢复苏阶段，公司营业收入增长面临一定压力与挑战。报告期内公司实
现营业收入 11,694.47 万元，同比增长 1,159.95 万元，涨幅 11.01%。
   公司资产结构以固定资产为主，2023 年 1-3 月和 2024 年 1-3 月生产成本结
构中设备折旧占比分别为 39.87%和 39.82%，制造费用也以固定成本为主，
为 74.74%和 76.94%，固定成本占比较高。近年来公司提前布局高端测试产能，
但是受到行业景气度下降以及产能扩张和产能爬坡等因素影响，公司折旧摊销、
厂房等固定成本增幅较大。2024 年一季度营业成本同比增长 1,789.65 万元，超
过营业收入增长金额，使得毛利额同比减少 629.70 万元。
推动新增客户及潜在客户的拓展，导致相关展业费增长所致。
公司未来营业收入增长提供研发技术支持与保障。
百分点。主要系为满足日常经营和产能扩充需求,公司向银行贷款及售后回租等
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方式弥补自有资金不足,有息负债大幅增长，使得利息支出较去年同期大幅增长
所致。
投资的全德基金投资的部分企业实现 A 股上市，股票价格波动导致 2024 年 1-3
月确认公允价值变动损失所致。
系公司收到的与资产相关的政府补助计入递延收益后在本期摊销计入其他收益
的金额增加及根据《财政部 税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的
通知》（财税〔2023〕17 号）的规定，公司享受当期可抵扣进项税额加计 15%
抵减应纳增值税税额的税收优惠所致。
    （二）2024 年 1-3 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
    同行业可比公司一季度的业绩变动情况如下：
                                                                               单位：万元
                 归属于母公司股东的净利润                         扣非后归属于母公司股东的净利润
  公司名称        2024 年       2023 年                     2024 年      2023 年
                                          变动率                                  变动率
  京元电子
（2449.TW）
  长电科技
（600584.SH）
  华天科技
（002185.SZ）
  通富微电
（002156.SZ）
  伟测科技
                  -30.57     2,730.90      -101.12%     -412.51    2,023.52    -120.39%
（688372.SH）
  华岭股份
（430139.BJ）
   公司             33.85       630.15        -94.63%     123.68       377.81     -67.26%
注：1、同行业上市公司财务数据来自其公开披露数据；
    如上表所示，2024 年 1-3 月，公司可比上市公司中京元电子、长电科技、
华天科技和通富微电经营业绩同比上升，公司与同为境内独立第三方测试公司
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的伟测科技、华岭股份经营业绩均有所下滑，且变动幅度接近。
  因发行人从事独立第三方测试业务，与通富微电、长电科技、华天科技等
封测一体企业业务范围不同，2024 年 1-3 月发行人与上述三家封测一体企业的
业绩变动情况存在差异；京元电子为独立第三方测试企业，主要经营地位于中
国台湾，所处市场环境、政策环境、销售区域和会计政策等均与公司存在一定
差异，且京元电子作为全球集成电路独立第三方测试的龙头企业，技术水平、
经营规模、下游领域、客户数量等均有较大优势，因此 2024 年 1-3 月公司与京
元电子的业绩变动存在差异。2024 年 1-3 月公司与同为独立第三方测试公司的
伟测科技、华岭股份的业绩变动趋势一致。
  综上，发行人 2024 年 1-3 月经营业绩变动原因合理，且变动趋势与同行业
上市公司中的第三方测试公司不存在重大差异。公司本次发行符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的发行条件，
公司最近一期业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性
障碍。
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            第五节 财务会计信息与管理层分析
     本节的财务数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果及现金流量；
如无特别说明，本节引用的财务数据均来自公司经审计的 2021 年度、2022 年
度和 2023 年度财务报告。
     公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
     （一）审计意见类型
     公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕3-324 号、天健审〔2023〕3-
     （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
     本节披露的与财务会计信息相关的重大事项标准为当期利润总额的 5%，或
金额虽未达到当期利润总额的 5%但公司认为较重要的相关事项。
二、财务报表
     （一）合并资产负债表
                                                               单位：元
       项目         2023.12.31             2022.12.31       2021.12.31
流动资产：
货币资金               103,564,880.80        222,407,428.73   136,064,512.58
应收票据                 1,253,286.56            100,000.00     3,500,000.00
应收账款               163,851,044.43        142,761,702.92    96,167,148.07
应收款项融资                606,898.50                      -                 -
预付款项                 1,811,912.45          1,944,757.64     1,878,678.01
其他应收款                7,659,932.67          1,985,268.54      4,034,811.88
存货                  20,897,898.97         24,945,409.19    20,819,544.66
其它流动资产              61,276,170.85         30,053,438.09    39,881,544.02
流动资产合计             360,922,025.23        424,198,005.11   302,346,239.22
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       项目    2023.12.31             2022.12.31         2021.12.31
非流动资产：
其他非流动金融资产        16,702,776.48        10,000,000.00      10,000,000.00
固定资产         1,101,633,691.94        956,688,350.55     699,381,776.74
在建工程          256,287,475.96         124,651,147.59     140,329,691.87
使用权资产            37,783,805.57        23,406,741.82      24,587,837.28
无形资产             83,036,189.63        25,058,224.71      25,867,372.93
商誉               32,523,549.40        32,523,549.40                   -
长期待摊费用           53,492,307.71        40,808,942.92      30,245,285.21
递延所得税资产          52,969,507.56        23,926,117.29       9,020,347.35
其他非流动资产          78,890,714.44        32,725,583.34      18,265,756.49
非流动资产合计      1,713,320,018.69       1,269,788,657.62    957,698,067.87
资产总计         2,074,242,043.92       1,693,986,662.73   1,260,044,307.09
流动负债：
短期借款             83,500,000.00        70,300,000.00      34,700,000.00
应付账款          109,056,965.16          70,774,467.52      52,584,760.71
合同负债               132,782.20                      -                  -
应付职工薪酬           21,978,238.87        20,173,315.13      13,259,354.57
应交税费             28,113,203.30        16,748,880.43      10,124,490.20
其他应付款              196,597.60            398,062.54         162,194.20
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债              17,261.69                      -                  -
流动负债合计        417,203,936.82         280,715,551.72     124,815,667.30
非流动负债：
长期借款          344,423,599.32         185,451,554.85      21,088,005.10
租赁负债             25,643,074.51        12,969,971.84      15,284,383.13
长期应付款            93,439,695.27        67,501,074.79                   -
预计负债               725,781.44            571,630.68         231,092.91
递延收益             50,803,600.46        47,382,165.41      33,860,309.50
递延所得税负债           6,665,793.43        12,444,179.59      14,074,851.16
非流动负债合计       521,701,544.43         326,320,577.16      84,538,641.80
负债合计          938,905,481.25         607,036,128.88     209,354,309.10
所有者权益：
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       项目    2023.12.31                 2022.12.31             2021.12.31
实收资本（或股本）     200,121,220.00             137,249,120.00         136,400,000.00
资本公积          689,732,778.60             729,756,565.52         684,721,621.08
其他综合收益                2,268.09                  1,540.24              -6,858.14
盈余公积             34,492,793.18            32,155,808.56          28,743,701.66
未分配利润         198,865,046.78             179,481,253.99         200,831,533.39
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益           12,122,456.02             8,306,245.54                       -
所有者权益合计      1,135,336,562.67           1,086,950,533.85       1,050,689,997.99
负债和所有者权益总计   2,074,242,043.92           1,693,986,662.73       1,260,044,307.09
  （二）合并利润表
                                                                     单位：元
        项目         2023 年度                  2022 年度              2021 年度
一、营业总收入            503,084,480.19          452,434,959.51       391,198,103.07
其中：营业收入            503,084,480.19          452,434,959.51       391,198,103.07
二、营业总成本            518,821,294.59          443,697,413.44       290,333,325.04
减：营业成本             350,489,182.11          283,969,204.07       184,707,106.36
税金及附加                 3,583,447.43           1,712,653.15          1,986,321.05
销售费用                16,890,026.59           13,254,119.99        10,877,970.07
管理费用                56,443,506.60           70,355,958.44        44,193,326.36
研发费用                75,162,387.33           67,552,565.14        48,752,947.18
财务费用                16,252,744.53            6,852,912.65          -184,345.98
其中：利息费用             18,447,826.75            9,449,490.24          1,767,396.96
   利息收入               2,275,249.49           2,458,612.99          2,022,080.66
加：其他收益              21,107,215.14           17,019,235.65          7,555,579.39
投资收益                                -          122,541.78          4,025,587.21
公允价值变动损益              6,702,776.48                         -                  -
信用减值损失               -2,049,144.13           -1,408,858.47        -2,305,542.08
资产处置收益                    -6,751.58            271,861.50          4,916,866.32
三、营业利润              10,017,281.51           24,742,326.53       115,057,268.87
加：营业外收入                890,903.85              113,443.68           111,172.01
减：营业外支出               1,022,855.68             534,750.72          1,409,415.38
四、利润总额                9,885,329.68          24,321,019.49       113,759,025.50
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        项目         2023 年度              2022 年度            2021 年度
减：所得税费用            -14,851,658.21       -8,051,065.94        7,917,172.33
五、净利润               24,736,987.89       32,372,085.43      105,841,853.17
（一）按经营持续性分类                       -
（二）按所有权归属分类                       -
润
六、其他综合收益的税后净
额
归属于母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
                                  -                    -                -
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
其中：外币财务报表折算差
额
七、综合收益总额            24,737,715.74       32,380,483.81      105,829,770.99
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益                    0.11                 0.16               0.53
（二）稀释每股收益                    0.11                 0.16               0.53
  （三）合并现金流量表
                                                                单位：元
     项目          2023 年度              2022 年度              2021 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还            8,886,747.09        34,157,950.71         4,294,439.49
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计       564,442,731.57       560,819,013.08       439,678,426.49
购买商品、接受劳务支
付的现金
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    项目           2023 年度            2022 年度           2021 年度
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费            45,451,249.39    21,043,653.14      20,193,682.77
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计       368,000,021.05    300,634,425.27     247,898,108.62
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的现
                               -       122,541.78       4,025,587.21
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回              9,780.00       613,792.08       5,940,833.64
的现金净额
收到其他与投资活动有
                               -    35,000,000.00    1,135,351,219.44
关的现金
投资活动现金流入小计              9,780.00    35,736,333.86    1,145,317,640.29
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付       562,192,278.54    429,575,027.24     477,287,530.59
的现金
投资支付的现金                        -                 -     10,000,000.00
取得子公司及其他营业
                               -    32,730,987.10
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
                               -    35,000,000.00     908,547,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计       562,192,278.54    497,306,014.34    1,395,834,530.59
投资活动产生的现金流
                 -562,182,498.54   -461,569,680.48   -250,516,890.30
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金          15,548,491.24    16,359,145.92                   -
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金        335,492,619.70    307,363,412.47      51,728,005.10
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计        471,041,110.94   423,722,558.39      51,879,755.10
偿还债务支付的现金        137,059,219.68     50,741,162.72      29,540,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计       224,183,747.31    136,266,587.20     103,637,609.66
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       项目         2023 年度              2022 年度                  2021 年度
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金的
影响
五、现金及现金等价物
                   -118,842,564.74      86,335,497.96           -110,449,032.48
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
     （一）财务报表的编制基础
     公司的财务报表以持续经营为编制基础。
     公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况。
     （二）合并财务报表范围及变化情况
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的公司如下：
序号    公司名称      注册地                  注册资本           持股比例            成立日期
     报告期内，公司合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
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                               是否纳入合并财务报表范围
序号      公司名称
      报告期内，公司新设子公司东莞利扬、上海芯丑、海南利致、上海光瞳芯、
毂芯科技和利阳芯，通过非同一控制下企业合并取得千颖电子控制权，将该等
子公司纳入合并报表范围。除上述情况外，公司合并范围无其他变更。
四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表
      （一）主要财务比率
         项目               2023.12.31              2022.12.31       2021.12.31
流动比率（倍）                                0.87               1.51                2.42
速动比率（倍）                                0.82               1.42                2.26
资产负债率（母公司）                       33.23%                33.59%              16.99%
资产负债率（合并）                        45.26%                35.83%              16.61%
归属于母公司所有者的每股净资
产（元/股）
         项目               2023 年度                 2022 年度          2021 年度
应收账款周转率（次）                             3.17               3.65                4.65
存货周转率（次）                             15.29               12.41              14.31
息税折旧摊销前利润（万元）                  20,978.69             17,859.59           20,603.10
研发费用占营业收入的比例                     14.94%                14.93%              12.46%
利息保障倍数（倍）                              1.35               3.54              65.37
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
每股净现金流量（元/股）                         -0.59                0.63               -0.81
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上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权
资产折旧，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+利息资本化金额）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
   （二）净资产收益率与每股收益
          项目               2023 年度         2022 年度       2021 年度
归属于母公司所有者的加权平均净资
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
                                            每股收益（元/股）
               报告期利润
                                          基本每股收益       稀释每股收益
          归属于公司普通股股东的净利润                       0.11          0.11
          股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润                       0.16          0.16
          股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润                       0.53          0.53
         股东的净利润
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
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（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；S2 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3 为
报告期因回购等减少股份数；S4 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；M2 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净
利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（4）报告期内公司存在资本公积转增股本等权益变动，故对以前年度可比期间的每股收益
进行追溯调整。
     （三）非经常性损益明细表
     报告期内，公司非经常性损益情况如下：
                                                          单位：万元
          项目                 2023 年度        2022 年度       2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
                                    -0.68       26.70        480.90
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
非货币性资产交换损益                              -             -             -
委托他人投资或管理资产的损益                          -       12.25        402.56
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易                670.28              -             -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -13.20       -41.65       -119.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       -       18.07          8.58
小计                               1,236.74     1,242.86      1,667.29
减：企业所得税影响数（所得税减少以
“-”表示）
少数股东权益影响额（税后）                       -4.26        2.50               -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额               1,034.91     1,053.69      1,417.71
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   报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 1,417.71 万
元、1,053.69 万元和 1,034.91 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为 13.39%、32.91%和 47.65%。
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
   （一）重要会计政策变更
   （1）财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1 月 1 日
起执行上述新租赁准则。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比
期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原租赁准则的差异追溯调整
报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行该准则对财务报表的
主要影响如下：
                                                            单位：元
                                       资产负债表
       项目
    使用权资产                              20,642,155.04    20,642,155.04
一年内到期的非流动负债                             5,249,792.36     5,249,792.36
      租赁负债                             15,392,362.68    15,392,362.68
   （2）公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年颁布的《企业会计
准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
   （3）公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务
报表无影响。
   （1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无
影响。
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     （2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
响。
     （3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会
计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
     （4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 16 号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的
会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
     公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执
行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行 2023 年年度报告调整。对
在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而
确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相
关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业
会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期
间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：
                                                      单位：元
  会计政策变更的内容和原因                 受重要影响的报表项目名称          影响金额
                           递延所得税资产                   101,779.87
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了
                           递延所得税负债                    -3,228.11
《企业会计准则解释第 16 号》（财
会〔2022〕31 号）（以下简称准则        盈余公积                         322.81
解释第 16 号），规定：“关于单项
                           未分配利润                     103,654.07
交易产生的资产和负债相关的递延
所得税不适用初始确认豁免的会计            少数股东权益                      1,031.10
处理”的内容自 2023 年 1 月 1 日起
施行。
                           所得税费用                      -2,104.28
                           净利润                         2,104.28
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  会计政策变更的内容和原因                        受重要影响的报表项目名称                          影响金额
                               少数股东损益                                        1,031.10
                               归属于母公司所有者的综合收益总额                              1,073.18
   （二）重要会计估计变更
   报告期内，公司无重要会计估计变更。
   （三）会计差错更正
   报告期内，公司无会计差错更正。
六、财务状况分析
   （一）资产情况
   报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
   项目
            金额          占比            金额         占比             金额           占比
流动资产        36,092.20      17.40%    42,419.80        25.04%    30,234.62        23.99%
非流动资产      171,332.00      82.60%   126,978.87        74.96%    95,769.81        76.01%
资产总计       207,424.20   100.00%     169,398.67   100.00%       126,004.43    100.00%
   报告期各期末，公司资产总额分别为 126,004.43 万元、169,398.67 万元和
末增加 43,394.24 万元，增幅 34.44%；2023 年末资产总额较 2022 年末增加
   报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 23.99%、25.04%和
程的金额大幅提高，公司非流动资产占总资产的比重有所增加。
   报告期各期末，公司流动资产构成如下：
                                                                            单位：万元
   项目
              金额            比例         金额         比例             金额          比例
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     项目
               金额          比例            金额            比例          金额            比例
货币资金           10,356.49   28.69%       22,240.74       52.43%    13,606.45           45.00%
应收票据             125.33       0.35%        10.00         0.02%        350.00          1.16%
应收账款           16,385.10   45.40%       14,276.17       33.65%     9,616.71           31.81%
应收款项融资            60.69       0.17%
预付款项             181.19       0.50%       194.48         0.46%        187.87          0.62%
其他应收款            765.99       2.12%       198.53         0.47%        403.48          1.33%
存货              2,089.79      5.79%      2,494.54        5.88%     2,081.95           6.89%
其它流动资产          6,127.62   16.98%        3,005.34        7.08%     3,988.15           13.19%
流动资产合计         36,092.20 100.00%        42,419.80      100.00%    30,234.62      100.00%
     报告期各期末，公司流动资产总额分别为 30,234.62 万元、42,419.80 万元
和 36,092.20 万元。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动
资产，报告期各期末上述资产合计占流动资产的比例分别为 96.89%、99.05%和
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金余额分别为 13,606.45 万元、22,240.74 万元
和 10,356.49 万元，货币资金主要为银行存款。具体情况如下：
                                                                               单位：万元
          项目                          2023.12.31         2022.12.31          2021.12.31
现金                                              1.22             20.19                  6.74
银行存款                                      10,354.03         22,219.32           13,598.81
其他货币资金                                          1.23              1.23                  0.90
          合计                              10,356.49         22,240.74           13,606.45
其中：存放在境外的款项总额                                   2.00              8.07                 10.76
致。2023 年末银行存款较 2022 年末减少 53.40%，主要系支付测试基地建设工
程款及设备购置款所致。
包括政府补助专用账户余额 0.74 万元，使用受限，其他货币资金系存出投资款
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万元，使用受限；其他货币资金系存出投资款 1.23 万元，使用不受限。
   （2）应收账款
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,616.71 万元、14,276.17 万
元和 16,385.10 万元，占流动资产的比例分别为 31.81%、33.65%和 45.40%。
   ①应收账款构成及变动情况分析
   报告期各期末，公司应收账款情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目
应收账款账面余额                        16,984.95          14,721.01       10,050.90
应收账款坏账准备                           599.84             444.84         434.19
应收账款账面价值                        16,385.10          14,276.17        9,616.71
营业收入                            50,308.45          45,243.50       39,119.81
应收账款账面余额占营业收
入比例
   报告期各期末，随着经营规模的增长，公司应收账款账面余额相应增加，
应收账款账面余额占当期营业收入比重分别为 25.69%、32.54%和 33.76%。
会环境影响部分客户开票回款流程滞后，导致应收账款账面余额占营业收入比
例略有所提高。
   ②应收账款账龄情况分析
   报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
   期间                 账龄                    账面余额               占比
                      合计                       16,984.95            100.00%
                      合计                       14,721.01            100.00%
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     期间                账龄                         账面余额                         占比
                       合计                             10,050.90                     100.00%
     报告期各期末，公司应收账款主要集中在一年以内，一年以内应收账款账
面余额占当期应收账款账面余额的比例分别为 98.64%、99.69%和 93.71%。
     ③应收账款坏账准备计提情况分析
     报告期内，公司均采用单项计提信用损失和按组合计提信用损失相结合的
坏账准备计提方法。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提及分类情况如
下：
                                                                               单位：万元
                              账面余额                        坏账准备                      账面
  期间          类别
                        金额                 比例         金额          计提比例              价值
             按单项计提            17.20        0.10%        17.20     100.00%                  -
              合计        16,984.95        100.00%       599.84              /    16,385.10
             按单项计提                  -             -         -              /               -
              合计        14,721.01        100.00%       444.84      3.02%        14,276.17
             按单项计提           136.76        1.36%       136.76     100.00%                  -
              合计        10,050.90        100.00%       434.18      4.32%            9,616.72
核销；2023 年末公司按单项计提的应收账款账面余额为 17.20 万元，计提比例
为 100%，计提原因系对方破产重整。
     ④与同行业上市公司比较
     公司与同行业公司坏账准备计提政策对比情况如下：
                                            预期信用损失率
   公司名称
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                                    预期信用损失率
  公司名称
  长电科技
（600584.SH）
  华天科技
（002185.SZ）
  通富微电
（002156.SZ）
  伟测科技
（688372.SH）
  华岭股份
（430139.BJ）
   公司          3.00%   10.00%       30.00%   100.00%   100.00%   100.00%
注 1：可比公司京元电子因坏账账龄组合确定方法与中国境内同行业公司存在差异，因此
未纳入上表列示。
数据来源：根据公开资料整理
   公司的应收账款主要分布在 1 年以内和 1-2 年，其中一年以内的应收账款
账龄组合的坏账准备计提比例与华岭股份一致，1-2 年的应收账款账龄组合的坏
账准备计提比例与伟测科技、华天科技一致，公司与同行业可比公司不存在重
大差异。公司主要客户经营情况良好，应收款项回收总体风险较小，坏账准备
计提情况符合公司实际情况。
   ⑤应收账款前五名客户情况
   截至 2023 年末，公司应收账款账面余额前五名客户的应收账款余额合计占
期末应收账款账面余额比例为 37.28%，应收账款账龄主要在 1 年以内。公司与
主要客户建立了长期、稳定的合作关系，客户主要为行业知名集成电路设计公
司，实力较为雄厚且信誉良好。公司应收账款的回收较有保障，发生坏账损失
的风险较低。
   报告期各期末，公司应收账款前五大客户均非公司关联方。公司应收账款
中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
   （3）存货
   报告期各期末，公司存货情况如下表所示：
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                                                                                  单位：万元
     项目
               余额         占比              余额            占比             余额           占比
未交付劳务          1,594.00    76.28%        2,224.79       89.19%         1,599.49     76.83%
库存商品             90.79         4.34%         70.24         2.82%        212.22      10.19%
其他周转材料          405.00     19.38%          199.51          8.00%        270.24      12.98%
存货账面余额         2,089.79   100.00%        2,494.54     100.00%          2,081.95    100.00%
存货跌价准备                -            -              -            /              -             /
存货账面价值         2,089.79            -     2,494.54              /       2,081.95             /
     报告期各期末，公司存货主要由未交付劳务、库存商品和其他周转材料构
成，其中未交付劳务为公司已测试完成但尚未完成产品交付的产品的履约成本。
报告期各期末，公司存货的账面价值占流动资产的比重分别为 6.89%、5.88%和
     报告期内，公司均以客户提供的产品作为载体提供测试服务，期末已测试
完成的库存商品均有对应的订单，且公司产品毛利率较高，期末各类存货可变
现净值均高于账面价值，不存在减值风险。其他存货主要是周转材料，该等存
货不存在存货积压、销售不畅等情况。综上，报告期内存货不存在跌价的情形，
因此报告期各期公司均未计提跌价准备。
     （4）其他应收款
     （5）其他流动资产
     报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
                                                                                  单位：万元
          项目                    2023.12.31            2022.12.31            2021.12.31
待抵扣和待认证进项税                             6,008.03             2,861.04               3,503.48
预缴企业所得税                                  39.40                81.51                 422.60
其他                                       80.19                62.79                     62.08
          合计                           6,127.62             3,005.34               3,988.15
     报告期各期末，公司其他流动资产主要为待抵扣和待认证的增值税进项税
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额。2023 年末公司其他流动资产中待抵扣和待认证的进项税较 2022 年末增加
项发票暂未抵扣，增值税留抵税额增加所致。
     报告期各期末，公司非流动资产构成如下表所示：
                                                                          单位：万元
     项目
              金额              比例         金额           比例           金额          比例
其他非流动金融
资产
固定资产         110,163.37       64.30%    95,668.84     75.34%      69,938.18    73.03%
在建工程          25,628.75       14.96%    12,465.11         9.82%   14,032.97    14.65%
使用权资产          3,778.38       2.21%      2,340.67         1.84%    2,458.78     2.57%
无形资产           8,303.62       4.85%      2,505.82         1.97%    2,586.74     2.70%
商誉             3,252.35       1.90%      3,252.35         2.56%           -         -
长期待摊费用         5,349.23       3.12%      4,080.89         3.21%    3,024.53     3.16%
递延所得税资产        5,296.95       3.09%      2,392.61         1.88%     902.03      0.94%
其他非流动资产        7,889.07       4.60%      3,272.56         2.58%    1,826.58     1.91%
非流动资产合计      171,332.00   100.00%      126,978.87   100.00%       95,769.81   100.00%
     报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 95,769.81 万元、126,978.87 万
元和 171,332.00 万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期待摊
费用和其他非流动资产构成，报告期各期末上述资产合计占非流动资产的比例
分别为 92.75%、90.95%和 86.98%。
     （1）其他非流动金融资产
     报告期期末，公司其他非流动金融资产为分类为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，为权益工具投资。2021 年 5 月，公司以自有资金
持有合伙份额 3.25%，为有限合伙人。公司投资的私募基金主要投向半导体领
域，2023 年末公司其他非流动金融资产较 2022 年末增加 670.28 万元，主要系
该基金部分投资企业实现 A 股上市所致。
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     （2）固定资产
     公司固定资产主要包括生产设备、办公设备、运输工具等，报告期各期末，
公司固定资产账面价值构成如下：
                                                                                     单位：万元
  项目
              金额          比例               金额            占比               金额           占比
生产设备       106,039.36         96.26%      92,395.74       96.58%      67,703.64         96.80%
办公电子设
备
运输工具           163.67         0.15%           124.24          0.13%        201.51        0.29%
其他类设备         3,419.57        3.10%        2,679.46           2.80%       1,645.57       2.35%
  合计       110,163.37     100.00%         95,668.84     100.00%       69,938.18       100.00%
     报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 69,938.18 万元、95,668.84
万 元 和 110,163.37 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 73.03%、75.34%和
产，固定资产规模随公司 IPO 募投项目的逐步落地、产能的增加整体呈上升趋
势。
     （3）在建工程
     报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                      2023.12.31             2022.12.31             2021.12.31
装修工程                                        2.59                 955.65                2,071.84
东莞利扬厂房工程                               12,556.27               1,378.61                       -
上海利扬厂房工程                                 508.83                       -                       -
测试设备                                   12,561.05              10,130.85               11,961.13
         合计                            25,628.75              12,465.11               14,032.97
     报告期各期末，公司在建工程金额分别为 14,032.97 万元、12,465.11 万元和
     公司装修工程主要系利扬芯片、东莞利扬和上海利扬创的厂房装修。
     东莞利扬厂房工程截至 2023 年末共投入 12,556.27 万元，项目完工后将用
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于东莞利扬生产经营。
     测试设备主要是公司已收到但未达到预定可使用状态的设备。
     报告期内，公司在建工程不存在计提减值情形。
     （4）无形资产
     （5）商誉
公司，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 827.65 万元，上述事项形成商
誉 3,252.35 万元。
     截至报告期末商誉所在资产组或资产组组合的账面价值为 8,899.00 万元，
按预计未来现金流量的现值确定的可回收金额为 15,240.00 万元，未计提商誉减
值。
     （6）长期待摊费用
     报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为 3,024.53 万元、4,080.89 万
元和 5,349.23 万元。公司长期待摊费用为已经支出但摊销期限在 1 年以上（不
含 1 年）的各项费用，包括装修工程与治具，其中主要为装修工程。
                                                                                单位：万元
  项目
             金额           占比             金额             占比             金额         占比
装修工程         4,723.41         88.30%     3,457.43       84.72%      2,367.05       78.26%
治具            625.82          11.70%      623.46        15.28%         657.48      21.74%
  合计         5,349.23    100.00%         4,080.89      100.00%      3,024.53     100.00%
     （7）其他非流动资产
     报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目                       2023.12.31           2022.12.31           2021.12.31
预付设备、工程款                                7,824.24            3,272.56              1,789.82
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         项目                     2023.12.31          2022.12.31              2021.12.31
预付软件款                                   64.83                     -                   36.76
预付其他                                          -                   -                       -
         合计                           7,889.07             3,272.56               1,826.58
   报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 1,826.58 万元、3,272.56 万元
和 7,889.07 万元，主要为预付设备、工程款。
   （二）负债情况
   报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
  项目
              金额          占比           金额            占比           金额              占比
流动负债       41,720.39       44.44%     28,071.56       46.24%     12,481.57         59.62%
非流动负债      52,170.15       55.56%     32,632.06       53.76%          8,453.86     40.38%
负债总计       93,890.55      100.00%     60,703.61      100.00%     20,935.43        100.00%
   报告期各期末，公司负债总额分别为 20,935.43 万元、60,703.61 万元和
增加 39,768.18 万元，增幅 189.96%；2023 年末负债总额较 2022 年末增加
   报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 59.62%、46.24%和
主要系 2021 年以来，为配合公司业务发展，公司通过长期借款和融资租赁等方
式补充自有资金不足，因此长期负债的比例有所上升。
   报告期各期末，公司流动负债构成如下：
                                                                                 单位：万元
    项目
               金额           比例           金额            比例             金额          比例
短期借款           8,350.00      20.01%     7,030.00       25.04%         3,470.00     27.80%
应付账款          10,905.70      26.14%     7,077.45       25.21%         5,258.48     42.13%
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   项目
               金额         比例             金额            比例            金额           比例
合同负债             13.28         0.03%               -          -              -            -
应付职工薪酬         2,197.82        5.27%     2,017.33         7.19%      1,325.94      10.62%
应交税费           2,811.32        6.74%     1,674.89         5.97%      1,012.45         8.11%
其他应付款            19.66         0.05%         39.81        0.14%          16.22        0.13%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债             1.73        0.00%
流动负债合计        41,720.39   100.00%      28,071.56       100.00%      12,481.57     100.00%
  报告期各期末，公司流动负债总额分别为 12,481.57 万元、28,071.56 万元
和 41,720.39 万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、
应交税费和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末上述负债合计占流动
负债的比例分别为 99.87%、99.86%和 99.92%。
  （1）短期借款
  报告期各期末，公司短期借款情况如下：
                                                                                 单位：万元
         项目                     2023.12.31             2022.12.31           2021.12.31
保证借款                                   8,350.00             7,030.00              3,470.00
信用借款                                           -                     -                    -
         合计                            8,350.00             7,030.00              3,470.00
  报 告 期 各 期 末 ， 公 司 短 期 借 款 分 别 为 3,470.00 万 元 、7,030.00 万 元 和
模的扩大，公司结合日常资金需要，适当增加了短期债务融资。
  （2）应付账款
  报告期各期末，公司应付账款余额分别为 5,258.48 万元、7,077.45 万元和
应付供应商的购货款和应付设备款。应付账款构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
         项目                     2023.12.31             2022.12.31           2021.12.31
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         项目               2023.12.31              2022.12.31         2021.12.31
应付购货款                               927.05                 807.49           769.94
应付设备款                              9,363.68            5,768.08           4,131.71
费用类                                 614.98                 501.87           356.83
         合计                      10,905.70             7,077.45           5,258.48
要系尚未支付部分设备尾款增加所致。2023 年末公司应付账款较 2022 年末增
加 3,828.25 万元，涨幅 54.09%，主要系公司尚未支付已交付设备的尾款所致。
  （3）应付职工薪酬
  报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,325.94 万元、2,017.33 万
元和 2,197.82 万元，占流动负债的比重分别为 10.62%、7.19%和 5.27%，公司
应付职工薪酬主要为短期薪酬、离职后福利等。
  （4）应交税费
  报告期各期末，公司应交税费主要税种明细情况如下：
                                                                       单位：万元
      税种            2023.12.31                2022.12.31            2021.12.31
增值税                       2,125.23                  1,389.06                735.60
企业所得税                       407.97                     48.31                123.61
个人所得税                       241.81                    187.19                123.55
城市维护建设税                      13.28                     25.11                 13.14
教育费附加                            5.99                  11.11                     5.63
地方教育附加                           3.99                      7.41                  3.76
印花税                          11.03                         6.70                  5.00
土地使用税                            2.01                         -                  2.16
      合计                  2,811.32                  1,674.89              1,012.45
  报 告 期 各 期 末 ， 公 司 应 交 税 费 分 别 为 1,012.45 万 元 、1,674.89 万 元 和
增值税和应付企业所得税等构成。
  报告期内公司应交增值税随营业收入的增加而整体呈增长态势。
  （5）一年内到期的非流动负债
广东利扬芯片测试股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 1,398.49 万元、
一年内到期的租赁负债。2022 年度公司通过长期借款和融资租赁补充自有资金
不足，报告期末一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款随着长期借
款和长期应付款的增加而增加，一年内到期的非流动负债亦随之增加。
   报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
                                                                                  单位：万元
   项目
              金额          比例               金额          比例            金额            比例
长期借款          34,442.36        66.02%     18,545.16     56.83%       2,108.80       24.94%
租赁负债           2,564.31        4.92%       1,297.00         3.97%    1,528.44       18.08%
长期应付款          9,343.97        17.91%      6,750.11     20.69%                -            -
预计负债             72.58         0.14%          57.16         0.18%         23.11        0.27%
递延收益           5,080.36        9.74%       4,738.22     14.52%       3,386.03       40.05%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
   报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 8,453.86 万元、32,632.06 万元
和 52,170.15 万元。公司非流动负债主要为长期借款、租赁负债、长期应付款、
递延收益和递延所得税负债构成，报告期各期末上述负债合计占非流动负债的
比例分别为 99.73%、99.82%和 99.86%。
   （1）长期借款
   报告期各期末，公司长期借款分别为 2,108.80 万元、18,545.16 万元和
长期借款构成如下表所示：
                                                                                  单位：万元
         项目                       2023.12.31           2022.12.31            2021.12.31
保证借款                                      5,496.40            12,873.53            1,706.80
广东利扬芯片测试股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目                2023.12.31         2022.12.31           2021.12.31
信用借款                                     -                    -            402.00
抵押借款                           28,945.96               5,671.63                 -
         合计                    34,442.36              18,545.16          2,108.80
金不足，因此长期借款大幅增加。2022 年度公司新增抵押借款，系从中国银行
股份有限公司东莞分行取得的固定资产抵押借款，抵押物为公司拥有的国有建
设用地使用权。
  （2）租赁负债
                                                                      单位：万元
    项目            2023.12.31             2022.12.31               2021.12.31
租赁付款额                    2,975.26               1,359.16                 1,629.71
未确认融资费用                   -410.95                 -62.17                  -101.27
    合计                   2,564.31               1,297.00                 1,528.44
  公司租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计
量。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间
内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。
  （3）长期应付款
  报告期各期末，公司长期应付款分别为 0.00 万元、6,750.11 万元和 9,343.97
万元，占非流动负债的比重分别为 0.00%、20.69%和 17.91%，主要为应付融资
租赁设备款。2022 年为配合业务发展，公司通过融资租赁等方式补充自有资金
不足，因此长期应付款大幅上升。
  （4）递延收益
  报 告 期 各 期 末 ， 公 司 递 延 收 益 分 别 为 3,386.03 万 元 、4,738.22 万 元 和
为尚未结转至收益的政府补助。
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   （三）偿债能力分析
   报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
            项目                  2023.12.31       2022.12.31      2021.12.31
流动比率（倍）                                  0.87            1.51            2.42
速动比率（倍）                                  0.82            1.42            2.26
资产负债率（母公司）                           33.23%           33.59%          16.99%
资产负债表（合并）                            45.26%           35.83%          16.61%
息税折旧摊销前利润（万元）                      20,978.69        17,859.59       20,603.10
利息保障倍数                                   1.35            3.54           65.37
   报告期各期末，公司流动比率分别为 2.42、1.51 和 0.87，速动比率分别为
   报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 （ 合 并 ） 分 别 为 16.61%、35.83%和
呈现上升趋势。
   报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 20,603.10 万元、17,859.59 万
元和 20,978.69 万元，利息保障倍数分别为 65.37 倍、3.54 倍和 1.35 倍，利息保
障倍数大于 1，能够足额支付利息款项，公司偿债能力较强。
   公司偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
         主要财务指标                   2023.12.31     2022.12.31      2021.12.31
                   京元电子
                 （2449.TW）
                   长电科技
                 （600584.SH）
                   华天科技
                 （002185.SZ）
流动比率（倍）
                   通富微电
                 （002156.SZ）
                   伟测科技
                 （688372.SH）
                   华岭股份
                 （430139.BJ）
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      主要财务指标               2023.12.31      2022.12.31     2021.12.31
            平均数                     1.78           2.68           1.89
            中位数                     1.73           1.73           1.29
               公司                   0.87           1.51           2.42
            京元电子
          （2449.TW）
            长电科技
          （600584.SH）
            华天科技
          （002185.SZ）
            通富微电
          （002156.SZ）
速动比率（倍）     伟测科技
          （688372.SH）
            华岭股份
          （430139.BJ）
            平均数                     1.61           2.52           1.73
            中位数                     1.56           1.52           1.06
               公司                   0.82           1.42           2.26
            京元电子
          （2449.TW）
            长电科技
          （600584.SH）
            华天科技
          （002185.SZ）
            通富微电
 资产负债率    （002156.SZ）
 （合并）       伟测科技
          （688372.SH）
            华岭股份
          （430139.BJ）
            平均数                   38.82%       37.48%         42.51%
            中位数                   40.96%       37.74%         43.06%
               公司                 45.26%       35.83%         16.61%
数据来源：Wind、相关公司公开资料
可比公司的平均数和中位数。2022 年度公司通过借款和融资租赁等方式补充自
有资金，2022 年末和 2023 年末流动负债随着短期借款和一年内到期的非流动
负债的增加而增加，流动比率和速动比率均有所降低，略低于行业平均水平，
与通富微电、华天科技接近，资产负债率与京元电子、华天科技接近。报告期
内，公司采用稳健的财务政策，资产及负债的规模与企业发展阶段相适应。
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   （四）资产周转能力分析
   报告期内，公司资产周转能力主要指标如下：
                                                               单位：次/年
        项目                 2023 年度           2022 年度           2021 年度
应收账款周转率                           3.17              3.65              4.65
存货周转率                            15.29             12.41             14.31
   报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.65 次、3.65 次和 3.17 次；存货周
转率分别为 14.31 次、12.41 次和 15.29 次。
   应收账款周转率取决于当年营业收入金额和应收账款平均余额，公司报告
期各期末应收账款余额变动的原因见募集说明书本节“六、财务状况分析”之
“（一）资产情况”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”。
   报告期内，公司资产周转能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
        主要财务指标                 2023 年度           2022 年度        2021 年度
               京元电子
             （2449.TW）
               长电科技
             （600584.SH）
               华天科技
             （002185.SZ）
               通富微电
应收账款周转       （002156.SZ）
率（次/年）         伟测科技
             （688372.SH）
               华岭股份
             （430139.BJ）
               平均数                        5.11          5.93          6.60
               中位数                        4.92          5.63          7.06
                公司                        3.17          3.65          4.65
               京元电子
             （2449.TW）
存货周转率          长电科技
（次/年）        （600584.SH）
               华天科技
             （002185.SZ）
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       主要财务指标            2023 年度          2022 年度       2021 年度
            通富微电
          （002156.SZ）
            伟测科技
          （688372.SH）
            华岭股份
          （430139.BJ）
            平均数                   25.72        29.97         53.12
            中位数                   13.00        13.07         14.00
             公司                   15.29        12.41         14.31
数据来源：Wind、相关公司公开资料
  （1）应收账款周转率
  报告期各期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，与伟测科技相近，
主要系公司的客户与选取的同行业公司存在一定差异，不同客户的付款周期不
同所致。
  （2）存货周转率
  由于华岭股份和伟测科技期末存货仅为少量原材料，金额极小，因此其存
货周转率显著高于同行业公司，进而导致行业平均存货周转率较高。2021 年度
和 2022 年度公司的存货周转率与同行业可比公司中位数接近，2023 年度公司
的存货周转率优于同行业可比公司的中位数，存货周转情况良好。
  总体来看，公司的应收账款周转率与业务模式、客户结算周期等相匹配，
存货周转率与产品生产周期、公司备货周期等相匹配。
  （五）财务性投资情况
  截至 2023 年末，公司财务性投资的财务报表项目其他非流动金融资产构成
情况如下：
                                                        单位：万元
          项目                               2023.12.31
全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企
业（有限合伙）
          合计                                              1,670.28
  截至 2023 年末，公司账面其他非流动金融资产余额为 1,670.28 万元，系
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限合伙）形成，投资金额为人民币 1,000 万元，持有合伙份额 3.25%，为有限合
伙人。2023 年末公司其他非流动金融资产较 2022 年末增加 670.28 万元，主要
系该基金部分投资企业实现 A 股上市所致。基于谨慎性考虑，公司将该项投资
认定为财务性投资。
为 1.49%，未超过公司合并报表归属于母公司股东净资产的 30%。
   综上，公司最近一年末不存在金额较大的财务性投资。
七、经营成果分析
   报告期各期，公司经营成果概况如下：
                                                         单位：万元
          项目                2023 年度        2022 年度       2021 年度
营业收入                           50,308.45     45,243.50     39,119.81
营业成本                           35,048.92     28,396.92     18,470.71
营业利润                            1,001.73      2,474.23     11,505.73
利润总额                             988.53       2,432.10     11,375.90
净利润                             2,473.70      3,237.21     10,584.19
归属于母公司所有者的净利润                   2,172.08      3,201.77     10,584.19
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
   报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 10,584.19 万元、
降 69.75%，主要原因包括：（1）2022 年，受宏观经济环境变化影响，全年芯
片行业特别是消费电子芯片去库存周期较长，在固定成本为主的成本结构下，
公司产能利用率有所下降从而使得当年销售毛利率有所下滑；（2）为增强公司
综合研发实力，公司高度重视研发体系的建设，结合不同应用领域的芯片测试
技术开发需求，不断加大中高端芯片测试方案的研发投入；（3）因实施 2021
年股权激励计划，2022 年度公司新增股份支付费用 2,952.49 万元；（4）2022
年度公司通过长期借款等方式补充自有资金不足，有息负债增加，导致财务费
用较上年同期增加。
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于母公司股东净利润 2,172.08 万元，同比减少 32.16%；实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润 1,137.16 万元，同比减少 47.06%。公司 2023 年度
业绩下滑主要系公司提前布局高端测试产能，折旧摊销、厂房等固定成本增幅
较大，但是集成电路行业受 2022 年“寒冬”延伸影响，消费电子领域景气度从
低迷过渡到缓慢复苏阶段，营业收入增长不及成本增长导致营业毛利额同比减
少 1,587.05 万元所致。
     （一）营业收入变动及构成分析
     报告期内，公司营业收入结构如下：
                                                                        单位：万元
      项目
              金额         金额          金额         占比           金额          占比
主营业务收入       48,506.62    96.42%    43,394.25    95.91%     37,432.25     95.69%
其他业务收入        1,801.83      3.58%    1,849.25       4.09%    1,687.56      4.31%
      合计     50,308.45   100.00%    45,243.50   100.00%     39,119.81    100.00%
     报告期内，公司主营业务收入占公司营业收入的比例 分别为 95.69%、
和芯片成品测试服务收入。公司的其他业务收入主要是指治具收入等。治具收
入系公司针对不同的测试服务，设计用于批量测试的治具，一次性向客户收取。
报告期内，公司其他业务收入分别为 1,687.56 万元、1,849.25 万元和 1,801.83 万
元，比例均低于 5.00%。
     报告期内，公司主营业务收入分别为 37,432.25 万元、43,394.25 万元和
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  报告期内公司主营业务收入得以持续增长的主要原因如下：
  （1）行业需求增长带动公司收入增长
  根据中国半导体行业协会数据，2019 年度、2020 年度和 2021 年度中国集
成电路产业销售额分别为 7,562.3 亿元、8,848 亿元和 10,458.3 亿元，复合增长
率为 17.60%，行业发展促使测试需求增加。除此之外，受中美贸易摩擦等影响，
为保障测试服务自主可控，中国境内芯片设计公司加大了对内资测试服务供应
商的采购，并逐渐将高端测试订单向境内回流，相关服务进口替代空间巨大进
一步拉动了行业需求。报告期内公司营业收入受益于行业需求增长而持续增长。
  （2）独立第三方集成电路测试公司行业地位逐渐凸显
  近年来，集成电路测试行业发展迅速，但是独立第三方集成电路测试占整
个集成电路产业规模仍然较小。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀
升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP 和 SoC 时代，测试验证和量产的
费用越来越高，市场对独立第三方专业测试服务的需求越来越迫切。集成电路
测试公司能够根据产品的特点，提供个性化的测试服务，充分满足客户对芯片
功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜
在的问题，能及时给出中立、公正的反馈，并通过测试分析手段定位具体的问
题，及时做出修正。因此，将集成电路测试交给独立第三方专业测试机构已经
是诸多芯片设计公司的共同选择。
  （3）客户经营规模和数量逐步增长带动公司收入增长
  国产芯片设计企业快速发展，公司客户数量和客户销售规模逐期增长。经
过多年的发展，我国本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展，成为
公司最主要的目标客户群。公司更贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需
求，业务合作更加通畅、高效，已积累了汇顶科技、全志科技、国民技术、中
兴微、比特微、紫光同创、西南集成、华大半导体、比亚迪半导体、中芯国际
等诸多行业内知名客户，上述客户报告期内多保持较快的业绩增长速度，芯片
测试服务需求也持续增长。
  （4）产能规模增加，订单交付能力提升
  报告期内公司完成了首次公开发行并上市，资金实力大幅提高，同时辅以
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合理的债务融资，公司持续加大固定资产投资，不断采购先进的测试设备，产
能规模大幅增加。产能的扩张提升了公司满足客户订单的能力，能够快速响应
客户产品的规模化测试需求，主营业务收入随之增加。
     报告期内，公司的芯片成品测试和晶圆测试收入情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目
                金额           比例          金额         比例         金额          比例
芯片成品测试        29,744.76      61.32%    28,087.96     64.73%   26,593.04     71.04%
晶圆测试          18,761.86      38.68%    15,306.29     35.27%   10,839.22     28.96%
     合计       48,506.62     100.00%    43,394.25    100.00%   37,432.25    100.00%
     报告期各期，公司芯片成品测试收入金额分别为 26,593.04 万元、28,087.96
万 元 和 29,744.76 万 元 ， 占 主营 业 务 收入 的 比 重分 别 为 71.04%、64.73%和
告期内，公司芯片成品测试业务收入和晶圆测试业务收入总体上均呈现增长趋
势。
     报告期内，公司主营业务收入地区结构如下：
                                                                          单位：万元
     项目
             金额           比例          金额           比例         金额           比例
华南          32,972.09      67.97%     27,532.62     63.45%    25,594.19     68.37%
华东           9,587.60      19.77%      8,144.77     18.77%     4,931.59     13.17%
华北          3,024.14       6.23%       4,219.70      9.72%     2,859.48      7.64%
西南          1,066.21       2.20%       2,425.64      5.59%     2,206.42      5.89%
其他          1,856.58       3.83%       1,071.52      2.47%     1,840.57      4.92%
     合计     48,506.62     100.00%     43,394.25    100.00%    37,432.25    100.00%
     报告期内，公司来自华南地区客户的收入分别为 25,594.19 万元、27,532.62
万元和 32,972.09 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 68.37%、63.45%和
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特微等均处华南地区。随着与上述客户的合作深入，合作规模快速扩大，销售
收入金额逐渐增大。以北京为代表的环渤海区域、以上海为代表的长三角区域
和以深圳为代表的珠三角区域是中国集成电路产业的三大主要区域，随着国家
政策对集成电路产业的支持，成都、西安、武汉等地区集成电路产业也在不断
发展，公司来源于其它地区的销售收入也稳步增长。
  报告期内，公司各季度的主营业务收入情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
 季度
         金额              占比            金额           占比           金额           占比
第一季度     10,159.21        20.94%   10,647.37         24.54%      6,748.51      18.03%
第二季度     13,426.00        27.68%   11,283.80         26.00%      8,339.36      22.28%
第三季度     12,535.43        25.84%   10,206.05         23.52%     10,933.59      29.21%
第四季度     12,385.98        25.53%   11,257.04         25.94%     11,410.79      30.48%
 合计      48,506.62       100.00%   43,394.25        100.00%     37,432.25     100.00%
  公司提供的集成电路测试服务无明显的季节性，产业宏观环境变化是导致
公司测试服务收入在各季度分布出现差异的主要因素。报告期内，除 2021 年度
随着公司经营规模的扩大主营业务收入分季度占比逐渐增加外，其他期间收入
的季度分布较为均匀。
  （二）营业成本变动及构成分析
  报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
              金额              占比         金额           占比          金额          占比
主营业务成本       33,990.79        96.98%    27,083.09      95.37%    17,592.73     95.25%
其他业务成本        1,058.13         3.02%     1,313.83       4.63%       877.98      4.75%
  合计         35,048.92      100.00%     28,396.92     100.00%    18,470.71    100.00%
  报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司主营业务成本整体呈增长趋势，
与主营业务收入的变动趋势相匹配。
广东利扬芯片测试股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                         单位：万元
      项目
               金额            占比            金额       占比        金额          占比
芯片成品测试         19,505.58     57.38%    16,268.38    60.07% 11,407.19       64.84%
晶圆测试           14,485.21     42.62%    10,814.71    39.93%    6,185.54     35.16%
      合计       33,990.79   100.00%     27,083.09   100.00% 17,592.73      100.00%
     报告期各期，公司主营业务成本与主营业务收入结构一致，由芯片成品测
试成本和晶圆测试成本构成。
                                                                         单位：万元
      项目
               金额           占比         金额          占比         金额          占比
折旧费用          13,453.78     39.58%     9,380.56     34.64%    5,648.44     32.11%
直接人工           4,263.53     12.54%     4,082.53     15.07%    2,266.47     12.88%
制造费用          12,013.45     35.34%    10,431.22     38.52%    7,814.53     44.42%
燃料动力           4,260.03     12.53%     3,188.78     11.77%    1,863.29     10.59%
      合计      33,990.79    100.00%    27,083.09    100.00%   17,592.73    100.00%
     公司主营业务为芯片成品测试和晶圆测试服务，主要生产要素是测试机和
探针台等设备，主营业务成本主要由机器设备的折旧、直接人工和制造费用组
成。
     报告期内，公司生产用测试设备的折旧费用分别为 5,648.44 万元、9,380.56
万元和 13,453.78 万元，占当期主营业务成本的比重分别为 32.11%、34.64%和
逐渐增高。
     报告期内，直接人工费用分别为 2,266.47 万元、4,082.53 万元和 4,263.53 万
元，占主营业务成本比例分别为 12.88%、15.07%和 12.54%。报告期内随着公
司经营规模的扩大，生产人员人数总体呈现上升趋势，直接人工薪酬与生产人
员人数变动相匹配。
     报告期各期制造费用分别为 7,814.53 万元、10,431.22 万元和 12,013.45 万元，
广东利扬芯片测试股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占比分别为 44.42%、38.52%和 35.34%。制造费用主要包含厂房租金、装修费
用的摊销、包装材料、设备保养和维护费、间接人工和少量治具等。报告期内
随着公司业务规模的扩大，公司制造费用逐年增加。
     公司主要生产能源为电力。报告期内，公司燃料动力费用均为电力成本，
分别为 1,863.29 万元、3,188.78 万元和 4,260.03 万元，占主营业务成本的比例分
别为 10.59%、11.77%和 12.53%，整体保持稳定。公司主要原材料和能源的采
购数量及采购价格情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、
公司主要业务情况”之“（四）原材料、能源采购情况和主要供应商”。
     （三）毛利及毛利率
     （1）综合毛利分析
     报告期内，公司毛利的具体情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
     项目
              毛利          占比            毛利          占比            毛利          占比
主营业务毛利    14,515.83        95.13%      16,311.16        96.82%   19,839.52     96.08%
其他业务毛利         743.70       4.87%        535.42         3.18%      809.58       3.92%
     合计   15,259.53       100.00%     16,846.58    100.00%       20,649.10    100.00%
     根据上表，公司报告期内毛利主要来自于主营业务毛利，其占比分别为
响。
     （2）主营业务毛利分析
     报告期内，公司主营业务毛利构成及变化情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目
               金额           占比          金额          占比            金额          占比
芯片成品测试        10,239.17     70.54%     11,819.57        72.46%   15,185.85     76.54%
晶圆测试           4,276.66     29.46%      4,491.58        27.54%    4,653.68     23.46%
     合计       14,515.83   100.00%      16,311.16    100.00%      19,839.52    100.00%
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  公司主营业务毛利主要来源于芯片成品测试和晶圆测试服务，其中芯片成
品测试毛利占毛利总额的比重分别为 76.54%、72.46%和 70.54%，芯片成品测
试服务对公司毛利贡献较大。
  （1）综合毛利率分析
  报告期内，公司综合毛利率情况如下：
   财务指标             2023 年度               2022 年度              2021 年度
主营业务毛利率                    29.93%                 37.59%             53.00%
其他业务毛利率                    41.27%                 28.95%             47.97%
综合毛利率                      30.33%                 37.24%             52.78%
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.00%、37.59%和 29.93%，是影
响公司综合毛利率的主要因素。
  （2）主营业务毛利率变动分析
  报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
 收入类型
          毛利率       毛利贡献        毛利率       毛利贡献             毛利率      毛利贡献
芯片成品测
试
晶圆测试       22.79%      8.82%     29.34%         10.35%     42.93%    12.43%
主营业务毛
利率
注：毛利贡献=毛利率×收入占比
  公司成本结构以设备折旧、人员薪酬、厂房租金等固定成本为主，在该等
成本结构下，作业量的提升可以降低单位成本，从而导致公司的毛利率上升。
受产能利用率、产品结构等因素影响，公司各类产品毛利率在不同年度会有所
波动。
公司未来长远的发展基础，公司在 2022 年持续提升产能部署。但 2022 年度，
受宏观经济下行影响，消费需求下降，芯片行业特别是消费电子芯片去库存周
期较长，公司客户采购放缓，在固定成本为主的成本结构下，公司当期产能利
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用率有所下降从而使得当期销售毛利率有所下滑。
布局高端测试产能，折旧摊销、厂房等固定成本增幅较大，但是集成电路行业
受 2022 年“寒冬”延伸影响，消费电子领域景气度从低迷过渡到缓慢复苏阶段，
主营业务收入增长不及主营业务成本增长毛利率同比有所下降。
  报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较如下：
   公司名称        2023 年度             2022 年度       2021 年度
   京元电子
 （2449.TW）
   长电科技
 （600584.SH）
   华天科技
 （002185.SZ）
   通富微电
 （002156.SZ）
   伟测科技
 （688372.SH）
   华岭股份
 （430139.BJ）
   平均数              26.34%              30.27%        32.54%
   中位数              25.11%              26.29%        27.64%
    公司               30.33%             37.24%        52.78%
数据来源：Wind、相关公司公开资料
  报告期内，公司毛利率均高于所选的可比公司的毛利率平均值和中位数，
主要原因系长电科技、华天科技、通富微电等封测一体公司的毛利率水平显著
低于第三方专业测试企业。公司的毛利率水平与京元电子、伟测科技、华岭股
份等更为接近，各期波动情况差异主要系不同公司客户结构、产能利用率等差
异所致。
  公司作为第三方的专业测试机构，经过数年发展，在集成电路测试领域积
累了一定的技术底蕴和优势，拥有较强的自主开发测试方案的能力。首次公开
发行并上市以来，为响应客户芯片测试的量产需求，协助客户抢占市场同时扩
大自身业务规模，公司持续扩大产能布局、优化测试方案和测试工艺流程，领
先的测试效率和客户响应能力为公司的毛利空间提供了保障。
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     （四）期间费用及其变动情况
     公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。报告
期各期，随着公司生产经营扩大和人员增加，公司期间费用金额呈增长趋势，
分别为 10,363.99 万元、15,801.56 万元和 16,474.87 万元，具体如下：
                                                                       单位：万元
     项目                占营业收入                    占营业收入                  占营业收入
           金额                        金额                    金额
                        比例                       比例                     比例
销售费用        1,689.00      3.36%      1,325.41      2.93%    1,087.80      2.78%
管理费用        5,644.35      11.22%     7,035.60     15.55%    4,419.33     11.30%
研发费用        7,516.24     14.94%      6,755.26     14.93%    4,875.29     12.46%
财务费用        1,625.27      3.23%        685.29      1.51%      -18.43     -0.05%
     合计    16,474.87     32.75%     15,801.56     34.93%   10,363.99     26.49%
     报告期内，公司销售费用明细及其占比情况如下：
                                                                       单位：万元
 费用类型
           金额           占比           金额          占比        金额           占比
职工薪酬       1,465.71      86.78%      1,156.79     87.28%     941.14      86.52%
业务招待费         99.63       5.90%         53.63      4.05%      61.74       5.68%
差旅费           53.96       3.19%         24.52      1.85%      42.05       3.87%
其他            69.70       4.13%         90.47      6.83%      42.86       3.94%
     合计    1,689.00     100.00%      1,325.41    100.00%    1,087.80    100.00%
     报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和差旅费等构成。
的销售网络布局到后端的客户一体化服务，提升相关薪酬福利，导致人力成本
相应增加所致。
加大市场开拓力度，在积极维护存量客户的前提下，推动新增客户及潜在客户
的拓展，导致相关展业费增长所致。
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     报告期内，公司管理费用明细及其占比情况如下：
                                                                     单位：万元
 费用类型
            金额         占比           金额         占比         金额          占比
职工薪酬        3,018.57    53.48%      2,678.53     38.07%   2,065.64     46.74%
咨询服务费        298.96       5.30%       444.23     6.31%     246.92       5.59%
折旧摊销费        631.64     11.19%        618.16     8.79%     398.01       9.01%
业务招待费        220.25       3.90%       163.92     2.33%     126.94       2.87%
差旅费          138.92       2.46%        56.37     0.80%      58.00       1.31%
办公费          154.65       2.74%       124.06     1.76%      93.40       2.11%
股份支付         537.75       9.53%     2,231.91     31.72%    998.87      22.60%
水电费          222.27       3.94%       271.65     3.86%      87.45       1.98%
其他           421.35       7.46%       446.76     6.35%     344.10       7.79%
     合计     5,644.35   100.00%      7,035.60   100.00%    4,419.33    100.00%
     报告期各期，公司管理费用分别为 4,419.33 万元、7,035.60 万元和 5,644.35
万元，主要包括职工薪酬、折旧及摊销、咨询服务费和股份支付费用等。
所致。2023 年度公司管理费用同比减少 1,391.25 万元，主要系随着公司 2021 年
股权激励计划逐渐摊销结束，股份支付费用同比减少所致。
     报告期内，公司研发费用明细及其占比情况如下：
                                                                     单位：万元
 费用类型
            金额         占比           金额         占比         金额          占比
职工薪酬        4,075.08    54.22%      3,554.13     52.61%   2,387.75     48.98%
折旧及摊销       2,166.54    28.82%      1,861.92     27.56%    901.88      18.50%
直接投入          945.11    12.57%        560.51     8.30%     680.08      13.95%
股份支付         272.23       3.62%       720.58     10.67%    855.28      17.54%
其他             57.27      0.76%        58.10     0.86%      50.31       1.03%
     合计     7,516.24   100.00%      6,755.26   100.00%    4,875.29    100.00%
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  报告期各期，公司研发费用分别为 4,875.29 万元、6,755.26 万元和 7,516.24
万元，主要包括职工薪酬、折旧摊销等费用。
合研发实力，公司高度重视研发体系的建设，结合不同应用领域的芯片测试技
术开发需求，不断加大中高端芯片测试方案、测试设备的研发投入，加之 2021
年末公司 IPO 募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态，2022 年度
公司研发费用中的工资薪金、折旧费用等均有所增加。
业收入的比率同比增加 0.01 个百分点。研发费用增加主要系公司持续深耕集成
电路测试方案开发，为公司未来营业收入增长提供研发技术支持与保障。
  报告期内，公司财务费用明细情况如下：
                                                    单位：万元
       项目        2023 年度           2022 年度        2021 年度
利息支出                 1,844.78           944.95         176.74
利息收入                  -227.52           -245.86        -202.21
银行手续费                  11.93             11.86          12.78
汇兑损益                       -3.91         -25.66          -5.75
       合计            1,625.27           685.29          -18.43
  报告期各期，公司财务费用金额分别为-18.43 万元、685.29 万元和 1,625.27
万元。公司财务费用主要为购买测试机等生产设备的融资租赁费用和银行借款
的利息支出。2021 年度财务费用较低主要系公司 IPO 募集资金到账后利息收入
大幅增加以及当期收到财政贴息和进口贴息较多综合导致；2022 年度和 2023
年度财务费用大幅增加主要系公司通过银行借款和融资租赁补充自有资金不足，
利息支出增加所致。
  （五）利润表其他项目分析
  报告期内，公司其他收益分别为 755.56 万元、1,701.92 万元和 2,110.72 万
元，具体情况如下：
广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                单位：万元
       项目         2023 年度        2022 年度       2021 年度
与资产相关的政府补助              834.81        747.81        253.97
与收益相关的政府补助              947.88        936.04        493.01
增值税加计抵减                 264.13             -             -
税费减免                     42.00             -             -
代扣个人所得税手续费返还             21.90         18.07          8.58
       合计             2,110.72      1,701.92        755.56
  报告期各期，公司其他收益主要来自于政府补助。
  报告期各期，公司投资收益分别为 402.56 万元、12.25 万元和 0.00 万元，
均为理财产品收益，2021 年度公司投资收益较多主要原因系 2020 年末公司首
发募集资金到账，2021 年度公司为提高资金使用效率使用闲置募集资金理财。
德基金的部分投资企业实现 A 股上市所致。
  报告期各期，公司信用减值损失分别为 230.55 万元、140.89 万元和 204.91
万元。主要为应收账款坏账损失。应收账款坏账准备计提情况参见本章节之
“六、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“1、流动资产分析”之“（2）
应收账款”。
  报告期各期公司资产处置收益金额分别为 491.69 万元、27.19 万元和-0.68
万元，主要为固定资产处置损益。
  （六）关于 2023 年度业绩变动对本次发行的影响说明
会议前或向特定对象发行证券通过审核前是否可以合理预计，上市委会议前或
通过审核前是否已经充分提示风险
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  公司 2023 年度经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核
前，公司已经就公司经营业绩波动及下滑风险、毛利率波动风险、负债金额增
加较快的风险、集成电路行业周期性波动风险等进行了风险提示，详见本募集
说明书之“第三节 风险因素”。
本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
  （1）对公司经营及持续经营能力的影响
  公司 2023 年度业绩下滑主要系公司提前布局高端测试产能，折旧摊销、厂
房等固定成本增幅较大，但是集成电路行业受 2022 年“寒冬”延伸影响，消费
电子领域景气度从低迷过渡到缓慢复苏阶段，营业收入增长不及成本增长导致
营业毛利额同比减少 1,587.05 万元所致。公司经营业绩的变化与可比公司基本
一致，可以根据市场的整体情况合理预计。
  在全球集成电路产业向境内转移的背景下，叠加国家政策支持，随着高算
力、汽车电子等高可靠性测试领域需求的提升，未来集成电路测试市场空间大，
国内第三方专业测试前景广阔。测试作为产业链关键且不可缺少的重要环节，
公司根据市场环境变化，预先扩充高端芯片的测试产能，主要是高可靠性三温
测试产能的投入，可积极应对 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等测试产能的需求。
公司将继续深耕测试解决方案开发，不断积累技术优势。公司 2023 年度业绩下
滑不会对公司以后年度的持续经营能力产生重大不利影响。
  （2）对本次募投项目的影响
  公司目前经营情况正常，本次募集资金用途并未发生变化，公司已使用自
有资金按原计划投入募投项目建设，募投项目建设进度正常。公司短期经营业
绩变动不会对本次发行募投项目造成重大不利影响。募投项目的具体情况详见
本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”。
八、现金流量状况分析
  （一）经营活动产生的现金流量
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                        单位：万元
          项目            2023 年度           2022 年度       2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金             53,655.57        49,391.19     41,031.88
收到的税费返还                          888.67      3,415.80       429.44
收到其他与经营活动有关的现金              1,900.03         3,274.92      2,506.52
经营活动现金流入小计                 56,444.27        56,081.90     43,967.84
购买商品、接受劳务支付的现金             10,382.59         9,780.96      9,498.23
支付给职工以及为职工支付的现金            18,899.91        16,516.20     11,480.89
支付的各项税费                     4,545.12         2,104.37      2,019.37
支付其他与经营活动有关的现金              2,972.38         1,661.91      1,791.32
经营活动现金流出小计                 36,800.00        30,063.44     24,789.81
经营活动产生的现金流量净额              19,644.27        26,018.46     19,178.03
   报告期各期，公司经营活动现金流入金额分别为 43,967.84 万元、56,081.90
万元和 56,444.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金。公司收到的其
他与经营活动有关的现金分别为 2,506.52 万元、3,274.92 万元和 1,900.03 万元，
主要是收到政府补助、利息收入和其他收入等。
   报告期各期，公司经营活动现金流出金额分别为 24,789.81 万元、30,063.44
万元和 36,800.00 万元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金和购买商品、
接受劳务支付的现金。公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为 1,791.32
万元、1,661.91 万元和 2,972.38 万元，主要包括支付的厂房租金、电费等付现
的费用以及少量营业外支出和往来款等。
减少 24.50%，主要是公司收到的税费返还同比减少及随着公司经营规模的扩大
支付的人工薪酬和各项税费等同比增加所致。
   （二）投资活动产生的现金流量
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
                                                        单位：万元
          项目            2023 年度           2022 年度       2021 年度
取得投资收益收到的现金                          -         12.25        402.56
广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          项目               2023 年度          2022 年度       2021 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                          -      3,500.00    113,535.12
投资活动现金流入小计                           0.98      3,573.63    114,531.76
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                                 -             -      1,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现                        -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                          -      3,500.00     90,854.70
投资活动现金流出小计                    56,219.23       49,730.60    139,583.45
投资活动产生的现金流量净额                -56,218.25      -46,156.97    -25,051.69
  报告期各期，公司投资活动现金流入金额分别为 114,531.76 万元、3,573.63
万元和 0.98 万元，主要是赎回理财产品收回的现金，2022 年度公司理财行为减
少，因此投资活动现金流入减少，2023 年度公司未进行理财活动，因此投资活
动现金流入较少。
  报 告 期 各 期 ， 公 司 投 资 活 动 现 金 流 出 金 额 分 别 为 139,583.45 万 元 、
支出。
  （三）筹资活动产生的现金流量
  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
                                                          单位：万元
          项目               2023 年度          2022 年度       2021 年度
吸收投资收到的现金                      1,554.85        1,635.91             -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金                     33,549.26       30,736.34      5,172.80
收到其他与筹资活动有关的现金                12,000.00       10,000.00        15.18
筹资活动现金流入小计                    47,104.11       42,372.26      5,187.98
偿还债务支付的现金                     13,705.92        5,074.12      2,954.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金                 7,010.27        2,756.46      2,231.80
广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目             2023 年度        2022 年度       2021 年度
筹资活动现金流出小计                 22,418.37     13,626.66     10,363.76
筹资活动产生的现金流量净额              24,685.74     28,745.60     -5,175.79
   公司筹资活动产生的现金流入主要是新股东增资投入资金和取得银行借款
收到现金。报告期各期公司取得借款所收到的现金分别为 5,172.80 万元、
司取得了融资租赁相关的现金，其他期间公司其他与筹资活动有关的现金流入
主要为收回借款保证金。
   报告期各期，筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务、分配股利等支付
的现金。报告期各期，公司偿还债务所支付的现金分别为 2,954.00 万元、
别为 5,177.96 万元、5,796.08 万元和 1,702.19 万元。公司支付的其他与筹资活动
有关的现金主要系支付的融资租赁款和支付的租赁费用等。
流入增加所致。
九、资本性支出分析
   （一）报告期内重大资本性支出
   报告期内，公司重大资本性支出主要是 IPO 募投项目工程建设。报告期各
期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 47,728.75
万元、42,957.50 万元和 56,219.23 万元，主要是用于支付设备采购款和建设工
程款。
   （二）未来可预见的重大资本性支出计划
   截至报告期末，未来三年公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次募
集资金项目的投资，请参见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”。
   （三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
   公司扩充产能的相关资本性支出的主要建设目的为提高公司晶圆测试、芯
广东利扬芯片测试股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
片成品测试等主要服务的能力，相关投入属于科技创新领域。
     公司在研发中心等建设项目上的资本性支出旨在进一步培养集成电路测试
领域的优秀研发人才，购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主
要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期
深入的研究和开发，相关投入属于科技创新领域。
     报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，通过持续的资本性支出，
公司的产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的增长奠定
坚实基础。本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和扩展，服务于科技
创新领域，符合国家战略方向和行业发展趋势。
十、技术创新分析
     公司历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，不断提升技术创新水
平。公司的研发技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技
术创新的机制和安排情况如下：
     （一）公司的技术先进性及具体表现
     详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术
情况”。
     （二）正在从事的研发项目及进展情况
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司正在进行的主要研发项目及进展情况如下：
                                 预计总投
                                         进展或阶段性
序号              项目名称              资规模
                                           成果
                                 （万元）
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                                    预计总投
                                           进展或阶段性
序号                项目名称               资规模
                                             成果
                                    （万元）
        基于高算力芯片的精细化量产测试创新平台建
        设
        集成电路探针台半自动探针卡更换装置防呆设
        计
      （三）保持持续技术创新的机制和安排
      详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、科技创新水平以及
保持科技创新能力的机制或措施”。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
      （一）重大担保事项
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在为合并报表范围以外的主体提供担保
的事项。
      （二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项
      截至 2023 年 12 月 31 日，不存在发行人、控股子公司及控股股东、实际控
制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司不存在其他或有事项。
      （三）重大期后事项
      截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的重大期后事项。
      （四）其他重要事项
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司无其他需披露的重要事项。
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十二、本次发行对上市公司的影响
  （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是建立在公司现
有业务基础上的产能扩充，有利于公司在集成电路测试领域的进一步拓展并巩
固公司的市场地位，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
  （二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是建立在公司现
有业务基础上的产能扩充，有利于公司紧跟国家政策并进一步扩大公司在集成
电路测试领域的产能布局，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科
技创新能力。
  （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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              第六节 合规经营与独立性
一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况
   公司及控股子公司报告期内收到的行政处罚情况如下：
   因发行人未向海关申报运保费导致漏缴税款 22,726.21 元，中华人民共和国
太平海关于 2022 年 8 月 23 日作出《行政处罚决定书》（埔平关稽快违字[2022]
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，对发行人处以
罚款 2,300 元。
   《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款规定，上市公司向不特
定对象发行可转债，不能存在下列情形：“上市公司或者其控股股东、实际控
制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。”
   鉴于，（1）本次罚款金额较小，且发行人收到《行政处罚通知书》后及时
缴纳罚款并积极整改，未造成严重影响，违法行为轻微；（2）依据《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规
定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：......（四）影响国家税款征收的，
处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；......”发行人本次行政处罚漏缴税款金额为
属于减轻情节。
   综上，发行人的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条第四款规定的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
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二、发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开
谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被证监会立案调查的情况
  （一）公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期
内被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
  公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内不存
在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
  （二）公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期
内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况
  全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2020 年 9 月 2 日出具《关于对
广东利扬芯片测试股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》
（股转系统融一监函【2020】5 号）。
  公司于 2016 年 3 月完成一次股票发行，本次股票发行过程中未完整披露认
购方股票代持情况，违反了当时有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》第 1.4 条、第 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
则（试行）》第三条、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四
条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定。
  截至 2016 年 3 月 30 日，前述代持情形已消除。股转公司的监管措施不会
影响公司的日常经营活动，不会影响公司的财务数据，不会对公司日常经营活
动及财务方面产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。
  上述自律监管措施系由全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具，报
告期内，发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在
被证监会行政处罚或采取监管措施、被证券交易所公开谴责的情况，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的
广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
情况。
三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情
况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情
况
    报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资
金的情况，且不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保的情况。
四、同业竞争情况
    （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
    公司主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服
务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.
新一代信息技术产业之 1.2 电子核心产业之 1.2.4 集成电路制造”。
    截至本募集说明书签署日，发行人与其控股股东、实际控制人黄江控制的
其他企业不存在同业竞争，黄江控制的企业具体情况如下：
姓名      投资企业名称    出资比例             经营范围
                            企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
                            类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
      海南扬宏企业管理合             以自有资金从事投资活动（一般经营项目
黄江                77.02%
      伙企业（有限合伙）             自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者
                            批准文件经营）（依法须经批准的项目,经
                             相关部门批准后方可开展经营活动。）
    海南扬宏为公司的持股平台，未从事实际经营活动，与公司不存在同业竞
争。报告期内，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员控制
的企业请参见本节“五、关联交易情况”之“（一）关联方”。除上述企业外，
报告期内公司控股股东、实际控制人未控制过其他企业。
    截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业
不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
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  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会
因本次发行形成同业竞争。
  （二）公司实际控制人避免同业竞争的承诺
  为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期
稳定发展，公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人海南扬宏、谢春兰、
黄主、黄兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未经营或为他人经营与利扬芯
片相同或类似的业务，未投资任何经营与利扬芯片相同或类似业务的公司、分
公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经
营实体”），未有其他可能与利扬芯片构成同业竞争的情形。
企业及本人/本企业直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与公司相同
或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司相同或类似业务的经营
实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、
发展任何与利扬芯片业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免
对利扬芯片的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
直接或间接投资的经营实体将采取如下措施确保不与利扬芯片产生同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到利扬芯片或其控股子公司经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护公司权益
的方式。
本企业或者本人/本企业直接或间接投资的经营实体将来取得经营利扬芯片及其
控股子公司相同或类似业务的商业机会，本人/本企业或者本人/本企业直接或间
接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给利扬芯片及其控股子公司。
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企业及本人/本企业直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不
兼任利扬芯片及利扬芯片控股子公司之高级管理人员。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
在本人/本企业作为利扬芯片控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人黄江
的一致行动人期间及自本人/本企业不作为利扬芯片股东、实际控制人/控股股东、
实际控制人黄江的一致行动人之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。”
  截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人黄江信守承诺，
没有发生与公司同业竞争的行为。
五、关联交易情况
  （一）关联方
  根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关规定，发行人
的关联方及关联关系如下：
  截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人为黄江。黄江
的具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东和
实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况”之“（一）控股股东及实际控
制人情况”。
  发行人股东海南扬宏为黄江控制的企业，持有公司股份比例为 0.65%，是
实际控制人黄江的一致行动人。发行人股东谢春兰为黄江的配偶，持有公司股
份比例为 0.40%；发行人股东黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有公司股份比
例分别为 3.16%、0.87%，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均
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与黄江保持一致，是实际控制人黄江的一致行动人。
     截至 2023 年 12 月 31 日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，不
存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的子公司及参股企业情况如下：
序号             关联方                      关联关系
                                 发行人的控股子公司，持股比例
       全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙        发行人的参股企业，持有 3.25%合伙
            企业（有限合伙）             企业份额
     发行人的现任董事、监事及高级管理人员为黄江、瞿昊、黄主、袁俊、辜
诗涛、张亦锋、郑文、游海龙、郭群、徐杰锋、邓先学、邓琦，上述人员具体
情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员”。发行人的现任董事、监事及高级管理人员关
系密切的家庭成员是公司的关联自然人。
的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的法人
或其他组织
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
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 上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响或者
 前述关联自然人（独立董事除外）担任董事或高级管理人员的除公司及公司子
 公司以外的法人或其他组织如下表所示：
序号       关联方                     关联关系
     海南扬宏企业管理合伙企业   发行人控股股东、实际控制人黄江的一致行动人；黄江持
     （有限合伙）         有 77.02%份额并担任执行事务合伙人的企业
     深圳市湘之芯创业投资合伙   发行人控股股东、实际控制人黄江持有 45.83%份额，海南
     企业（有限合伙）       锐创半导体投资合伙企业（有限合伙）持有 4.1667%份额
     广州众策一号实业投资合伙   发行人控股股东、实际控制人黄江持有 35%份额，发行人
     企业（有限合伙）       董事、总经理张亦锋持有 5%份额的企业
                    发行人控股股东、实际控制人黄江之子黄帝祺持有 40%份
     海南锐创半导体投资合伙企
     业（有限合伙）
                    额，黄江之妻、一致行动人谢春兰持有 30%份额的企业
                    发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有 25%
     湖北创芯股权投资合伙企业
     （有限合伙）
                    份额，黄江之妻、一致行动人谢春兰持有 10%份额的企业
                    发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有
     海南旗创企业管理中心（有
     限合伙）
                    董事、总经理张亦锋持有 2.27%份额的企业
     湖北芯存股权投资合伙企业   发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有 27%
     （有限合伙）         份额的企业
                    发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有
     深圳市星城中芯投资合伙企
     业（有限合伙）
                    额并担任执行事务合伙人的企业
                    发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛持有 44.81%份
     海南扬致企业管理合伙企业
     （有限合伙）
                    额的企业
                    发行人董事瞿昊持股 65%并担任执行董事、总经理，瞿昊
                    配偶李嘉文持股 30%的企业
     深圳市兴品高光电科技有限
     公司
                    发行人董事瞿昊持股 50.00%并担任董事，瞿昊配偶李嘉文
                    持股 50%的企业
                    发行人董事瞿昊担任执行董事，瞿昊的母亲凌竹云持股
                    发行人董事袁俊兄长袁干持股 49%并担任执行董事、经
                    理，袁俊兄长的配偶樊卫玲持股 51%的企业
                    发行人董事袁俊兄长袁干持股 49%、发行人董事袁俊兄长
                    人的企业
     上海造睿信息科技中心（有
     限合伙）
     深圳市深瞳创业投资合伙企
     业（有限合伙）
 广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号           关联方                      关联关系
         东莞市宗瑜教育咨询有限公   发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛的配偶万宗英
         司              持股 100%并担任执行董事、经理、财务负责人的企业
                        发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛的配偶万宗英
         东莞市锦途股权投资中心
         （有限合伙）
                        的配偶黄惠娥持有 9.09%份额的企业
                        发行人董事黄主持有 21.05%份额，发行人监事徐杰锋关系
         深圳市生命星光创业投资合
         伙企业（有限合伙）
                        投资合伙企业（有限合伙）持有 7.02%份额的企业
         上海培瀚企业管理咨询合伙
         企业（有限合伙）
         广州市康硕家居用品有限公   发行人独立董事郭群持股 20%，郭群配偶包家春持股 80%
         司              并担任执行董事的企业
                        报告期内担任发行人监事张利平持股 100%并担任董事的
                        企业
         芯扬集成科技（深圳）有限   报告期内担任发行人监事张利平持股 51%并担任执行董事
         公司             兼总经理，张利平的女儿张苒持股 49%的企业
         深圳市智宏电子科技有限公   报告期内担任发行人监事张利平妹妹张爱平持股 10%，张
         司              利平妹夫傅建持股 90%并担任执行董事、总经理的企业
                        报告期内担任发行人监事张利平配偶的弟弟牛林持股
         湖北炽芯创业投资合伙企业
         （有限合伙）
 庭成员，以及该等人员控制或该等人员（独立董事除外）担任董事、高级管理
 人员的企业
         报告期内曾经担任发行人董事、监事及高级管理人员的人员有：报告期内
 担任公司监事会主席张利平、曾任公司独立董事田雨甘、曾任公司财务总监杨
 恩慧，张利平、田雨甘、杨恩慧及其关系密切的家庭成员以及该等人员控制的
 企业，张利平、田雨甘及其关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员的企业
 为发行人关联方。
         除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在关联关系的主要关联方如下：
 序号          关联方                     关联关系
          中山市晶宏电子有限    发行人董事瞿昊曾持股 100%并曾担任执行董事兼经理的企
             公司        业，已于 2020 年 11 月 30 日注销
广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号       关联方                        关联关系
        理有限公司     形式原则认定的关联方
     发行人报告期内存在的且发生交易的关联方如下：
序号       关联方                        关联关系
      深圳市恒鸿电子有限   发行人董事瞿昊持股 65%并担任执行董事、总经理，瞿昊
         公司       配偶李嘉文持股 30%的企业
      东莞市冠鑫产业园管   因承租关联方郭汝福房屋后转租给发行人，按照实质重于
        理有限公司     形式原则认定的关联方
     除上述已披露内容外，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内满足上述第 1 至 5 项的相关方也
构成发行人关联方；过去十二个月内曾经满足上述第 1 至 5 项的相关方也构成
发行人关联方。
     （二）关联交易
     报告期内，发行人关联交易汇总情况如下：
                                                    单位：万元
        项目          2023 年度         2022 年度        2021 年度
    向关联方销售商品或
      提供劳务
    关联租赁（公司作为
      承租方）
     关键管理人员薪酬            1,263.86      1,202.28         882.03
     （1）向关联方销售商品或提供劳务
     发行人于 2022 年 10 月末收购千颖电子并将其纳入合并报表范围，此后千
颖电子与发行人关联方之间发生的交易为关联交易。千颖电子与深圳市恒鸿电
子有限公司交易主要系销售商品/提供测试服务。公司董事瞿昊是深圳市恒鸿电
子有限公司控股股东，并担任法定代表人、执行董事。报告期内，发行人向关
联方销售商品或提供劳务的情况如下表所示：
广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                单位：万元
              关联交易内       2023 年度        2022 年度               2021 年度
    关联方
                容           金额             金额                    金额
 深圳市恒鸿电子有
              晶圆测试         109.36          31.36                 -
   限公司
    报告期内，发行人于 2022 年、2023 年存在向关联方销售商品或提供劳务
的情况，金额分别为 31.36 万元及 109.36 万元，占当期营业收入比重分别为
    （2）关联租赁
    公司承租的位于东莞市万江社区莫屋新村工业区的厂房、办公用房及宿舍
由公司关联方东莞市万兴汽配有限公司建造，其享有该等房屋的占有、使用及
收益权。东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与公司签订租赁合同，郭汝福为
公司监事徐杰锋关系密切的家庭成员，为公司的关联方。
    公司承租的位于东莞市万江街道新丰西三路 6 号厂房 2 楼的厂房由公司关
联方东莞市万兴汽配有限公司建造，郭汝福受万兴汽配委托与东莞永冠电子科
技有限公司就上述房屋签订了租赁合同，东莞永冠电子科技有限公司与东莞市
冠鑫产业园管理有限公司就上述房屋签订了转租合同，东莞市冠鑫产业园管理
有限公司再与发行人签署租赁合同。郭汝福为公司监事徐杰锋关系密切的家庭
成员，为公司的关联方。按照实质重于形式原则，认定东莞市冠鑫产业园管理
有限公司为公司的关联方。
    因此，上述租赁为关联租赁。
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司关于关联租赁的合同具体约定情况如下：
序号 承租方    出租方        位置        用途      面积            租金          租赁期限
                东莞市万江社
                                     厂房 7,184
                区万江莫屋新         厂房/                 112,605.80   2020.02.01-
                村工业区新丰         宿舍                    元/月        2025.01.31
                 东二路 2 号
                东莞市万江社
                                     厂房 7,500
                区万江莫屋新         厂房/                 116,607.00   2020.06.01-
                村工业区新丰         宿舍                    元/月        2025.05.31
                 东三路 A1
                东莞市万江区
                                                     元/月        2024.10.14
                新村工业区新
     广东利扬芯片测试股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     序号 承租方       出租方       位置            用途          面积             租金         租赁期限
                          丰东路 66 号
                         东莞市万江街
                                                                    元/月        2025.02.29
                           B栋2楼
                 东莞市冠鑫   东莞市万江街
                                                                    元/月        2026.04.14
                  有限公司    号厂房 2 楼
          （3）关键管理人员薪酬
          报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
             项目              2023 年度                  2022 年度                 2021 年度
         关键管理人员薪酬                     1,263.86                 1,202.28           882.03
          报告期内，发行人偶发性关联交易为实际控制人黄江及其配偶谢春兰、黄
     主及其配偶黄惠娥对公司借款、融资租赁进行担保。截至 2023 年 12 月 31 日，
     偶发性关联交易具体情况如下：
                                                                             单位：万元
          借款人/                                                                  是否已履
序号                债务人    主债务金额         主债务期间             担保方              担保方式
          出租方                                                                    行完毕
         中国银行股份                        2023.07.14
         有限公司东莞 发行人                    2021.12.10-
           分行                          2025.12.10
                                                       黄江、谢春  保证担
                  东莞                   2022.09.23-
                  利扬                   2030.09.23
                                                       扬、发行人  担保
         中国建设银行                        2020.09.04-     黄江、谢春
         股份有限公司                        2021.09.03     兰、黄主、上
     广东利扬芯片测试股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       借款人/                                                     是否已履
序号             债务人   主债务金额         主债务期间          担保方    担保方式
       出租方                                                       行完毕
      东莞市分行                                       海利扬创
      招商银行股份 发行人                   2022.08.17-
      有限公司东莞
      广东合生创富 发行人                   2019.08.23-
      融资租赁有限
      欧力士融资租                       2019.05.21-
      赁（中国）有                       2021.04.20
      限公司深圳分                       2019.08.05-
        公司                         2021.07.05
                                  自首次提款日
                                  起算 12 个月
                                  自首次提款日
                                  起算 12 个月
                                  自首次提款日
                                  起算 12 个月
      股份有限公司
                                  自首次提款日
                                  起算 12 个月
                                  自首次提款日
                                  起算 12 个月
                                  自首次提款日
                                  起算 12 个月
      中信银行股份                       2025.06.15
        分行                         2022.07.19-
      东莞银行股份
               东莞                  2022.04.14-
               利扬                  2027.04.13
        分行
                上海利               2022.10.31- 发行人、黄
                 扬创               2023.10.30  江、谢春兰
    股份有限公司
                上海利               2023.07.28- 发行人、黄 抵押、保
                 扬创               2038.07.28  江、谢春兰  证担保
   注 1：2020 年 1 月 7 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同
   借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 900.00 万元，
   借款期限为 36 个月（自实际提款日起算），借款用途为借款人购买机器设备，黄江及谢春
   兰作为共同借款人为公司借款承担连带责任，不收取任何费用；
广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注 2：2020 年 7 月 10 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同
借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额为
含采购原材料、支付租金、员工工资等，黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连
带责任，不收取任何费用；
注 3：2020 年 8 月 18 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同
借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额为
含采购原材料、支付租金、员工工资等，黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连
带责任，不收取任何费用；
注 4：2021 年 12 月 3 日，公司与招商银行股份有限公司东莞支行签订《授信协议》（编号：
信协议》（编号：769XY2022026430），协议约定授信额度为 3,000 万元，授信期限自
占用该协议项下授信额度。
   实际控制人黄江及其配偶谢春兰、黄主及其配偶黄惠娥为发行人或东莞利
扬上述借款提供的担保的主要原因系：随着公司业务规模的快速发展，公司营
运资金需求增多，为保证流动资金充足，公司遂申请向银行借款，公司通过银
行借款时，上述银行均要求借款人的实际控制人及其配偶以及公司的关联方为
借款人的银行借款提供担保。
   上述公司的关联方为公司提供担保未收取任何担保费用，也不存在公司为
关联方提供反担保的情况。
   报告期各期末，发行人应收、应付关联方款项余额如下：
                                                            单位：万元
 项目名称         关联方        2023.12.31         2022.12.31     2021.12.31
          深圳市恒鸿电子有
 应收账款                               26.27          51.23                -
            限公司
   除上述对深圳市恒鸿电子有限公司的应收账款外，报告期各期末，发行人
不存在关联方往来款项及债务余额。
   （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
   报告期内，本公司经常性关联交易主要系自关联方租赁厂房、办公用房和
宿舍，向在职关键管理人员支付报酬，以及因新增控股子公司千颖电子而增加
对关联方销售商品或提供劳务。报告期内公司的经常性关联交易真实，价格根
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据市场价格双方协商确定，价格公允，交易金额占当期营业收入或营业成本的
比重较低，不存在损害公司及其他股东的利益的情形，对公司财务状况和经营
成果不构成重大影响；公司偶发性关联交易系实际控制人黄江及其配偶谢春兰、
黄主及其配偶黄惠娥对公司借款、融资租赁进行担保，不存在损害公司及其他
股东的利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
  公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等相关制度，对关联交易决策程序进行了规范。
  （四）关联交易履行的决策程序及独立董事意见
  发行人已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序做出了规定，《公
司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另
外，发行人在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了
更加详尽的规定。
  报告期内，公司的关联交易已遵循相关法律、法规及上述规定，分别召开
董事会和股东大会，对公司报告期内的关联交易事项予以确认。
  报告期内，发行人独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格
的公允性发表了事前认可意见和独立意见。独立董事确认日常关联交易定价公
平、合理，日常关联交易额度的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公
司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股
东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广
东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。
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                第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的基本情况
     公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元，扣除发行费用后，实
际募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，具体如下：
                                                   单位：万元
序号             项目名称          拟投资总额            拟用募集资金投资金额
           合计                    134,519.62         52,000.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的经营前景
     本次募集资金投资项目主要目的是扩大芯片测试产能及补充流动资金。随
着全球集成电路产业向境内转移，叠加国家政策优势，集成电路测试市场空间
巨大，因此本次募集资金投资项目经营前景良好。
     （一）全球集成电路产业向中国境内转移，集成电路测试市场前景广阔
     集成电路作为全球信息产业的基础，经历了 60 多年的快速发展，已成为世
界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，
移历程上，全球集成电路经历了 20 世纪 70 年代从美国向日本的第一次转移、
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业正在开始第三次产业转移，即向中国境内转移。已经完成的前两次产业转移
都带动了转入国集成电路产业的发展，IC 设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封
装、芯片成品测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。
因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据
中国半导体协会统计，自 2011 年至 2021 年，我国集成电路市场销售规模从
计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续
快速发展。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，
集成电路测试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎接持续增长的巨大市
场空间。
  （二）国家政策助力国内集成电路产业发展
  集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升
到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于 2014 年发布的
《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核
心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。
国务院于 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若
干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一
步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、
资源和人才进入到集成电路产业。2021 年工信部印发《基础电子元器件产业发
展行动计划（2021——2023 年）》，提出要重点发展高性能、多功能、高密度
混合集成电路；国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要培育先进制造业集群，推动集成电路
等产业创新发展。
  此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指
南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的
制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对
公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
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三、与现有业务或发展战略的关系
   本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，
可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞
争力，提高公司市场份额；有助于缓解公司未来的资金压力，提高公司的偿债
能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
   本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发
展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。
通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经
营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续
发展。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
   （一）东城利扬芯片集成电路测试项目
   本项目由利扬芯片全资子公司东莞利扬实施，总投资额为 131,519.62 万元，
拟使用募集资金投资额为 49,000.00 万元，本项目募集资金主要购置芯片测试所
需的相关设备，扩大芯片测试产能。
   本项目将新建 25,572 平方米的厂房，购置分选机、探针台、测试机等先进
测试设备，项目建设完成后将新增 1,007,424.00 小时 CP 测试服务、1,146,816.00
小时 FT 测试服务产能，以满足我国集成电路快速发展的需求。由于新厂房建设
需要一定时间，但公司需要应对行业需求提前布局产能，因此项目前期将租赁
厂房实施，待新厂房建设完成后搬迁。产能扩建有利于提高公司芯片测试服务
的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇
奠定基础，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。
   本次募投项目之“东城利扬芯片集成电路测试项目”的投资总额为
 广东利扬芯片测试股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                              单位：万元
                                                             募集资金拟            资本性支出
      序号              项目                  项目资金
                                                              投入金额             金额
      一       建设投资                             127,620.62         47,427.49    45,169.04
      二       铺底流动资金                             3,899.00          1,572.51             -
               项目总投资                           131,519.62         49,000.00    45,169.04
      项目整体建设期为 36 个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备
 购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排，具体如下：
                                 T+1                        T+2                T+3
序号             项目
                           Q1   Q2   Q3    Q4     Q1   Q2     Q3    Q4   Q1   Q2   Q3   Q4
          基础设施建设及装修
             厂房租赁
 注：T 代表建设年份，Q 代表季度
       （二）补充流动资金
      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟使用募集资金 3,000 万元
广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利
能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
  （一）实施能力
  公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，自成立以来，一
直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计
研发 44 大类芯片测试解决方案，完成近 6,000 种芯片型号的量产测试，可满足
不同终端应用场景的测试需求，在人员储备、技术能力、市场与客户等方面均
具有扎实的基础。
  公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，公司
同时组建了专注于当前和未来集成电路行业先进制程、先进封装、高端应用的
芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。
  公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基
础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台
之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识
别芯片测试方案、5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智
能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片
（FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，
公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成
电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。
  公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案
开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核
心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、
存储、射频等多种工艺的 SoC 集成电路测试解决方案。公司已经在 5G 通讯、
传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴
广东利扬芯片测试股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品应用领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、
DDR 等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。
  为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公
司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集
成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
  公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，
能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深
受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工
程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客
户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性
和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，
公司已经与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、
上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、
比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行
业内知名客户达成了战略合作关系。
  综上所述，公司在人员储备、技术能力、市场与客户等方面均具有良好基
础，能够确保项目的顺利实施。
  （二）资金缺口的解决方式
  募投项目总投资额为 134,519.62 万元，拟投入募集资金 52,000.00 万元。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
  （一）东城利扬芯片集成电路测试项目
  本次募投项目的主要假设条件如下：
  （1）本项目的计算期为 10 年，项目建设期 36 个月。
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  （2）第一批设备投资于 T+1 年第三季度开始投产，第二批设备于 T+2 年
第三季度开始投产，第三批设备于 T+3 年第三季度开始投产，到 T+5 年达产
  （1）营业收入测算及依据
  本项目达产后，预计稳定运营后将实现年营业收入 64,571.98 万元。具体情
况如下表所示：
                                     单位：小时、万元
        产品               项目         稳定运营期
                       销售产能             906,681.60
        晶圆测试
                       销售收入              30,186.66
                       销售产能            1,032,134.40
       芯片成品测试
                       销售收入              34,385.32
                合计收入                     64,571.98
  由于公司是开展独立测试的第三方企业，公司需以客户提供的晶圆、芯片
为载体，根据芯片本身的类型、设计架构、工艺、应用领域及客户测试需求的
不同，提供个性化的测试服务。客户来料进行测试的芯片的类型、封装形式或
晶圆尺寸的差异，导致难以采用标准化定价开展业务。公司 CP 测试服务和 FT
测试服务的定价方式为根据客户测试需求，以设备机时价为基础，考虑测试设
备成本、工艺流程、测试环境、技术难度、质量要求、服务要求、测试的订单
量、产能需求等因素，综合考量测试服务的定价，经商务谈判后确定。
  项目前两年为厂房建设期，本项目设备分三批分别于 T+1 年、T+2 年、
T+3 年投产，考虑设备可能出现维修等意外情况，T+5 年后的销售产能以满产
产能的 90%作为审慎估计值。
  （2）税金及附加测算及依据
  项目主要考虑城市维护建设费、教育费附加和地方教育附加，分别按照增
值税的 7%、3%、2%进行计提。
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     （3）总成本费用测算及依据
     总成本费用由生产人员薪酬、机物料消耗、折旧摊销、其他生产成本、管
理费用、研发费用及销售费用组成。
     生产人员薪酬：根据投产后新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总
额。
     机物料消耗：根据公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算。
     折旧摊销：折旧摊销包含生产厂房与生产设备摊销。厂房按照净残值率 5%，
折旧年限 20 年摊销；生产设备按照净残值率 5%，折旧年限按 5-10 年摊销，与
公司现有摊销政策一致。
     其他生产成本：根据公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算并包
含项目建设第一、二年租赁厂房费用。
     管理费用、研发费用、销售费用：根据公司历史水平并结合公司实际经营
情况进行测算。
     （4）所得税及依据
     由于募投项目实施公司并非高新技术企业，因此本项目的企业所得税按应
税所得额的 25%计算。
     （5）项目总体收益情况
     根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
                                                              单位：万元
     项目    T+1        T+2             T+3         T+4          T+5
营业收入       2,869.86   15,826.45       38,848.68   58,874.45    64,571.98
税金及附加             -           -               -      83.80       959.20
总成本费用      2,302.29   10,964.50       25,586.27   37,416.79    39,905.49
利润总额        567.57     4,861.95       13,262.42   21,373.85    23,707.30
所得税          58.14      753.60         2,181.82    3,625.23     4,042.31
净利润         509.43     4,108.35       11,080.60   17,748.62    19,664.98
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  项目     T+6         T+7             T+8         T+9         T+10
营业收入     64,571.98   64,571.98       64,571.98   64,571.98   64,571.98
税金及附加      959.20      959.20          959.20      959.20      959.20
总成本费用    40,103.01   40,310.40       40,528.17   40,756.82   40,996.91
利润总额     23,509.78   23,302.38       23,084.62   22,855.96   22,615.88
所得税       3,992.93    3,941.09        3,886.64    3,829.48    3,769.46
净利润      19,516.84   19,361.30       19,197.97   19,026.48   18,846.42
  （二）补充流动资金
  “补充流动资金”预计不直接产生效益。
七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施
促进公司科技创新水平提升的方式
  （一）本次募集资金主要投向科技创新领域
  本次募集资金投资项目为东城利扬芯片集成电路测试项目以及补充流动性
资金，资金投向围绕主营业务集成电路测试领域进行。
  集成电路产业是信息技术产业的核心，属于国家的战略性基础行业，是支
撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。推动发展独
立自主的集成电路产业在当前世界复杂多变的形势下尤为重要。根据国务院
集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力
量；根据国家发改委、工信部等六部 2020 年发布的《关于促进集成电路产业和
软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，对国家鼓励的集成电路设计、
装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税；根据国务院 2021 年
发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。
  本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
  （二）募集资金投资项目将促进公司科技创新水平的持续提升
  通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升晶圆测试以及芯片成品测试
供应能力，提升技术水平及核心竞争力。产能扩建有利于公司提高芯片测试业
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务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，从而进一步巩固公
司在集成电路测试行业的领先地位。
   未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，
提升芯片测试的供应能力和技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，
努力发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。
八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、
批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
   （一）审批进展
   由于公司产能扩建较为急迫，项目前期将租赁厂房实施项目，租赁厂房地
址为广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 8 栋，待新厂房建成后搬迁。
   截至本募集说明书签署日，公司已取得项目建设用地（地块编号：
   截至本募集说明书签署日，本项目已完成可行性研究报告编制，已完成项
目备案的相关工作，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-
   截至本募集说明书签署日，本项目环境影响登记表已经完成备案（备案号：
   （二）尚需履行的程序
   截至本募集说明书签署日，本次募投项目不存在其他尚未履行完毕的立项、
土地、环保等审批、批准或备案事项。
九、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
   （一）东城利扬芯片集成电路测试项目
   （1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率
   近年来，全球集成电路行业进入新一轮上升周期，整体市场空间庞大。随
着集成电路产业向中国境内转移的趋势不断加强，中国集成电路市场迎来快速
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增长。根据中国半导体协会统计，自 2011 年至 2021 年，我国集成电路市场销
售规模从 1,572 亿元增长至 10,458.3 亿元。随着中国集成电路市场的快速发展，
集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速增长。
在设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，2021 年我国集成电路设计市场
规模达 4,519 亿元，同比增长 19.6%。在制造方面，境内地区晶圆制造环节已初
具规模，同时国内的晶圆建厂潮正带动晶圆制造产线规模加速扩张。根据 SIA
的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，2030 年，境内晶圆产能在
全球的占比有望达 24%，届时将成为全球最大的晶圆产能区域市场。
  集成电路产业链分为集成电路设计、制造、封装和测试，其中集成电路封
装是中国境内发展最快、相对成熟的板块，在过去十几年，国内集成电路封装
行业保持了高速增长的态势，全球市场占有率逐步提升。根据前瞻研究院的数
据，2021 年中国集成电路封装测试行业市场规模达到 2,763 亿元，预计 2026 年
市场规模将突破 4,000 亿元。在集成电路产业链市场不断增长和产业分工日趋
精细化的背景下，晶圆测试及芯片成品测试是集成电路生产制造的必须环节，
在产业链中扮演着不可或缺的角色，其市场需求也将迎来进一步的增长空间。
目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于 1987 年，1998 年实
现营业收入约 1.95 亿元人民币，2001 年步入资本市场后，至 2021 年实现营业
收入约 76 亿元人民币，在全球集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试
及芯片成品测试领域的重要地位。发行人成立于 2010 年，经过十多年的发展，
至 2021 年实现营业收入 3.91 亿元人民币，虽然业务规模在国内第三方芯片测
试公司中排名前列，但远小于京元电子。随着国内集成电路行业不断增长，国
内集成电路测试规模在全球市占率逐步提升，也给发行人带来了承接更多业务
的机遇。
  因此，集成电路产业拥有庞大的市场空间，目前中国集成电路测试供应相
比快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次募投项目是公司满足不
断增长的市场需求、提升市场占有率的必然选择。
  （2）响应国家政策，为我国集成电路封装测试行业发展贡献力量
  国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于 2014 年发
布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业
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的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产
业”。国务院于 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展的若干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，
进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的
资金、资源和人才进入到集成电路产业。此外，《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推
出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展
提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企
业创造了良好的经营环境。
  公司响应国家政策，拟新建集成电路测试基地，达产后年均可产生
寸并向下兼容 8 英寸）和芯片成品测试产能，可测试 SIP、CSP、BGA、PLCC、
QFN、LQFP、TQFP、QFP 等各类中高端封装的芯片，持续为国家集成电路产
业发展贡献力量。
  （3）吸引高层次科技人才，实现公司可持续发展
  由于国内集成电路整体起步晚于其他发达国家，集成电路行业的专业技术
人才较为紧缺。根据《2022 年中国大陆集成电路设计人才需求报告》，预计到
将在 32 万人左右。
  公司一直以来重视人才的招揽与培养。本次募投项目的实施将扩大公司规
模，丰富公司的测试经验，提升公司的专业测试能力，从而吸引更多的人才加
入，提高公司综合技术实力和持续创新能力，为公司可持续经营和快速发展提
供有力保障。
  （4）强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力
  近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC 测试环节与 IC 设计、制
造和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP 时代以后，与
迅速发展的 IC 设计行业相比，我国 IC 测试行业的发展相对滞后，在一定程度
上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够提供独立专业芯片测试
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服务且具备一定规模企业不多，难以满足 IC 设计公司日益增长的验证分析和量
产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质
芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台
湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣
铨等。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于 1987 年，2021
年实现营业收入约 76 亿元人民币，发行人 2021 年实现营业收入 3.91 亿元人民
币，规模远小于京元电子。
  因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、
封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增
加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，
以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
  公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的
实施，持续引入先进高端设备与培养技术人才，将有效促进公司测试能力的提
升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。
  （1）广东将重点突破集成电路产业链短板，为项目实施提供政策支持
  粤港澳大湾区电子信息产业发达，在消费电子、通信、人工智能、汽车电
子等领域拥有国内最大的半导体及集成电路应用市场，但目前存在创新能力不
足、设计企业规模普遍偏小、制造环节短板明显、高校人才培养严重短缺和对
外依存度高等问题与挑战。2020 年 10 月广东省发展改革委、广东省科技厅和
广东省工业和信息化厅联合印发了《广东省培育半导体及集成电路战略性新兴
产业集群行动计划（2021-2025 年）》的通知，文中提出“高端封装测试赶超工
程。大力引进先进封装测试生产线和技术研发中心，支持现有封测企业开展兼
并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺技术升级和产能提升”等重点工程并
颁布相应的政策予以支持。
导体与集成电路产业集群，发挥广州、深圳、珠海的辐射带动作用，形成穗莞
深惠和广佛中珠两大发展带，积极发展第三代半导体、高端 SoC、FPGA（半定
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制化、可编程集成电路）、高端模拟等芯片产品，加快推进 EDA 软件国产化，
布局建设较大规模特色工艺制程生产线和 SOI 工艺研发线，积极发展先进封装
测试。广东省对于集成电路发展的重视为本次募投项目实施提供了政策支持。
     （2）国内产业集群发展优势、公司业务持续增长为募投项目产能消化提供
保障
     经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造
大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大。公司分别在广
东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，在地理上贴近半导体产业中心，在产
品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可，
同时便于吸引行业内高端研发人才，使公司处于有利的竞争地位。公司多年来
持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试
量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力。相对于海外竞
争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供
充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电
子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务
合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
     公司的客户资源呈稳步增长的趋势，公司获客能力和数量稳步提升。随着
公司与新客户信任基础的建立，与新客户的合作关系越来越稳定，合作规模也
将逐渐扩大。2020 年度至 2023 年度，公司营业收入从 25,282.54 万元增长至
快速发展，公司未来产业规模将持续扩大。
     因此，国内集成电路产业集群的发展优势以及公司客户数量的稳步增长可
为公司募投项目产能消化提供保障。
     （3）公司具备经验丰富的研发团队和成熟的技术基础，保证 IC 测试的高
品质、高效率
     集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可
靠性和对新产品需求的响应速度。公司长期致力于测试方案开发，能够在较短
的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研
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发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。公司较早实现了行业内多项领
先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为
客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。经过多年的自主研发和技术实
践积累，公司已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC 芯
片测试解决方案，并形成了一系列核心技术，包括触控芯片、指纹芯片、无线
工控芯片、算力芯片、智能穿戴心率传感器芯片、大容量非易失性串行存储芯
片、高速光通讯芯片、大容量智能 SIM 卡芯片、北斗系列芯片和金融安全芯片
等多个领域的芯片测试技术。
  公司一方面为针对不同类型和应用的芯片自主开发和设计测试方案，另一
方面对测试设备的定制改进，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试，
技术在行业内具备先进性。公司持续关注集成电路先进技术的发展，不断加大
测试技术研究和测试方案开发的投入力度，对测试技术不断进行创新。公司正
在研发的项目包括硅基液晶驱动芯片、微机电系统声压传感器芯片、低功能窄
带物联网通讯芯片、惯性传感器芯片、SSD 主控芯片、双频千兆 wi-Fi 路由芯
片、一种用于 IOT 多核异构处理器芯片等测试方案的研发，以及芯片量产测试
OI 系统软件开发和芯片烤箱系统软件开发。
  公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建
专注于当前和未来集成电路行业先进制程、先进封装、高端应用的芯片产品做
前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司以完善的研发团队为依托，凭借扎实
的技术储备和丰富的行业经验，能够快速响应客户需求，交付高品质、高效率
的测试服务，为本项目的顺利实施打下了坚实基础。
  （4）公司拥有良好的品牌形象、丰富的客户资源
  自设立以来，公司一直从事集成电路测试行业，具有丰富的行业测试经验，
从芯片测试试产到量产的每个环节，积极协助客户制定解决方案并提供专业性
的测试方案，因此也提高了与客户战略合作的高度与紧密度。公司具有稳定的
测试服务品质，深受客户的认可，目前，已经与汇顶科技（603160.SH）、全志
科技（300458.SZ）、国民技术（300077.SZ）、上海贝岭（600171.SH）、芯海
科技（688595.SH）、普冉股份（688766.SH）、中兴微、比特微、紫光同创、
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西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了
战略合作关系。
     公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾
获得“国家级高新技术企业”“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平
台”“广东省服务型制造示范企业”“（广东）省级企业技术中心”“东莞市
智能制造重点项目单位”“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、
工信部“专精特新小巨人企业”“广东省专精特新中小企业”“东莞市智能手
机指纹触控芯片测试技术研究中心”“上海嘉定工业区科技创新奖”“东莞市
百强创新型企业”等荣誉及称号。公司的研发创新能力得到充分认可，为本次
募投项目产能消化提供了坚实的基础。
     （二）补充流动资金
     （1）公司业务规模扩大，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障
     近年来，公司业务持续快速发展，2020 年度至 2023 年度，公司营业收入
复合增长率为 25.78%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断
增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金
的需求。
     本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压
力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发
展。
     （2）优化公司财务结构，增强公司抵御风险能力
     本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，
降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能
力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
     （1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符
合法律法规的规定
广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，
夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
  （2）公司内部治理规范，内控完善
  公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核
心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范
募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
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             第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
  （一）募集资金金额及资金到账时间
  经中国证券监督管理委员会《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2305 号）批准，广东利扬芯片
测试股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,410.00 万股，发行价
格为 15.72 元/股，募集资金总额为人民币 53,605.20 万元，扣除发行费用（不含
增值税）人民币 6,510.94 万元后，募集资金净额为人民币 47,094.26 万元，本次
募集资金已于 2020 年 11 月 5 日划至公司募集资金专项账户。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2020 年 11 月 5 日出具了天健验〔2020〕3-104 号《广东利扬芯片测试股份有
限公司验资报告》。
  （二）募集资金专户储存情况
  公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》，结合公司实
际情况，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》，并经
公司 2020 年度第二次临时股东大会审议通过；公司根据《上市公司监管指引第
集资金管理制度》，并经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
  根据《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》及上海证券交
易所有关规定，公司在以下银行开设了募集资金的存储专户。
                                                    单位：万元
                                        初始日   截至日
账户名称     开户银行            账号                           备注
                                         金额    金额
上海利扬创   中国建设银行
芯片测试有   股份有限公司   44050177610800001848          0.00   已注销
 限公司    东莞万江支行
广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                        初始日         截至日
账户名称     开户银行            账号                                 备注
                                         金额          金额
        中国银行股份
        有限公司东莞   693873847628           47,094.26    0.00   已注销
        万江支行
广东利扬芯   上海浦东发展
片测试股份   银行股份有限   54010078801500001485                0.00   已注销
 有限公司   公司东莞分行
        中国建设银行
        股份有限公司   44050177610800001824                0.00   已注销
        东莞万江支行
            合计                          47,094.26    0.00
  公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项的议
案》。截至 2023 年 12 月 31 日，公司首发募集资金已全部使用完毕，公司开立
的募集资金专户已注销。
二、前次募集资金实际使用情况
  （一）前次募集资金使用情况对照表
    广东利扬芯片测试股份有限公司                                                                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年首次公开发行股票前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                                                 单位：万元
募集资金净额                                                  47,094.26 本年度投入募集资金总额（募投项目）                                                            0.00
变更用途的募集资金总额                                              不适用
                                                                   已累计投入募集资金总额（募投项目）                                                     47,198.92
变更用途的募集资金总额比例                                            不适用
                                                                          截至期末累计
              是否已变             截至期末                                                    截至期末投     项目达到
   承诺投资                                                 本年度        截至期末                                本年度      项目可行性
               更项目 募集资金承 调整后投资                                           投入金额与承诺投        入进度               是否达到
                               承诺投入金                               累计投入金                               实现的      是否发生重
    项目        （含部分 诺投资总额  总额                            投入金额              入金额的差额        (%)(4)＝ 预定可使用状     预计效益
                                额(1)                                额(2)                         态日期    效益       大变化
               变更）                                                                       (2)/(1)
                                                                           (3)＝(2)-(1)
芯片测试产能建设项目      否   31,800.06   31,800.06   31,800.06          -    31,904.72         104.66     100.33 2022 年 12 月     注3        是注 3    否
研发中心建设项目        否   10,294.20   10,294.20   10,294.20          -    10,294.20              -     100.00 2021 年 11 月 不适用          不适用      否
补充流动资金项目        否    5,000.00    5,000.00    5,000.00          -     5,000.00              -     100.00      不适用 不适用             不适用      否
    合计          -   47,094.26   47,094.26   47,094.26          -    47,198.92              -     100.00           -          -     -       -
未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在该情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                截至 2023 年 12 月 31 日，公司未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                               详见注 4
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                               不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                              2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动或归还银行贷款情况                                                                            不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                                                                  不适用
    广东利扬芯片测试股份有限公司                                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
募集资金其他使用情况                                           2023 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
    [注 1]截至 2023 年 12 月 31 日，公司各投资项目承诺投入金额未发生变化，“截至期末承诺投入金额”与“募集资金承诺投资总额”保持一致。
    [注 2]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系利息收入净额。
    [注 3]本年度实现效益为营业收入。募投项目经济效益概算按达产年份全年实现销售收入计算。截至报告期末，部分募投产能仍处于产能爬坡阶段。
    [注 4]：2020 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
    支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 3,962.02 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 331.13 万元置换已支
    付发行费用的自筹资金，同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和原保荐机构东莞证券对该置
    换事项均发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于广东利扬芯片测试股份有
    限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-601 号）。
广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （二）前次募集资金实际投资项目变更情况
第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议
案》。前次募集资金投资项目变更情况如下：
     根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                   单位：万元
序号       项目名称      拟投资总额         拟用募集资金投资金额        实施主体
        合计           56,285.40         47,094.26
     芯片测试产能建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投
资 40,991.20 万元（其中募集资金投资 31,800.06 万元）在上海市嘉定区永盛路
利于提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的
节奏，为公司抓住市场发展机遇奠定基础。
     研发中心建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
期为 12 个月。该项目的实施将进一步增强公司的自主研发能力，巩固行业地位
并提高公司的综合竞争力。
     经公司董事会及监事会审议，公司将首次公开发行股票部分募集资金投资
项目“芯片测试产能建设项目”新增实施主体利扬芯片，新增实施地点为广东
省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号；将首次公开发行股票募集资金投资项
目“研发中心建设项目”实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，
实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号。公司变更实施主体及
广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
实施地点的具体情况列示如下：
                                                       单位：万元
 项目名称    变更对比   实施主体     募集资金投资额                   实施地点
                                              上海市嘉定区永盛路 2229 号
                上海利扬创             31,800.06
         变更前
                                              广东省东莞市万江街道莫屋
                广东利扬                   0.00
芯片测试产                                            新丰东二路 2 号
能建设项目                                         上海市嘉定区永盛路 2229 号
                上海利扬创             20,000.00
         变更后
                                              广东省东莞市万江街道莫屋
                广东利扬              11,800.06
                                                 新丰东二路 2 号
                                              上海市嘉定区永盛路 2229 号
                上海利扬创             10,294.20
         变更前
                                              广东省东莞市万江街道莫屋
                广东利扬                   0.00
研发中心建                                            新丰东二路 2 号
 设项目                                          上海市嘉定区永盛路 2229 号
                上海利扬创                  0.00
         变更后
                                              广东省东莞市万江街道莫屋
                广东利扬              10,294.20
                                                 新丰东二路 2 号
  （1）芯片测试产能建设项目
  公司原计划募投项目实施地点为上海，系因长三角是我国集成电路设计产
业较发达的区域，公司希望逐步扩大长三角区域产能，以满足该区域芯片测试
业务需求。于 2021 年 5 月公司芯片测试产能建设项目新增东莞市万江街道为实
施地点，新增利扬芯片为实施主体，将 11,800.06 万元募集资金变更至东莞投入
实施，占该项目募投金额的 37.11%。主要原因系公司主要客户位于华南地区，
于 2019 年度、2020 年度、2021 年度华南地区收入占比分别为 83.38%、70.73%
和 68.37%，2021 年集成电路行业需求旺盛，产能供应紧张，公司华南地区的客
户需求较上海地区更为紧迫；华东地区虽然业务增速较快，但目前华东客户需
求量占公司整体比例仍相对较低，2019 年度、2020 年度、2021 年度华东地区收
入占比分别为 5.91%、8.29%和 13.17%。公司为更好地响应客户需求，提高募
集资金的使用效率，新增东莞市万江街道为实施地点，进行芯片测试产能建设。
  （2）研发中心建设项目
  研发中心建设项目实施地点由上海市嘉定区变更为东莞市万江街道，实施
主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，原因系公司目前主要客户位于
广东利扬芯片测试股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
华南地区，2021 年集成电路行业需求旺盛，产能供应紧张，公司华南地区客户
芯片测试需求更加紧迫，且公司目前主要研发团队及厂房位于东莞，因此将研
发中心建设项目变更至东莞实施可最大程度发挥业务协同作用，加强公司在市
场前沿领域的研发能力，提高公司核心竞争力。
  公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，未涉及募集资金的用途
的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形，履行了必要的审议、表决程序，其内容和决策程序符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法
规及规范性文件的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大
影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司变更募投项
目实施主体及实施地点事项已于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所披露。由于
本次变更未涉及实际投资项目的变更，因此变更后募投项目仍属于科技创新领
域。
     （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 3,962.02 万
元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 331.13 万元置换已
支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金
置换事项出具了天健审〔2020〕3-601 号《关于广东利扬芯片测试股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》，公司独立董事、
监事会发表了明确同意的意见，原保荐机构东莞证券股份有限公司出具了明确
同意的核查意见。
广东利扬芯片测试股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    （四）前次募集资金投资项目实现效益情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
如下：
                                                          单位：万元
实际投资项目    截止日投                  最近三年实际效益                截止日累   是否达
          资项目累     承诺效
序   项目名                                                 计实现效   到预计
          计产能利      益4     2021 年     2022 年   2023 年
号    称                                                   益      效益
           用率
    芯片测
    试产能                                            注
    建设项
    目
    研发中
    项目
    补充流
    项目
 注：1、芯片测试产能建设项目：芯片测试产能建设项目于 2022 年 12 月末达到预定可使用
 状态；
 济效益中；
 压力，降低财务风险；
 完全达产后可实现销售收入仅用于项目经济效益概算，不构成盈利预测或业绩承诺。
 计算。截至报告期末，部分募投产能仍处于产能爬坡阶段。
    根据公司于 2024 年 4 月 10 日披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司
产年份全年实现销售收入计算，截至报告期末，部分产能仍处于产能爬坡阶段。
    （五）前次募集资金用于认购股份的资产运行情况
    公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。
    （六）闲置募集资金的使用情况
    公司于 2020 年 11 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前
广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
提下，使用不超过人民币 4 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
情形。
  （七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 47,198.92 万元（含利
息收入净额 104.66 万元）。募集资金余额为人民币 0.00 万元，募集资金已全部
使用完毕。
  公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项的议
案》，独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：“公司首次公
开发行股票募投项目已实施完毕且无节余资金，进行募投项目结项，不存在改
变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利
益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，我们同意公司对首次公开发
行股票募投项目结项。”
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
中心项目和补充流动资金。芯片测试产能建设项目通过新建生产厂房来扩大公
司集成电路测试产能，突破现有产能的限制，从而满足快速增长的市场需求，
为公司顺利开拓新的市场提供动力；研发中心项目通过培养集成电路测试领域
的优秀研发人才，购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产
品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入
的研究和开发，有利于提高公司综合技术实力和持续创新能力，为公司可持续
经营和快速发展提供有力保障。
  综上，公司前次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，按照公司未
来发展的战略规划，对公司现有业务的深化和拓展。募投项目完成后，扩大了
广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
主营业务的生产规模，提升了公司测试服务的能力，拓宽了公司测试服务的应
用领域，使公司能够更快速的适应市场需求变化，增强了公司的市场竞争力及
抗风险能力。公司通过引入先进的设备与培养技术人才，有效促进公司测试能
力的提升，扩大在行业内的影响力。
四、前次募集资金运用专项报告结论
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具
天健审〔2023〕3-331 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，其结论意见如下：
“我们认为，利扬芯片管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反
映了利扬芯片公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕3-285 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，利扬芯片公司
管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了利扬芯片公司截
至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
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           第九节 董事及有关中介机构声明
  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
      黄江          瞿昊             黄主
      袁俊         辜诗涛             张亦锋
      郑文         游海龙             郭群
                           广东利扬芯片测试股份有限公司
                                       年 月 日
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  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
   徐杰锋           邓先学               邓琦
                           广东利扬芯片测试股份有限公司
                                    年   月   日
广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
       辜诗涛                  张亦锋
                           广东利扬芯片测试股份有限公司
                                    年   月   日
广东利扬芯片测试股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  公司控股股东、实际控制人：
                            黄江
                             广东利扬芯片测试股份有限公司
                                      年   月   日
广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
                    姜雪
  保荐代表人：
                    袁军         易达安
  法定代表人、董事长：
                  林传辉
                           广发证券股份有限公司
                                 年 月 日
广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。
董事长：
                 林传辉
总经理：
                 秦力
                                广发证券股份有限公司
                                     年   月   日
广东利扬芯片测试股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                            北京德恒律师事务所
                            负责人：____________
                                    王丽
                           经办律师：____________
                                   唐永生
                           经办律师：____________
                                    郑婕
                           经办律师：____________
                                   隋晓姣
                               年   月   日
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  六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说
明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-324号、天健审〔2023〕
广东利扬芯片测试股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                   叶 涵                古文辉
                 邝秋香（离职）
天健会计师事务所负责人：
                   张立琰
                         天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                              二〇二四年    月    日
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         关于签字注册会计师离职的说明
  上海证券交易所：
  本所作为广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度审计机构，出具了《审
计报告》（天健审〔2022〕3-324 号），签字注册会计师为叶涵同志和邝秋香
同志。
  邝秋香同志已于 2023 年 1 月从本所离职，故无法在《广东利扬芯片测试股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之 “审计机构声明”
中签字。
  专此说明，请予察核。
                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                  负责人：
                              张立琰
                      二〇二四年   月     日
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  七、评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本
机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在
募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  资信评级人员：
                 董斌                蒋晗
  资信评级机构负责人：
                      张剑文
                                中证鹏元资信评估股份有限公司
                                        年   月   日
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  八、发行人董事会声明
  （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
  自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
  （二）填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施和承诺
  公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施具体见本募集
说明书“重大事项提示”之“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体
措施和承诺”。
                           广东利扬芯片测试股份有限公司
                                       董事会
                                   年   月   日
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                 第十节 备查文件
  一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
  二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  三、法律意见书和律师工作报告；
  四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及
会计师出具的鉴证报告；
  五、资信评级报告；
  六、其他与本次发行有关的重要文件。
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     附件一：发行人及控股子公司报告期末拥有的专利情况
                                                                     他项
序号   权利人          专利名称             专利号   类型       有效期         取得方式
                                                                     权利
           一种带编号结构的测试板以及对该 ZL20151072           2015.10.30-
                 编号的识别方法        3941.2          2035.10.30
                              ZL20161093        2016.10.31-
                              ZL20171081         2017.9.11-
                              ZL20171088         2017.9.26-
           触控芯片电性测试装置、设备及测 ZL20171088            2017.9.26-
                    试方法         3239.1           2037.9.26
           基于全自动探针台的不规则晶圆测 ZL20181057            2018.6.6-
            试方法及其计算机可读存储介质      5129.3            2038.6.6
                              ZL20181092         2018.8.14-
                              ZL20181097         2018.8.23-
                              ZL20191112        2019.11.15-
           用于射频芯片的测试板防插反结构 ZL20201080            2020.8.11-
                及射频芯片测试装置       1342.9           2040.8.11
                              ZL20201019         2020.3.18-
           晶圆探针卡的拆卸防护结构、晶圆 ZL20201080            2020.8.11-
               测试探针台及防护方法       1319.X           2040.8.11
           一种能够降低成本且具有通用性的 ZL20211151            2021.12.6-
                芯片测试温控装置        8917.7           2041.12.6
           芯片测试结果 BIN 项分类系统及其 ZL20211013         2021.2.1-
                   分类方法         9460.2            2041.2.1
           用于芯片测试的射频校准装置及其 ZL20211059            2021.5.28-
                   校准方法         7170.2           2041.5.28
                              ZL20211129         2021.11.2-
                              ZL20152037         2015.6.2-
                              ZL20152037         2015.6.2-
                              ZL20152037         2015.6.2-
                              ZL20152037         2015.6.2-
                              ZL20152037         2015.6.2-
                              ZL20152037         2015.6.2-
                              ZL20152037         2015.6.2-
           一种可实现芯片测试后自动分类的 ZL20152085           2015.10.30-
                   测试设备         5796.9          2025.10.30
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                                                                          他项
序号   权利人           专利名称              专利号     类型        有效期         取得方式
                                                                          权利
           一种专用于测试 74HC595 芯片的电 ZL20152085           2015.10.30-
                   路板                5799.2          2025.10.30
                                   ZL20152085        2015.10.30-
                                   ZL20152085        2015.10.30-
                                   ZL20152085        2015.10.30-
                                   ZL20152085        2015.10.30-
           一种在芯片料盘分离前调试用的托 ZL20152085                2015.10.30-
                盘高度控制装置              5809.2          2025.10.30
                                   ZL20152085        2015.10.30-
           一种用于扩展 chroma 3380p 测试平 ZL20152085        2015.10.30-
                台的功能的装置              5800.1          2025.10.30
           一种在芯片测试时能够自动切换测 ZL20152085                2015.10.30-
               试档位的测试装置              5807.3          2025.10.30
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
           对快速充电移动电源的电源管理芯 ZL20162115                2016.10.31-
                片的测试电路               6682.6          2026.10.31
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
           一种用于检测指纹芯片 GF118 的小 ZL20162115            2016.10.31-
               电流引脚的测试电路             5668.4          2026.10.31
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162119        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20162115        2016.10.31-
                                   ZL20172097         2017.8.7-
                                   ZL20172097         2017.8.7-
     广东利扬芯片测试股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                          他项
序号   权利人           专利名称              专利号      类型       有效期         取得方式
                                                                          权利
                                 ZL20172097           2017.8.7-
                                 ZL20172097           2017.8.7-
                                 ZL20172097           2017.8.7-
                                 ZL20172097           2017.8.7-
                                 ZL20172097           2017.8.7-
                                 ZL20172098           2017.8.8-
                                 ZL20172116           2017.9.11-
                                 ZL20182082           2018.5.30-
                                 ZL20182082           2018.5.30-
                                 ZL20182083           2018.5.30-
                                 ZL20182083           2018.5.30-
                                 ZL20182083           2018.5.30-
                                 ZL20192124           2019.7.31-
                                 ZL20192124           2019.7.31-
                                 ZL20192124           2019.7.31-
                                 ZL20192137           2019.8.22-
                                 ZL20192131           2019.8.13-
                                 ZL20192133           2019.8.16-
                                 ZL20192144           2019.8.30-
           用于装载 IC 的 Tray 盘的翘曲检测 ZL20192129           2019.8.9-
                    装置             3575.1              2029.8.9
                                 ZL20192227          2019.12.17-
                                 ZL20192227          2019.12.17-
                                 ZL20202037           2020.3.23-
                                 ZL20202038           2020.3.23-
                                 ZL20202008           2020.1.15-
                                 ZL20202037           2020.3.23-
      广东利扬芯片测试股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                         他项
序号    权利人         专利名称            专利号          类型     有效期         取得方式
                                                                         权利
               卡和干燥包用烘烤机              0313.5         2030.6.9
            磁场产生控制装置及磁通量可控的 ZL20202105               2020.6.9-
                 磁场产生系统       0141.1                  2030.6.9
              半导体封装测试业专用的   ZL20202105               2020.6.9-
                   快速合盘器      0163.8                  2030.6.9
                            ZL20202106               2020.6.9-
            用于将包装盘的芯片转换至包装管 ZL20202182               2020.8.27-
                     的治具      9511.1                 2030.8.27
            用于将包装管的芯片转换至包装盘 ZL20202182               2020.8.27-
                     的治具      9583.6                 2030.8.27
            能够提供精准参考电压的芯片测试 ZL20202322              2020.12.29-
                     系统       3491.6                2030.12.29
                            ZL20212106               2021.5.18-
                            ZL20212106               2021.5.18-
                            ZL20212128               2021.6.8-
                            ZL20212128               2021.6.8-
                            ZL20212164               2021.7.19-
                            ZL20212257              2021.10.25-
                            ZL20212261              2021.10.28-
                            ZL20212266               2021.11.2-
            一种适用于半导体芯片的高低温测 ZL20212266               2021.11.2-
                     试装置      3898.9                 2031.11.2
            一种带有恒温加热功能的晶圆测试 ZL20212265               2021.11.2-
                     晶舟       8182.X                 2031.11.2
                            ZL20212267               2021.11.3-
                            ZL20212285              2021.11.19-
                            ZL20212287              2021.11.22-
                            ZL20212306               2021.12.7-
                            ZL20212306               2021.12.7-
                            ZL20212306               2021.12.7-
                            ZL20212283              2021.11.18-
                            ZL20212317              2021.12.15-
             一种用于包装圆盒抽真空的   ZL20222057               2022.3.16-
                   辅助治具       4060.4                 2032.3.16
       广东利扬芯片测试股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                               他项
序号    权利人             专利名称                专利号      类型       有效期         取得方式
                                                                               权利
              一种可检测排线电路通断情况的          ZL20222057           2022.3.16-
                    治具                  4096.2             2032.3.16
                                      ZL20222061           2022.3.21-
                                      ZL20222061           2022.3.21-
                                      ZL20222061           2022.3.21-
               一种用于打点器的鱼丝加热定型 ZL20222061                   2022.3.21-
                         治具             7181.2             2032.3.21
                                      ZL20222061           2022.3.21-
                                      ZL20222057           2022.3.16-
                                      ZL20222057           2022.3.16-
                                      ZL20202322          2020.12.28-
                                      ZL20201158          2020.12.28-
              芯片外观不良识别设备和方法以及 ZL20201021                  2020.03.23-
                   芯片测试系统和方法            0457.0            2040.03.23
                                      ZL20222185           2022.7.18-
                                      ZL20222195           2022.7.27-
                                      ZL20222199           2022.7.29-
                                      ZL20222201           2022.8.1-
                                      ZL20222212           2022.8.11-
                                      ZL20222214           2022.8.15-
                                      ZL20181040           2018.4.28-
                                      ZL20201153          2020.12.22-
                                      ZL20201153          2020.12.22-
                                      ZL20222221           2022.8.22-
                                      ZL20222224           2022.8.22-
                                      ZL20222309          2022.11.17-
                                      ZL20222318          2022.11.29-
                                      ZL20222325           2022.12.1-
                                      ZL20222325           2022.12.6-
       广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                               他项
序号     权利人          专利名称                专利号        类型       有效期         取得方式
                                                                               权利
                                      ZL20162115          2016.10.31-
                                      ZL20182063           2018.4.28-
              一种屏下生物识别传感器芯片测试         ZL20182063           2018.4.28-
                    装置                  9176.5             2028.4.28
                                      ZL20182063           2018.4.28-
                                      ZL20182063           2018.4.28-
                                      ZL20182063           2018.4.28-
                                      ZL20182063           2018.4.28-
            一种光学集成电路吸测结合测试            ZL20182063           2018.4.28-
                  装置                    6457.5             2028.4.28
            一种用于重力分选设备的物料管自           ZL20182063           2018.4.28-
                动拔塞子装置                  6410.9             2028.4.28
                                      ZL20182063           2018.4.28-
                                      ZL20182063           2018.4.28-
                                      ZL20182082           2018.5.30-
                                      ZL20182082           2018.5.30-
                                      ZL20182083           2018.5.30-
                                      ZL20182083           2018.5.30-
                                      ZL20192123           2019.7.31-
                                      ZL20192139           2019.8.26-
                                      ZL20192153           2019.9.16-
                                      ZL20192153           2019.9.16-
                                      ZL20202028           2020.3.10-
                                      ZL20202312          2020.12.22-
                                      ZL20222220           2022.8.22-
                                      ZL20222029           2022.2.14-
                                      ZL20222029           2022.2.14-
                                      ZL20222029           2022.2.14-
              一种用于芯片低温测试的防粘测试         ZL20222030           2022.2.15-
                   盖及测试座                4814.4             2032.2.15
      广东利扬芯片测试股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                           他项
序号    权利人         专利名称              专利号        类型       有效期         取得方式
                                                                           权利
                                  ZL20222030           2022.2.15-
                                  ZL20222065           2022.3.24-
                                  ZL20222130          2022.05.27-
                                  ZL20222261           2022.9.29-
                                  ZL20222296           2022.11.7-
                                  ZL20222299          2022.11.10-
                                  ZL20222225           2022.8.25-
                                  ZL20222248           2022.9.19-
                                  ZL20222299          2022.11.10-
                                  ZL20222050           2022.3.7-
                                  ZL20222050           2022.3.7-
                                  ZL20222083           2022.4.6-
                                  ZL20222120           2022.5.11-
                                  ZL20222172           2022.7.6-
                                  ZL20222309          2022.11.21-
                                  ZL20222316          2022.11.28-
                                  ZL20222256           2022.9.27-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202148           2020.7.24-
                                  ZL20202150           2020.7.24-
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                                                                             他项
序号     权利人          专利名称              专利号        类型       有效期         取得方式
                                                                             权利
                                    ZL20202156           2020.7.31-
                                    ZL20202156           2020.7.31-
                                    ZL20202156           2020.7.31-
                                    ZL20202156           2020.7.31-
                                    ZL20202156           2020.7.31-
                                    ZL20202156           2020.7.31-
                                    ZL20202156           2020.7.31-
             一种用于 IC 卡芯片检测的多工位装     ZL20212275          2021.11.11-
                      夹装置             2418.6            2031.11.11
             一种用于 IC 卡芯片的拔插磨损检测     ZL20212275          2021.11.11-
                      装置              2982.8            2031.11.11
                                    ZL20212287          2021.11.23-
                                    ZL20212287          2021.11.23-
             一种具有接地保护结构的集成电路        ZL20212300           2021.12.2-
                 芯片的通电测试装置            4995.3             2031.12.2
             一种 IC 卡芯片的焊接检测用检测      ZL20212301           2021.12.2-
                      装置              0664.0             2031.12.2
             一种用于集成电路芯片的通电测试        ZL20212306           2021.12.8-
                      装置              4730.2             2031.12.8
             一种用于集成电路芯片测试的快换        ZL20212306           2021.12.8-
                      工装              5291.7             2031.12.8
             一种用于电子元器件组装的点胶装        ZL20222177           2022.7.12-
                       置              8186.X             2032.7.12
                                    ZL20222148           2022.6.15-
                                    ZL20222148           2022.6.15-
             一种用于电子加工的多方位吸尘设        ZL20222148           2022.6.15-
                    备                 8079.3             2032.6.15
                                    ZL20222148           2022.6.15-
             一种电子设备元器件组装用焊接装        ZL20222177           2022.7.12-
                    置                 8010.4             2032.7.12
             一种灵活性强的电子加工用防静电        ZL20222177           2022.7.12-
                   装置                 8021.2             2032.7.12
                                    ZL20222177           2022.7.12-
                                    ZL20211126          2021.10.28-
                                    ZL20191130          2019.12.17-
       广东利扬芯片测试股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                             他项
序号    权利人           专利名称             专利号         类型       有效期         取得方式
                                                                             权利
                      法                 5192.9          2040.12.28
                                   ZL20232029           2023.2.22-
                                   ZL20232040           2023.3.6-
              基于开尔文结构的芯片测试装置及      ZL20232102           2023.4.28-
                    设备               1877.X             2033.4.28
                                   ZL20232110           2023.5.9-
                                   ZL20232118           2023.5.16-
                                   ZL20232071           2023.4.3-
                                   ZL20232066           2023.3.29-
                                   ZL20232066           2023.3.29-
                                   ZL20232162           2023.6.25-
                                       ZL
              测试压头导正组件及芯片测试分选      ZL20222313           2022.11.24-
                     机               3977.X             2032.11.24
              电路板清洁装置及测试机维护保养      ZL20232022           2023.2.15-
                     车               6633.9              2033.2.15
                                   ZL20232018           2023.2.10-
              一种超声波指纹识别芯片的测试装      ZL20232066           2023.3.29-
                     置               2150.3              2033.3.29
                                   ZL20232066           2023.3.29-
                                   ZL20232118           2023.5.16-
                                   ZL20232104            2023.5.5-
                                   ZL20232104            2023.5.5-
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 附件二：发行人及控股子公司报告期末拥有的商标情况
                             核定使用商品                          他项
序号   权利人   注册商标   注册号                     有效期         取得方式
                               类别                            权利
    广东利扬芯片测试股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    附件三：发行人及控股子公司报告期末拥有的计算机软件著作权情
    况
                                                               取得   首次发表   他项
序号      权利人                 名称                    登记号
                                                               方式    日期    权利
               Chroma3360_1.01-SP2-Patch2.10 程                 原始
               序开发软件 V1.0                                      取得
               利扬晶圆测试数据 MAP 彩图查看                               原始
               工具软件 V1.0                                       取得
                                                               原始
                                                               取得
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                                                               取得
               利致频率 50MHZ 集成电路功能测                              原始
               试软件 V1.0                                        取得
               利致频率 100MHZ 集成电路功能测                             原始
               试软件 V1.0                                        取得
               利致频率 250MHZ 集成电路功能测                             原始
               试软件 V1.0                                        取得
                                                               原始
                                                               取得
               利致基于 T53 系列的存储类芯片功                              原始
               能测试软件 V1.0.2                                    取得
                                                               原始
                                                               取得
               利致基于 V93000 的芯片功能测试                             原始
               软件 V1.0.1                                       取得
                                                               原始
                                                               取得
                                                               原始
                                                               取得
               第五代移动通讯测试系统生产管理                                 原始
               系统 V.10                                         取得
               利致 3380 系列数字芯片功能测试                              原始
               软件 V2.0                                         取得
               利致 J750 系列数模混合芯片功能                              原始
               测试软件 V2.0                                       取得
               利致 V93000 芯片功能测试软件                              原始
               V2.0                                            取得
                                                               原始
                                                               取得
                                                               原始
                                                               取得
                                                               原始
                                                               取得
               利致基于 QT8100 系列的模拟类芯                             原始
               片功能测试软件 V1.0                                    取得
 广东利扬芯片测试股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                             取得 首次发表 他项
序号   权利人             名称               登记号
                                             方式   日期       权利
            基于 T53 系列测试平台的存储芯片               原始
            测试软件 V2.0                        取得
            基于芯片的自助可控智能测试控制      软著登字第       原始
            系统 V1.0              8656141 号   取得
                                 软著登字第       原始

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