宝兰德: 北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整相关事项的法律意见

      北京市天元律师事务所
 关于北京宝兰德软件股份有限公司
   授予价格及数量调整相关事项
           的法律意见
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
            邮编：100033
                    释 义
 除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
宝兰德、公司、上市公
             指   北京宝兰德软件股份有限公司
     司
本激励计划、本次激励
                 北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
计划、本次股权激励计   指
                 划
     划
《限制性股票激励计划       《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
             指
   （草案）》         计划（草案）》
  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
  《上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
             指
   号》            披露》
  中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
  证券交易所      指   上海证券交易所
  元、万元       指   人民币元、人民币万元
    本所       指   北京市天元律师事务所
                 指中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香
    中国       指
                 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
           北京市天元律师事务所
       关于北京宝兰德软件股份有限公司
                法律意见
                       京天股字（2024）第091-2号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
  北京市天元律师事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，担任公司
予价格及数量（以下简称“本次调整”）的有关事宜出具本法律意见。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
  一、本次调整的批准和授权
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
本次激励计划获得批准。公司并于 2024 年 3 月 22 日披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 3 月 29 日
为首次授予日，授予价格为 22.91 元/股，向 77 名激励对象授予 146.80 万股限制
性股票。
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次限制性股票
激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 29 日，并同意以 22.91 元/股的授予价格向
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见（截至首次授予日）》。
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票激
励计划授予价格及数量的议案》。
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
  二、关于本次调整的相关情况
  （一）调整事项说明
  公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 56,000,000 股扣除公司回购专用证券账户中股份数
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.4 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.2517 元／股（含税），流通股份变动
比例为 0.3872。2024 年 6 月 17 日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司
日为 2024 年 6 月 21 日。
   鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》相关规定，“若在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，
以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量
进行相应的调整。”
   （二）本次调整的具体情况
   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   P＝P0÷（1＋n）
   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
   （2）派息
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
   即：
   经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2024 年限制性股票激励计划限制性
股票调整后的授予价格 P=（22.91-0.2517）÷（1＋0.3872）≈16.33 元/股。
   资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   Q＝Q0×（1＋n）
   其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
   即：
   经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后
的首次授予限制性股票数量 Q=146.8000×（1＋0.3872）≈203.6409 万股，预留限
制性股票数量 Q=33.2000×（1＋0.3872）≈46.0550 万股。
   综上，本次调整后，公司 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格由 22.91
元/股调整为 16.33 元/股，首次授予限制性股票数量由 146.8000 万股调整为
   基于上述，本所律师认为，本次调整的调整事由、授予价格和授予数量的调
整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
   三、结论意见
   综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；本次调整的调整事由、授予价格和授予数量的调整符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
   本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
   （本页以下无正文）