江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
法律意见书
苏同律法字（2024）第【012】号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
法律意见书
苏同律法字（2024）第【012】号
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京万德斯环保科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“万德斯”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和
《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就上海证券交易所上于2024年6月5日出具的《关于南京万德斯环保
科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所依据相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实出具本法律意见书。本所严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
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的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律
意见均依据上市公司以及标的公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露
的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取
的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公
开信息的单位或人士承担。
五、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
六、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料由公司提呈上海证券交易
所并由公司做相应公告。
八、本法律意见书仅供公司为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
第二部分 正 文
问题六
根据前期公告，马泰壕项目造成的直接经济损失为 2,644.95 万元，公司是
事故的主要责任方之一，由鄂尔多斯市应急管理局对公司处以罚款 150 万元。
公司在获取事故调查报告以及重新签订马泰壕项目总承包合同前，按照该项目
预计可收回的成本确认收入，扣减项目毛利约 2,000 万元。2024 年 4 月，公司
与发包人内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有限公司、设计人中冶节能环保有限责任公
司重新签订了新的工程总承包合同，公司与发包人就马泰壕项目已完成工作量
等情况尚在磋商与确认中。根据年报，公司 2023 年度对该项目毛利计提损失
担的部分以及行政处罚计提预计损失 1,490.48 万元，其中直接经济损失约占总
直接经济损失的 50.68%。公司对马泰壕项目的损失估计与前期存在出入。
请公司：（1）结合安全事故影响范围、公司与发包人就马泰壕项目最新
磋商情况、对已完成工作量的约定、公司在关键节点对马泰壕项目已完成工作
量的收入确认进度以及从发包人处取得的验收证据等，说明在安全事故发生后，
相关验收证据作为对已完成工作量收入及应收账款确认依据的原因及其充分性，
年报确认项目毛利损失较前次减少的原因及合理性；（2）结合事故调查书中
认定公司与其他责任方各自的责任范围、承担直接经济损失的义务与顺序，说
明公司作为主要责任方之一，预计承担的直接经济损失占比仅为 50.58%的原因
及合理性，其他责任方是否具备承担直接经济损失的能力与意愿，公司是否承
担连带赔偿责任，相关预计损失计提是否充分。
回复：
一、公司说明
（一）结合安全事故影响范围、公司与发包人就马泰壕项目最新磋商情况、
对已完成工作量的约定、公司在关键节点对马泰壕项目已完成工作量的收入确
认进度以及从发包人处取得的验收证据等，说明在安全事故发生后，相关验收
证据作为对已完成工作量收入及应收账款确认依据的原因及其充分性，年报确
认项目毛利损失较前次减少的原因及合理性。
收账款确认依据的原因及其充分性
（1）安全事故影响范围
根据鄂尔多斯市应急管理局抄送的《关于伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深
度处理及综合利用工程建设项目较大坍塌事故调查报告》以及《鄂尔多斯市人
民政府关于同意伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程建设项
目较大坍塌事故调查报告的批复》（以下简称“事故调查报告”），马泰壕项
目预处理综合车间一车间发生坍塌事故，造成的直接经济损失为2,644.95万元。
（2）公司与发包人重新签订工程合同
称“永煤矿业”）及设计人中冶节能环保有限责任公司签订《马泰壕煤矿矿井
水深度处理及综合利用工程总承包合同》（以下简称“总承包合同”），就设
计人、工期等内容进行了重新约定，马泰壕项目将按总承包合同的约定继续执
行。在此基础上，永煤矿业与公司就马泰壕项目已完成工作量、已开票金额、
已付款金额等要素已达成共识。
（3）已完成工作量的收入确认进度以及从发包人处取得的验收证据
施工进度确认单：“截至2023年半年度：土建施工进度55%，工艺安装进度10%
，整体施工进度45%”。
基于上述原因，结合对马泰壕项目前期执行进度、成本发生情况等要素的
复核及梳理，公司将前述总承包合同、进度确认单作为已完成工作量收入及应
收账款确认的客户方佐证依据具备合理性与充分性。
事故发生后，由于调查报告尚未出具，且马泰壕项目暂缓实施，后续是否
执行尚具有不确定性，公司按照该项目预计可收回的成本确认收入，将马泰壕
项目2022年度已确认、2023年度已确认及拟确认的毛利约2,000万元全部扣减。
随着公司与发包人重新签订工程总承包合同，项目将继续执行。在此基础
上，公司结合以下因素确认了马泰壕项目2023年上半年的毛利：（1）发包人已
出具施工进度确认单，就项目截至2023年6月末已完成工作量进行了确认；（2）
此次安全生产事故对项目2023年上半年的工作量影响较小。由于2023年下半年
的履约进度尚未得到客户确认，公司按照预计可收回的成本确认收入，2023年
下半年扣减毛利946.98万元，具备合理性。
二、结合事故调查书中认定公司与其他责任方各自的责任范围、承担直接
经济损失的义务与顺序，说明公司作为主要责任方之一，预计承担的直接经济
损失占比仅为50.58%的原因及合理性，其他责任方是否具备承担直接经济损失
的能力与意愿，公司是否承担连带赔偿责任，相关预计损失计提是否充分。
（一）公司作为主要责任方之一，预计承担的直接经济损失占比仅为
根据事故调查报告，本次事故责任方划分如下：
序号 名称 角色 企业性质
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有
限公司
中煤科工集团杭州研究院有
与公司组成联合体中标的
独立设计方
研院”）
个体工商户（已注
销）
自然人控股，国资
参股
鄂尔多斯市**施工图审查有
限责任公司
事故调查报告认定7家责任方，其中公司与发包方系主要责任。事故调查报
告未划分公司与其他责任方各自的民事赔偿责任范围、承担直接经济损失的义
务与顺序。该事件属于7家责任方共同侵权，根据相关法律法规规定，共同侵权
方应根据导致侵权事件的原因大小及重要程度、因果关系、过错大小等承担相
应的民事责任。相关民事责任的责任范围、承担义务与顺序后续最终将由各责
任方通过协商方式确定，若协商不成，则可能通过诉讼等方式予以确定。
公司按照事故直接经济损失的50%计提事故损失，原因如下：
（1）调查报告认定事故直接原因是：设计方面，钢柱结构设计图计算书中
高强度螺栓数据计算错误，刚架梁-柱、梁-梁连接节点高强度螺栓设计配置不
足；施工方面，连接高强度螺栓的螺母紧固不到位，刚架连接节点端板扩孔数
量多且扩孔尺寸较大，随着屋面浇筑混凝土，进一步增加了屋面荷载。
该事故系设计方中煤杭研院出具存在重大错误的钢结构设计图纸直接引发。
根据《民法典》规定的多人共同侵权责任承担规定及相关司法实践，共同侵权
方应根据导致侵权事件的原因大小及重要程度、因果关系、过错大小等承担相
应的民事责任。根据广东宝杰律师事务所的专业意见，中煤杭研院的过错作为
导致该事故发生的直接原因，在民事赔偿中中煤杭研院通常应当承担较高的赔
偿比例。
（2）根据广东宝杰律师事务所出具的《关于马泰壕煤矿矿井水深度处理及
综合利用工程事件的补充法律意见书》，对于公司应承担的民事赔偿责任初步
预估如下：“事故调查报告内容显示南京万德斯环保科技股份有限公司不是导
致本事故的直接原因方，也不是主要过错方，南京万德斯环保科技股份有限公
司作为工程总承包单位，及设计-施工联合体的牵头单位，应承担安全生产的主
体责任。根据已经知悉的各种资料和政府出具的事故调查报告对各责任方的责
任认定，作为联合体牵头单位万德斯实际承担的民事赔偿责任的范围应在20%
至50%之间。”
综上所述，公司结合广东宝杰律师事务所的法律意见，在20%-50%的责任
范围中出于谨慎原则按最高比例50%计提事故损失，具备合理性。
（二）其他责任方是否具备承担直接经济损失的能力与意愿，公司是否承
担连带赔偿责任
其他责任方中，发包方、设计方、审图方均为国有企业，监理方为国资参
股企业，公司的分包商虽为自然人控股，但其实缴注册资本200万元，除厦门市
**咨询服务部外，其他各责任方经营情况正常，均具备承担直接经济损失的能
力。
《建筑法》第五十六条规定：“建筑工程的勘察、设计单位必须对其勘察、
设计的质量负责。”；《建设工程质量管理条例》第三条规定：“建设单位、
勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责”。
根据上述法律法规规定，无论其他责任方是否具有承担直接经济损失的意愿，
其他责任方均应依法对建设工程质量负责，并根据经协商或诉讼程序确定的责
任比例承担民事赔偿责任。
《民法典》第一千二百五十二条第一款规定：“建筑物、构筑物或者其他
设施倒塌、塌陷造成他人损害的，由建设单位与施工单位承担连带责任，但是
建设单位与施工单位能够证明不存在质量缺陷的除外。建设单位、施工单位赔
偿后，有其他责任人的，有权向其他责任人追偿。”《民法典》第一百七十八
条规定：“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带
责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责
任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有
权向其他连带责任人追偿。”故公司需与建设单位永煤矿业对外承担连带赔偿
责任。若公司对外承担连带责任后，公司有权对其他责任方追偿，各责任方最
终将根据过错情况承担相应责任。各责任方对本事故直接经济损失的承担比例
尚待通过协商或诉讼程序确定，承担比例确定后，损失追偿过程中，若司法机
关判令公司承担连带赔偿责任，公司亦可通过诉讼程序按各责任方承担比例向
有关责任方追偿，公司承担超过自身责任比例的赔偿的可能性较低。
（三）相关预计损失计提是否充分。
根据年报，对马泰壕项目直接经济损失公司预计将承担的部分以及行政处
罚计提预计损失共计1,490.48万元。具体构成如下：
失为2,644.95万元，公司根据广东宝杰律师事务所的法律意见并基于谨慎性考虑
，预计对该事故承担的直接经济损失占总直接经济损失的50%，公司就其预计
承担的直接经济损失部分计提1,322.48万元。
对公司给予150万元罚款的行政处罚；由鄂尔多斯市住房和城乡建设局对公司进
行处罚，但未对处罚内容进行具体建议。经咨询相关法律意见，公司计提可能
承担的罚款损失168万元。
综上所述，根据对马泰壕项目的进展情况、民事赔偿范围以及行政处罚程
度的判断，公司于2023年末对马泰壕项目直接经济损失公司预计将承担的部分
以及行政处罚计提预计损失共计1,490.48万元，相关预计损失计提充分。截至本
回复出具之日，公司尚未收到监管机关对安全生产事故出具的正式行政处罚决
定，该事故引致的行政处罚、具体处罚金额及对公司生产经营的影响尚具有不
确定性。
（四）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅事故调查报告，了解本次事故的范围、直接经济损失情况，及对
各方责任的认定情况；
（2）查阅发行人与马泰壕项目发包人重新签订的工程总承包合同、发包人
出具的进度确认单据，分析通过上述内外部证据确认项目进度的合理性，分析
前后估计毛利损失发生差异的原因及合理性；
（3）查阅发行人与马泰壕项目发包人重新签订的工程总承包合同及其补充
协议、钢结构专业分包合同，万德斯公司和杭州研究院签署的《联合体协议书
及投标保证金底单》以及广东宝杰律师事务所出具的《关于马泰壕煤矿矿井水
深度处理及综合利用工程事件的补充法律意见书》，结合事故调查报告分析发
行人按50%比例预估应承担的直接经济损失比例的充分性；
（4）通过公开网络查询本事故各责任主体的企业性质、经营情况、信用状
况等，分析其是否具备承担事故经济损失的能力；
（5）查阅《民法典》《建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律条文，
论证其他责任方应在各自比例范围内最终承担民事赔偿责任的法律依据；
（6）结合事故调查报告的处罚建议，论证发行人对相关损失计提的充分性
。
经核查，本所律师认为：
（1）结合对马泰壕项目前期执行进度、成本发生情况等要素的复核及梳理
，发行人将前述总承包合同、进度确认单等作为已完成工作量收入及应收账款
确认的客户方佐证依据具备合理性与充分性；
（2）根据事故调查报告及马泰壕项目最新进展，发行人重新估计该项目毛
利损失，具有合理原因；
（3）发行人结合律师专业法律意见，在20%-50%的责任范围中出于谨慎原
则按最高比例50%计提事故损失，具备合理性；
（4）本事故其他责任方具备承担直接经济损失的能力，且根据法律规定应
当在自身责任范围能承担民事赔偿责任。损失追偿过程中，若司法机关判令发
行人承担连带赔偿责任，发行人亦可通过诉讼程序按各责任方承担比例向有关
责任方二次追偿，发行人承担超过自身责任比例的赔偿的可能性较低；
（5）根据对马泰壕项目的进展情况、民事赔偿范围以及行政处罚程度的判
断，发行人于2023年末对马泰壕项目直接经济损失发行人预计将承担的部分以
及行政处罚计提预计损失共计1,490.48万元，相关预计损失计提充分。
（以下无正文）
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