株洲中车时代电气股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件的规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司（及其子公司）担任除公司独立非执
行董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公司（及其子公司）
及其主要股东（持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上
市公司有重大影响的股东，下同）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立非执行董事的任职资格
需符合公司股票上市地证券监管规则的要求及须经相关证券监督管理机构核准。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执
行董事应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》以及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司及股东的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第四条 独立非执行董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少3名）的独立非
执行董事。公司独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专业人士，以财务或
会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计或相
关的财务管理专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有香港及/或中国内地注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理或内部监控方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。
第六条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非
执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到法定人数时，公司应
当按规定补足独立非执行董事人数。
第七条 独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当按照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门、公司股票上市地证
券监管规则及其他法律、法规的要求，参加其认可的培训。
第二章 独立非执行董事任职资格
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《独立董事管理办法》、《联交所上市规则》
及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立非执行董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》
规定的其他条件。
第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董
事：
（一）在公司或者其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属公司任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属公司有重大业
务往来（重大业务往来系指根据公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规
定需提交股东会审议的事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形人员；
（八）该人士曾从公司核心关连人士（定义见《联交所上市规则》，下同）
或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益；
（九）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前的两年内，为公司、其
控股股东或者其各自的附属公司或核心关连人士，或该等曾是公司控股股东（的
任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非
执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见《联交所上市规则》，
下同）提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问
当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向相关公司或人士提供有关服务的雇
员；
（十）该人士当时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，
于公司、其控股公司或其各自的附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大
利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自的附属公司之间或与公司
任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（十一）该人士出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利
益有别于整体股东的利益；
（十二）该人士当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与
公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连；
（十三）该人士当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）
公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人
员或董事（独立非执行董事除外）；
（十四）该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又
或公司的核心关连人士；
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司
章程》、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
根据前款第二项及第八至十四项中厘定董事是否独立时，有关因素同样适用
于该董事的配偶、其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法
律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十一条独立非执行董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名
独立非执行董事应当尽快书面通知公司、上海证券交易所及香港联合交易所，并
每年向公司出具确认函确认其独立性。公司每年均应当在年报中披露收到独立非
执行董事确认的情况，并说明其是否仍然认为该等独立非执行董事确属独立人员。
第十二条 独立非执行董事原则上最多在3家境内上市公司（包括公司）兼任
独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行作为公司独立非执行董
事的职责。在本公司连续任职独立非执董事已满6年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为本公司独立非执董事候选人。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
（以下简称“提名人”）可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非
执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第十五条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向交易所提交
独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司召开股东会选举独立非执行
董事时，公司董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的
情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股
东会审议的，应当取消该提案。
第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立非执行董事在获得股东会选任后，应当按照《联交所上市规
则》的有关规定，就新聘任的独立非执行董事尽快向香港联合交易所报送《H表
格：在中国注册成立的发行人董事的声明及承诺》，并向公司提交说明下列事宜
的书面确认：
（一）确认其是否具备本制度及《联交所上市规则》相关条款所述的各项因
素有关的独立性；
（二）其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公
司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；
（三）说明其递交《H表格：在中国注册成立的发行人董事的声明及承诺》
时是否存在其他可能影响其独立性的因素。
前述独立非执行董事还应自选任之日起三十日内由公司向上海证券交易所
报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更
新其基本资料。
第十八条 独立非执行董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年，但任期符合法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则等有关规定的除外，并需按《联交所上市规则》规定轮值告退及重选
连任。
第十九条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立非执行董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法、《公司章程》或《联交
所上市规则》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选，以及必须立即通知香港联合交易所，并
刊登公告，公布有关详情及原因。
第二十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告/辞职函，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项（包括（但不限于）其与董事会有不同意见的任何资料，以及说
明是否有任何其他事项需要通知公司股东）予以披露。
第二十一条如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事或
者其专门委员会的比例不符合本制度、公司股票上市地证券监管规则、《独立董
事管理办法》和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司
应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立非执行董事的职责与履职方式
第二十二条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条独立非执行董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执
行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事
反馈议案修改等落实情况。
第二十五条独立非执行董事应出席股东会，对公司股东的意见有全面、公正
的了解。
第二十六条独立非执行董事至少每年应与董事长举行一次没有执行董事出
席的会议。
第二十七条 独立非执行董事应定期、按时亲自出席董事会及其所在的董
事会专门委员会的会议，并积极参与会务、认真阅读会议文件、主动调查获取做
出决策所需的情况和资料，以正常、合理、谨慎的态度和勤勉行动对审议事项表
达明确、独立及有根据的意见，通过其专业的知识、技能和背景及资格为公司作
出贡献。
若董事会认为有大股东或董事在董事会将审议的事项中存在重大的利益冲
突，该事项应通过举行董事会现场会议（而非书面决议）作出决议。若独立非执
行董事及其紧密联系人在该交易中均没有重大利益，则其应出席该董事会会议。
第二十八条 独立非执行董事因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立非执行董事代为出席。委托人应独
立承担法律责任。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执
行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立非执行董事职务。
第二十九条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公
司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条独立非执行董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第三十一条 下列事项应当经上市公司全体独立非执行董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立非执行董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条独立非执行董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》履行职责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十四条独立非执行董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当
对会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立非执行董事工作记录及上市公司向独立非执行董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第三十六条公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执
行董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十七条独立非执行董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立非执行董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十八条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策的和股东分红回报规划的，应当以股东整体权益保护为出发点，充分听
取独立非执行董事的意见。独立非执行董事应当对利润分配政策尤其是现金分红
政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。
第三十九条 独立非执行董事应对上述事项明确表示下列意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立非执行董事向董事会发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
第四十条独立非执行董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由。
第四十一条 独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第四十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的
意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立非执行董事的意见分别披露。
第四十三条 独立非执行董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
第四十四条 独立非执行董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，应以书面
形式向董事会提出。
所需聘请的中介机构、工作内容等情况，应征得董事会的认可，所需合理费
用由公司承担。
第四十五条出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向上市地交易所
报告:
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非
执行董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分或论证不明确时，两名以上独立非执行董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
第四十六条独立非执行董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义
务在辞职报告/辞职函尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四十七条独立非执行董事不认真履行义务，致使公司权益、股东整体利益
和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东会可按
规定程序对其予以撤换。
第四十八条独立非执行董事擅自离职而使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第五章 独立非执行董事的履行保障
第四十九条公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第五十条公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证
等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳
情况。
第五十一条公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第五十二条独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第五十三条公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第五十四条公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低独立非执行董
事正常履行职责可能引致的风险。
第五十五条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第五十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第五十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、现行《公司章程》或修
订后的《公司章程》的规定执行。
第 五 十 八 条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第 五 十 九 条 本制度解释权归属公司董事会。
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