株洲中车时代电气股份有限公司
A 股募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，保护投资者
的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号－上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
本制度也适用于本公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的，超出部
分的资金（以下简称“超募资金”）的使用与管理。
本制度仅适用于本公司在境内公开发行证券以及非公开发行证券的募集资
金管理。本公司在H股市场募集资金管理按《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。
第三条 公司股东会及董事会均为募集资金计划及使用的决策机构，在各自
职责范围内分别作出决策。
（一）股东会负责审批以下事项：
（二）董事会负责审批以下事项：
收入）用于其他用途；
延期、项目终止实施；
购资产等），单次使用金额在5000万元以下或低于超募资金总额的10%；
项目实施主体等具体方案；
集资金专项报告》”）。
第四条 公司相关业务部门按照职责分工落实具体实施工作。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东会、董事会
决议或审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资
金使用规范、公开、透明。
第七条 募集资金到位后，公司应及时按照招股说明书、募集说明书等信息
披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条 公司董事会根据《科创板上市规则》及相关法律、行政法规、其他
规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第九条 公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的募集资
金使用计划及进度使用。非经公司股东会依法作出决议或授权及经相关的证券监
管机构的批准（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。公司董事、
监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的
真实性。
第十条 公司应支持并配合保荐机构或独立财务顾问按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》等对本公司募集资金管理和使用事项履行保荐及/或持续督导
工作职责。
第十一条 公司募集资金使用应当符合下列要求：
（一） 募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；
（二） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（三） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。
第十二条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照上海证券交易所的相关
规定以及《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》执行。公司应当
建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，明确募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施，披露募集资金重点投向
科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
第二章 募集资金的存储
第十三条 公司募集资金的存放坚持集中存放、规范使用、如实披露、严格
管理的原则。
公司的募集资金存放于经董事会批准设立的募 集 资 金 专 户 集 中 管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司认为募集资金数
额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户
的 ，在 坚持集 中存放， 便 于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上
银行开立专用账户。
募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，并聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告。
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行 ” ）签 订 募集资 金专
户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问；
（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
若上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原
因提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十五条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行相关
审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。具体应遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目 用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款 等财
务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及 直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 若公司以自筹资金预先投入募投项目，公司可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会
审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构 或独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 适 用）不 得存放非 募集资金
或 者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交
易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内公告下列内容：
（一）该次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构 或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，
并 经 保荐机构或独立财务顾问 、监事会发表明确同意意见，在 2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司使用募集资 金收购对公司具有实 际控制权的个人 、
法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（ 一） 该收 购原则上 应能 够有效 避免同业 竞争 ，或减 少收购后 的持
续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，
能切实保护中小投资者的利益；
（ 二） 公司 应当披露 与控 股股东 或实际控 制人 进行交 易的原因 、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施；
（ 三） 《科 创板上市 规则 》和香 港联合交 易所 有限公 司证券上 市规
则关于关联及/或关连交易决策、披露的有关规定；
（四）《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》等有关
制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第二十二条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，可以
用于募投项目资金缺口、在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷
款，也可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第二十三条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投
项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构或独立财务顾
问专项核查意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括 收 购 资 产
等）的 ，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十九条、第三十条、
三十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的
第二十五条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，并应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券
交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金总额、募
集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为 公司
合并报表范围外的 他人提供财务资助的承诺；
（三 ）监事会、保荐机构 或独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包 括 利息 收 入 ）用 于 其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
若节余募集资金（包 括 利 息 收 入 ）低 于 1000万 元 的，公司则可以免于履
行前款程序，但应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十七条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司货
币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按
照资金使用计划，根据投资项目实施进度提出用款申请，根据公司资金审批权限
报批后，财务部门办理付款手续。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。若公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保
荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应当及时披露并提交 股东会审
议，并在召开 股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概
况及对公司未来的影响。在未经股东会审议通过，且未经保荐机构或独立财
务顾问、监事会发表明确同意意见前，公司不得擅自变更募投项目。
若公司仅变更募投项目实施地点的，则可以免于履行前款程序，但应当经董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更原因及保荐机
构或独立财务顾问的意见。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集
说明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，由提
出变更需求的部门提报变更理由和变更方案，项目管理部门统一向总经理提交变
更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
第三十二条 公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募
集资金使用变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基
础上，对是否变更作出决议。
第三十三条 公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司项目管理部门应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用的监督与管理
第三十五条 公司项目管理部门负责对募集资金使用情况进行日常的管
理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账，对募集资
金的存放、使用情况建立专项档案，并对募投项目进行独立的会计核算。募投项
目实施单位的财务管理部门按季度对募集资金使用情况进行检查核实并报公司
资金管理部门审核。
第 三十 六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情 况 出具《募集资金专项报告 》。
若募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》解释具体原因。若当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露该报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并将该报告在年度报告披露
时提交上海证券交易所，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十七条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资
金 的 存放 与 使 用 情 况 进 行 一次 现 场 调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十八条 独 立 非 执 行 董 事、 董 事 会 审 计 委 员 会、 监 事 会 应 当 持
续 关 注募集资金实际管理与使用情况。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立非执行董事皆可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第三十九条 公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在
授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营管理工作，若存在违反法律、法规、
规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、
《公司章程》及本制度规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，
公司将追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的责任。以下行为将被认定
为违反本制度的行为：
（一）未按公司募集资金用途使用募集资金；
（二）募集资金实际使用单位私自变更募集资金用途；
（三）未按本制度及相关法规规定履行披露义务；
（四）公司认定的其他违反本制度的行为。
第六章 附则
第四十条 本 制 度适 用于 通 过公司 的 子公 司或 公 司控制 的 其他 企业 实
施的募投项目。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照法律法规、公司股票上市地证券监
管规则、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照
国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的相关规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十三条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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