上海复旦张江生物医药股份有限公司
章 程
二〇二四年六月
公司章程
第一章 总 则
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称
“香港上市规则”）等法律法规及规范性文件，制定本章程。
公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下称“中国”）其他有关法律、行政
法规成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司
的批复》
（沪府体改审[2000]033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整
体变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司
营业执照。公司的营业执照号码为：3100001006533。
公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）创业板上市后公司从中
国政府主管部门获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》后在上海市工商
行政管理局办理变更登记手续，换领新的营业执照。公司经有关政府主管部门批
准及香港联交所批准，由香港联交所创业板转至主板上市。
公司的发起人为：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、上海医药集团股份
有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、
复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖。
Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.。
电话号码：86-21-58953355；传真号码：86-21-58553990。
况，进一步修订公司于 2004 年 6 月 25 日股东年会通过的公司章程；公司于 2010
年 10 月 29 日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司 2012 年
修订的公司章程；董事会于 2013 年 5 月 9 日、2013 年 8 月 8 日通过进一步修订
的公司章程；经公司 2013 年 5 月 30 日股东周年大会特别决议授权，董事会于
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公司章程
年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司 2019 年 4 月 26 日股东周年
大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司 2020 年 2 月 24 日临时股东大
会以特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司 2021 年 5 月 27 日股东周
年大会特别决议授权，董事会于 2022 年 5 月 26 日通过进一步修订的公司章
程；经公司 2021 年 5 月 27 日股东周年大会特别决议授权，董事会于 2023 年
特别决议通过进一步修订的公司章程（以下称“本章程”）。
本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。
自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修订案所作修订外，本
章程所有其他条款均维持其完全效力。
股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘书、财务负责人以及其他由
董事会聘任为公司高级管理人员的人员。
公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
际情况为党组织的活动提供必要条件。
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公司章程
第二章 经营宗旨和范围
生产率和实现资产保值增值，使全体股东获得最大的投资回报为目的。
疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械，药品（小容量注射剂（抗肿
瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II 类：医用
激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需
按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准（如涉及），调整公司的经
营范围或投资方向、方法等。
第三章 股份和注册资本
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
币 0.10 元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资
人。
发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交易所上市的，称为
境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外
资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和义务。
前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币
以外的其他国家或者地区的法定货币。
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公司章程
香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的在境内上市的内资股，简称为 A 股。A 股指获得中国证监会或其他相
关证券监管部门批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以
人民币认购及交易的股票。
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%)
上海医药集团股份有限公司 13,957,856 26.33
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 13,957,856 26.33
上海张江高科技园区开发股份有限公司 11,287,146 21.30
复旦大学 3,264,808 6.16
上海浦东科技投资有限公司 699,348 1.32
王海波 5,188,643 9.79
苏勇 1,831,286 3.46
赵大君 1,526,071 2.88
李军 721,526 1.36
方靖 565,460 1.07
合计 53,000,000 100.00
根据上海市人民政府于 2000 年 10 月 26 日签发的《关于同意设立上海复旦张江
生物医药股份有限公司的批复》(沪府体改审(2000)033 号)，公司从上海复旦张江
生物医药有限公司整体变更而来，上海复旦张江生物医药有限公司截至 2000 年
的普通股总数的 25.35%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 710,000,000 股，其中发
起人中国通用技术(集团)控股有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上海
张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、复旦大学、王
海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有 512,000,000 股内资股，占公司已发行普通
股总数的 72.11%，H 股股东持有 198,000,000 股 H 股，占公司已发行普通股总数
的 27.89%。
经中国证监会于 2012 年 12 月 11 日批准，公司增资发行了 142,000,000 股的 H
股，占公司发行的普通股总数的 16.67%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 852,000,000 股，其中发
起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海
浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、
李军和方靖持有 381,022,184 股内资股，其他内资股股东持有 130,977,816 股内资
股，合计占公司已发行普通股总数的 60.09%，Ｈ股股东持有 340,000,000 股 H 股，
占公司已发行普通股总数的 39.91%。
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公司章程
根据 2013 年 5 月 9 日签订的内资股增资协议，公司增资发行了 35,500,000 股的
内资股，占公司发行的普通股总数的 4%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 887,500,000 股，其中发
起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海
浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、
李军和方靖持有 388,022,184 股内资股，其他内资股股东持有 159,477,816 股内资
股，合计占公司已发行普通股总数的 61.69%，Ｈ股股东持有 340,000,000 股 H 股，
占公司已发行普通股总数的 38.31%。
根据 2013 年 8 月 8 日签订的内资股增资协议，公司增资发行了 35,500,000 股的
内资股，占公司发行的普通股总数的 3.85%。
经上海证券交易所核准并经中国证监会注册，公司首次公开发行 120,000,000 股
A 股，占公司发行的普通股总数的 11.51%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：总股本 1,043,000,000 股，其中 A
股 703,000,000 股，占公司普通股总股本的 67.40% ；H 股 340,000,000 股，占公
司普通股总股本的 32.60%。经公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会、 2021 年第一次 H 股类别股东大会批准，公司回购并注销 14,000,000
股 H 股股份；注销回购股份后，公司的股本结构为：总股本 1,029,000,000 股，其
中 A 股 703,000,000 股，占公司普通股总股本的 68.32%；H 股 326,000,000 股，
占公司普通股总股本的 31.68%。经公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会批准，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属 7,572,100 股 A 股股份；本次归属
后，公司的股本结构为：总股本 1,036,572,100 股，其中 A 股 710,572,100 股，占
公司普通股总股本的 68.55% ；H 股 326,000,000 股，占公司普通股总股本的
股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会
批准之日起 15 个月内分别实施。
足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
公司增加资本可以采取下列方式：
（1） 公开发行股份；
（2） 非公开发行股份；
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公司章程
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；或
（5） 法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。
公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开
发行 A 股前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 A 股股份 5%以上的股东，将其持有
的公司 A 股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
之持有人。
册。
文据以书面形式转让；而该转让文据仅可以手签方式或加盖公司有效印章(如出
让方或受让方为公司)，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或
机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之
其它地方。
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公司章程
第四章 减资和购回股份
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
定的程序通过，购回其发行在外的股份：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（1） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（2） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（3） 在证券交易所外以协议方式购回；
（4） 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关规定履行信
息披露义务。公司因第 34 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
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公司章程
前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司因第 34 条第（1）项、第（2）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因第 34 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第 34 条规定收购公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的公司股份数
不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前
述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
（1） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（2） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
（i） 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额
中减除；
（ii） 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价
总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发
行新股的溢价金额）；
（3） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（i） 取得购回其股份的购回权；
（ii） 变更购回其股份的合同；
（iii） 解除其在购回合同中的任何义务。
（4） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资
本公积金账户中。
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公司章程
第五章 购买公司股份的财务资助
的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直
接或者间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 41 条之情形。
（1） 馈赠、垫资；
（2） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（3） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及
（4） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
（1） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的并不是为了购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
（2） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（3） 以股份的形式分配股利；
（4） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（5） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的）；及
（6） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
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公司章程
第六章 股票和股东名册
公司股票应当载明下列主要事项：
（1） 公司名称；
（2） 公司登记成立的日期；
（3） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
（4） 股票的编号；
（5） 《公司法》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》要求载明的其他事项；
（6） 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章(包括公
司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授
权。公司董事会主席或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
（1） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（2） 各股东所持股份的类别及其数量；
（3） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（4） 各股东所持股份的编号；
（5） 各股东登记为股东的日期；
（6） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随
时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
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公司章程
H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
股东名册包括下列部分：
（1） 存放在公司住所的、除本款第（2）、（3）款规定以外的股东名册；
（2） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（3） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。
股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。
件，否则董事会有权拒绝承认任何转让文据，并无需陈述任何理由：
（1） 向公司支付 2 元港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意
的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影
响股份所有权的文件；
（2） 转让文据只涉及 H 股；
（3） 转让文据已付应缴的印花税；
（4） 提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据；
（5） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
（6） 公司对有关股份没有任何留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让
人和承让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。
采用香港联交所规定的标准过户表格，与本章程并无不相符。
股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另有
规定的，从其规定。
董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
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公司章程
求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证
券交易所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（1） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
的声明。
（2） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
（3） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（4） 公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提
交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交
易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90
日。
如果一个声称其为有关股份的持有人的补发股票的申请未得到有关股份
的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
东。
（5） 本款第（3）、
（4）项所规定的公告或展示的期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（6） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
（7） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供就此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册
中删除。
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公司章程
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利及承担同种义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的
要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排
名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会
中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
（1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（2） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表
决权及有权在股东大会上发言；
（3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5） 依本章程的规定获得有关信息，包括：
（i） 在缴付成本费用后得到本章程；
（ii） 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（a） 所有各部分股东名册；
（b） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的个人资料，包括现在及以前的姓名、别名，主要的地址
（住所），国籍，专职及其他全部兼职的职业、职务，身
份证明文件及其号码；
（c） 公司股本状况；
（d） 自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全
部费用的报告；
（e） 股东会议的会议记录；
（f） 公司债券存根；
（g） 董事会会议决议、监事会会议决议；
（h） 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师及监
事会报告；
（i） 特别决议；
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公司章程
（j） 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近
一期的周年申报表副本。
（6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；及
（8） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
股东可以向人民法院提起诉讼。
（1） 遵守法律、行政法规和本章程；
（2） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
-14-
公司章程
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权
利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全
体或部分股东的利益的决定：
（1） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（2） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（3） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通
过的公司改组。
（1） 该人单独或与他人一致行动时，能够决定董事会半数以上成员的任免；
（2） 该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司 30%或以上的表决权或者
可以控制公司的 30%或以上表决权的行使；
（3） 该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外 50%或以上的股份，
但是有相反证据的除外；
-15-
公司章程
（4） 该人单独或与他人一致行动时，依其可实际支配的公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5） 该人单独或与他人一致行动时，可以实际支配或者决定公司的重大经营
决策、重要人事任命等事项；
（6） 公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。
本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大
其所能支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机
制。
第八章 股东大会
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4） 审议批准董事会的报告；
（5） 审议批准监事会的报告；
（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10） 对公司发行债券作出决议；
（11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12） 修改本章程；
（13） 审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份 3%或以上的股东的提
案；
（14） 审议批准第 66 条规定的对外担保事项；
-16-
公司章程
（15） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（16） 审议批准变更募集资金用途事项；
（17） 审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括根据相关法律法规、上市规
则及规范性文件要求由股东大会审议的情形）；
（18） 公司股东周年大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 A 股股票，该授
权在下一年度股东周年大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括
香港上市规则的相关规定（如适用）；
（19） 审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（1） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（2） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的
其他须经股东大会审议通过的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（2）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（1）
项、第（3）项、第（4）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
-17-
公司章程
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（1） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分
之二时；
（2） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%或以上的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时；
（4） 董事会认为必要或监事会提出召开时；
（5） 独立董事提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
权的股份 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会
议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股
东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
-18-
公司章程
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
向上海证券交易所和香港联交所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
对于监事会或股东召集的股东大会，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，需根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所提交有
关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日以公告方式通知各股东。
公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。
总数 3%或以上的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将该提案中
属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提
案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并确保在
股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
-19-
公司章程
本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
（1） 以书面形式作出；
（2） 指定会议的地点、日期和时间；
（3） 说明提交会议审议的事项和议案；
（4） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者
其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），
并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（5） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（6） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（7） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（8） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（9） 会务常设联系人姓名、电话号码；及
（10） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
（不论在股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。
前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一家或者多家信息披露媒
体上刊登，一经公告，视为所有 A 股股东均已收到有关股东会议的通知。
时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
-20-
公司章程
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 披露持有公司股份数量；
（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（1） 该股东在股东大会上的发言权；
（2） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（3） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理人（以下称“结算公司”），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表结算公司
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样，包括出席股东大会及债权人会议，
并在会议享有发言及投票的权利。
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
-21-
公司章程
书应当载明下列内容：
（1） 代理人的姓名；
（2） 代理人是否具有表决权；
（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注
明每名股东代理人所代表的股份数目；
（6） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事
项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自已的
意思表决。
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网
络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
-22-
公司章程
并根据公司股票上市地规则的要求进行公告：
（1） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
他高级管理人员应当列席会议。
会副主席（公司有两位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会
副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持；如无法由半数以上董事推举一名董事主持，出席
会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持
人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出股东周年大会通知时披露。
-23-
公司章程
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
会议记录记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师及计票人、监票人姓名；
（7） 出席股东大会的 A 股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（8） 在记载表决结果时，还应当记载 A 股股东和境外上市外资股股东对每一
决议事项的表决情况；
（9） 本章程规定应当加载会议记录的其他内容。
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保
存，保存期限不少于 10 年。
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示
赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
-24-
公司章程
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表
决权并参与投票的票数。
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就
某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均
不得作为有表决权的票数处理。
行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
权全部投赞成票或者反对票。
（1） 董事会和监事会的工作报告；
-25-
公司章程
（2） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 公司年度预、决算报告，公司年度报告；
（5） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
（1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（2） 发行公司债券；
（3） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（4） 本章程的修改；
（5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的；
（6） 股权激励计划；
（7） 修订任何类别股东的权利；和
（8） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规或本章程的有关规定。
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
-26-
公司章程
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
表决的以第一次投票结果为准。
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
定，并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券
交易所的有关规定公告股东大会决议。
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当实时进行点票。
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录
连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对 A 股股东和外资股股东出席会议及
表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
任，但股东大会决议另有规定的除外。
束后 2 个月内实施具体方案。
有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
-27-
公司章程
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
的类别股东在按本章程第 123 条至第 127 条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
（1） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（2） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（3） 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（4） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（5） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（6） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（7） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
（8） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（9） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（10） 增加其他类别股份的权利和特权；
（11） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（12） 修改或者废除本章所规定的条款。
条第（2）至（8）、（11）至（12）款的事项时，在类别股东会议上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
-28-
公司章程
（1） 在公司按本章程第 34 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系
的股东”是指第 63 条所定义的控股股东；
（2） 在公司按照本章程第 34 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（3） 在公司改组方案中，
“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就类别股东会的某一决议放弃表决权
或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反
有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。
时股东大会会议召开十五日（不少于十个营业日）前发出公告或书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（1） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A
股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（2） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之
日起 15 个月内完成的。
第十章 董事会
期 3 年，董事任期届满，可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前
-29-
公司章程
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可
提出的求偿要求不受此影响）。
董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会
副主席任期 3 年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以公司
的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
东大会召开 7 日前发给公司。该等书面通知不得早于寄发有关进行董事选举的会
议通知后翌日，亦不得迟于会议举行日期前之 7 日提交。
每届获选董事的人数不能少于本章程规定，也不能超过由股东大会以普通决议的
方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额
时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。
益：
（1） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害公司利益；
（2） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（3） 不得挪用公司资金；
（4） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（5） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（6） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（7） 未经股东大会同意，不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务；
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公司章程
（8） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（10） 保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（11） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
行职责：
（1） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；
（2） 原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（3） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（4） 应公平对待所有股东；
（5） 应关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（6） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（7） 应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（8） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（9） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
事会将按公司股票上市的证券交易所的要求披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者章程规定或独立董事
-31-
公司章程
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
成损失的，应当承担赔偿责任。
主席 1 至 2 人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董
事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非
执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行
董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市
地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并至少
应有 3 名且占董事会成员人数至少三分之一的独立非执行董事，其中至少一名独
立非执行董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责
时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事应当重点关注与中小股东利益密
切相关的事项。独立董事可以根据公司股票上市地证券交易所的有关规定，聘请
会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表
意见。
董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬
委员会及提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人或主席；审核委
员会至少要有三名成员及其全部成员应当为不在公司担任高级管理人员职务的
非执行董事，其召集人或主席应当为独立非执行董事且为会计专业人士。
本章程及其议事规则行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。
（1） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
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公司章程
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发
行公司债券或其他证券及上市的方案；
（7） 拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11） 制定公司的基本管理制度；
（12） 制订本章程修改方案；
（13） 管理公司信息披露事项；
（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重
大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议；
（17） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、
（7）、
（12）项须由三分之二以上的全体董
事表决同意外，其余可以由半数以上的全体董事表决同意。
会作出说明。
保证科学决策。董事会拟订的董事会议事规则经股东大会批准后作为本章程的附
件。
-33-
公司章程
关联交易、对外捐赠的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第二款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额
或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘请社会信息机构提供专
业意见，作为董事会决策的重要依据。
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2） 检查董事会决议的实施情况；
（3） 签署公司发行的证券；
（4） 董事会授予的其他职权。
务的，由董事会副主席代其履行职务（公司有两位或两位以上董事会副主席的，
由半数以上董事共同推举的董事会副主席履行职务）；董事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
书面通知全体董事。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。
有下列情形之一的，董事会主席应在 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（1） 董事会主席认为必要时；
（2） 总经理提议时；
（3） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
（4） 三分之一以上董事提议时；
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公司章程
（5） 过半数独立董事提议时；
（6） 监事会提议时；
（7） 相关监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议的，不受本条第一款所载会议通知时间的限制。
凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所有董
事，并同时提供足够的数据。董事可要求提出补充资料。当两名或两名以上独立
董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会
所议的部分事项，董事会应予以采纳。
（1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前 14 日，将
董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专
人通知各董事及监事。
（2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开 4 日以前将书面会议
通知，通过公告、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
董事及监事。
（3） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要
求获得董事会会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且董事会决议中应对此予以认可。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其
他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
（1） 会议届次及会议召开的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 会议拟审议的事项；
（4） 会议召集人和主持人；
（5） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
（6） 联系人及联系方式；
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公司章程
（7） 发出通知的日期。
出席董事会议的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范性文件以及本章程规定必须由三分
之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数
通过。
当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行根据法律法规须披露
的关联交易、公司及相关方拟变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对公司被
收购时拟作出决策及采取措施以及法律、行政法规、规定和《公司章程》规定的
其他事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地
点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开
支亦由公司支付。
对于需要临时董事会决议通过的事项，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会
会议。如果董事会已将拟议的决议以书面方式（包括以专人送达、邮递或传真）
发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程规定作出该决议所需
的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
董事会应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。每次董
事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事
应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事会主席。会议记录定稿后，
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国
的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（1） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
-36-
公司章程
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 董事亲自出席和委托出席的情况；
（5） 会议议程；
（6） 会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（7） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（8） 与会董事认为应当记载的其他事项。
或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十一章 公司董事会秘书
条件和资格，忠实、勤勉履行职责。
主要职责是：
（1） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（2） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（3） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
（4） 负责公司股东大会和董事会会议的筹备；
（5） 负责公司的信息披露事务，及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真
实、准确、完整。
（6） 履行公司注册地及股票上市地法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他职责。
务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
-37-
公司章程
秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要
求有关部门和人员提供资料和信息。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第十二章 公司总经理
协助总经理工作，副总经理、财务总监由总经理提名由董事会聘任或者解聘。公
司董事可以兼任总经理和副总经理。
法规和本章程第 130 条和 131 条的规定，履行忠实义务和勤勉义务。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟定公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的基本规章；
（6） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（8） 本章程和董事会授予的其他职权。
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公司章程
其职权范围。
总经理工作细则包括下列内容：
（1） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（4） 董事会认为必要的其他事项。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
理与公司之间的合同规定。
第十三章 监事会
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
见。
任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司章程
经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股
东、公司及公司员工的合法权益。
监事会主席由全体监事的三分之二或以上的多数选举和罢免。监事会主席任期 3
年，可以连选连任。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
股东代表监事由股东大会选举和罢免。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。
监事可以提议召开临时监事会会议。
（1） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；
（2） 检查公司的财务；
（3） 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4） 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
（5） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
审；
（6） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（7） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
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公司章程
（8） 提议召开董事会临时会议；
（9） 代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
（10） 本章程规定的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会
计师事务所独立审查公司财务。监事会可直接向中国证监会及其他有关部门报告
情况。公司监事会应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表
现。
监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。
的工作效率和科学决策。监事会制定的监事会议事规则经股东大会批准后作为本
章程的附件。
议记录上签名并对监事会承担责任，但经证明在表决时曾经表明异议并记载于会
议记录的，该监事可以免除责任。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（1） 监事会会议的届次及会议召开的时间、地点和会议期限；
（2） 事由及议题；
（3） 会议通知发出的日期；
（4） 相关法律规定应列明的其他内容。
费用，应当由公司承担。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
管理人员：
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公司章程
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩
序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（3） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（7） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
（8） 非自然人；
（9） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（10） 公司股票上市地有关法律规定所指定的情况。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委
派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解
除其职位。
的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。
司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每一个股东负有下列义务：
（1） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（2） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（3） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（4） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
-42-
公司章程
或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（1） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（2） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（3） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转
给他人行使；
（4） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（5） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
（6） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（7） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（8） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（9） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（10） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（11） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（12） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
（i） 法律有规定；
（ii） 公众利益有要求；
（iii） 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利
益有要求。
-43-
公司章程
者机构（以下称“相关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员不能作的事：
（1） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（2） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条第（1）
项所述人员的信托人；
（3） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条第（1）、
（2）项所述人员的合伙人；
（4） 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条第（1）、
（2）、
（3）项所提及的人员或者公司其
他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
（5） 本条第（4）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员。
因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 62 条所规定的
情形除外。
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人（按香港联交所证券上市规则
的定义）就拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定
人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方
是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
-44-
公司章程
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规
定的披露。
纳税款。
他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（1） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（2） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支
付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（3） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款
担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
还。
情况除外：
（1） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；
（2） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
行义务的行为。
时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
-45-
公司章程
（1） 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
（2） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反
了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（3） 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（4） 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（5） 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
前述报酬事项包括：
（1） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（2） 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（3） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（4） 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退
休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（1） 任何人向全体股东提出收购要约；
（2） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。该控股股东的定义
与本章程第 63 条中所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受
前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
-46-
公司章程
定公司的财务会计制度和内部审计制度。
一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目
用中文书写。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 综合收益表；
（4） 权益变动表；
（5） 现金流量表；
（6） 财务报表附注。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验
证。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
对于每名境外上市外资股股东，公司至少应当在股东周年大会召开 21 日前，将
上述报告及董事会报告以电子形式发送或以其他方式提供上述报告及/或公司通
讯，或在公司的网站及联交所的网站登载有关的报告及/或公司通讯。
在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批准的情况下，公司可以分发
财务摘要报告代替上述之公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港
公司条例的释义。
有关细节需按上市规则及其他适用法规执行。
-47-
公司章程
的法律法规的要求进行编制。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大
会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股
东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，惟股东无权就其
预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
（1） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（2） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
（1） 弥补亏损；
（2） 扩大公司生产经营；
（3） 转增公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增
加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
-48-
公司章程
除分配年度股利外，公司股东大会还可以授权董事会分配中期股利，但中期股利
的数额不得超过公司中期利润表中可分配利润额的 50%。
公司召开股东周年大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。股东周年大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
（1） 现金；
（2） 股票。
如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力须于适用期限届满后方可行使。
关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力
须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送
达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行
使该项权力：
（1） 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；
及
（2） 发行人于 12 年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，
并知会该等股份上市的证券交易所。
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以
保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配政策为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东
的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票
股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司当年实现
的归属于母公司股东的净利润为负数时，可以不进行利润分配。
公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当充分考虑
公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制
度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，结合实际情况
不定期审阅股东分红回报政策。
董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
-49-
公司章程
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。
配股利，且公司每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况指：
（1） 现金分红影响公司正常经营的资金需求；
（2） 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大
现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（3） 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的情况下，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。
续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
-50-
公司章程
如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更：
（1） 相关法律法规发生变化或调整时；
（2） 净资本等风险控制指标出现预警时；
（3） 公司经营状况恶化时；
（4） 董事会建议调整时。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会进行表
决，表决时需充分听取独立董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投票
平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监
督。经股东大会审议，需对现金分红政策进行调整或者变更的，需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关
情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规、透明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，用公司外资股上
市地的货币支付（如公司上市地不止一个，则用公司董事会确定的境外上市外资
股的主要上市地的货币支付）。
公司需向境外上市外资股股东支付的现金股利和其他所需外币，应当按照国家有
关外汇管理的规定办理。汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期
中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。
有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托
公司。
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第十六章 内部审计及会计师事务所的聘任
-51-
公司章程
部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
及其他相关服务。
束时止，聘期 1 年，可以续聘。
（1） 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副
总经理及其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（2） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（3） 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所
如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
师事务所的报酬由董事会确定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家
任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：
（1） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或者离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所（离任包括被
解聘、辞聘和退任）。
-52-
公司章程
（2） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
(i) 在为作出决议而发出的通知上说明该离任的会计师事务所作出
了陈述；
(ii) 将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
（3） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（2）项的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。
（4） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(i) 其任期本应到期的股东大会；
(ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到本条第（4）款所述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发
言。
所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情事。
会计师事务所可以用以辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其
置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
述：
（1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
（2） 任何应当说明的情况的陈述。
公司收到上述书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有第 234 条第二款第（2）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副
本备置于公司，供股东查阅。对于每名境外上市外资股股东，公司还应将上述陈
述的副本以电子形式发送或以其他方式提供给每名境外上市外资股股东，或在公
司的网站及联交所的网站登载有关陈述的副本。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要
求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 保险
政法规的规定、中国及其他国家同类行业的惯例以及公司的情况决定。
-53-
公司章程
第十八章 劳动人事制度
定适合公司具体情况的劳动人事制度。
第十九章 工会组织
中华全国总工会制定的《工会基金使用办法》使用。
第二十章 公司的合并与分立
依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股
股东，该等文件还应当以邮递方式送达。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。
少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
-54-
公司章程
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十一章 公司解散和清算
（1） 股东大会决议解散；
（2） 因公司合并或者分立需要解散；
（3） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（4） 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；
（6） 本章程规定的其他解散事由出现。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（4）、 （6）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清
（5）、
算组，并由董事会或者股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因第 245 条第（3）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公
司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
申报的债权进行登记。
-55-
公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知或者公告债权人；
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5） 清理债权、债务；
（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动。
报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，应当按照以下顺序清偿：支付清算费用，支付职
工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例
进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认后，将前述文件报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二章 本章程的修订程序
-56-
公司章程
（1） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3） 股东大会决定修改章程。
修改公司章程，应按下列程序：
（1） 由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改议案，或由股东提出修改章
程议案；
（2） 将修改方案通知股东，并召开股东大会进行表决；
（3） 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二十三章 争议的解决
（1） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股
东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法
规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关
当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；
所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与
的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或
者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（2） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者是权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁
机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
-57-
公司章程
（3） 以仲裁方式解决因本条第（1）项所述争议或者权利主张，适用中国的法
律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（4） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知和公告
（1） 以专人送出；
（2） 以邮件方式送出；
（3） 以公告方式进行；
（4） 在符合法律、法规及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，
在公司股票上市地证券交易所的指定的网站上发布；
（5） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（6） 本章程规定的其他形式。
本条前款所指“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或者按照
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊、网站上刊
登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中国证监会指定、同意或允
许的；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而
言，该公告必须按照香港上市规则的要求在联交所的指定网站及公司的网站，或
在报刊上或其他指定媒体上刊登。
在本章程中规定公司所需向 H 股股东的发出的“公司通讯”及“可供采取行动的
公司通讯”，其发出的方式将根据香港上市规则的相关规定处理。
日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，须清楚地写明地址，预付邮资，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二十五章 附则
-58-
公司章程
本章程所称“以上”、
“以下”、
“以内”都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”均不
含本数。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。实际控制人的配偶、直系亲属，直接或间接持有公司
但是有相反证据的除外。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
概以中文文本为准。
上市规则的规定为准。如本章程的规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地的证券交易所上市规则的规定相悖，亦以相关法律法规、规范性文件、公
司股票上市地的证券交易所上市规则为准。
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