北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司调整
“家园 7 号”员工持股计划相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司调整
“家园 7 号”员工持股计划相关事项的
法律意见
京天股字（2023）第 444-1 号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下
简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“歌尔股份有限公司‘家园
（以下简称“本次员工持股计划”或“‘家园 7 号’持股计划”）
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》
（以下简称“《主板规范运作》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
就歌尔股份调整本次员工持股计划相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了歌尔股份公告的《歌尔股份有限公司“家
园 7 号”员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘
要、《歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划管理办法》（以下简称“《员
工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实
进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
《证券法》、
《指导意见》、
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的公司股票（以下简称“标的股票”）
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件（如涉及），对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在
履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的说明或证明文件作出判断。
的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明
均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。
任何其他目的。本所同意歌尔股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见的相关内容，但歌尔股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、 本次员工持股计划及其调整的批准与授权
根据歌尔股份提供的资料及相关公告，截至本法律意见出具之日，歌尔股份
就本次员工持股计划及本次调整已履行如下程序：
（1）2023 年 7 月 14 日，歌尔股份召开职工代表大会，就拟实施本次员工
持股计划事宜充分征求了员工意见。
（2）2023 年 7 月 19 日，歌尔股份召开第六届董事会第七次会议，审议通
过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划管理办法>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理“家园 7 号”员工持股计划相关事宜的议
案》、
案》等议案。
（3）2023 年 7 月 19 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意
见，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。2、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股
计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持
有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划
持有人的主体资格合法、有效。3、本次员工持股计划的制定、审议流程、决策
程序及内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。4、本次员工持股计划推出前已经充分征求职工意见，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在
公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排的情形。 5、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司
薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展。因此，我们
一致同意公司拟实施的《歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划（草案）》
及其摘要，并提交股东大会审议。”
（4）2023 年 7 月 19 日，歌尔股份召开第六届监事会第六次会议，审议通
过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划管理办法>的议
案》等议案。
同日，监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于“家园 7 号”员工持股计
划相关事项的审核意见》，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规
范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司编制《员工持股计划（草
案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本次员工持股计划相关议案的
决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、公
司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于‘家园 7 号’员工持股计划相关事宜
的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、有
效；5、公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》及
其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；6、
《歌尔
股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划管理办法》符合《公司法》
《证券法》
《指
导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效
考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对
持有人具有约束性，能够达到考核效果；7、公司实施‘家园 7 号’员工持股计划有
利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发
展。综上所述，我们认为：公司实施‘家园 7 号’员工持股计划不会损害公司及全
体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。”
（5）2023 年 8 月 8 日，歌尔股份召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划（草案）及其摘要>
《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 7 号”员工持股计划管理办法>的议
的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理“家园 7 号”员工持股计划相关事宜的议
案》、
案》等议案。
（1）2024 年 6 月 21 日，歌尔股份召开薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议，审议通过《关于调整公司“家园 7 号”员工持股计划相关事项的议案》，为
充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，同意公司根据行
业变化和公司实际情况调整“家园 7 号”员工持股计划草案、摘要及员工持股计
划管理办法中 2024-2026 年度公司业绩考核指标等部分条款，并同意上述议案提
交公司董事会审议。
（2）根据《员工持股计划（草案）》的规定：“在‘家园 7 号’持股计划的
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意，并由公司董事会审议。”
次持有人会议，审议通过《关于调整公司“家园 7 号”员工持股计划相关事项的
议案》。
（3）2024 年 6 月 27 日，歌尔股份召开第六届董事会第十七次会议，审议
通过《关于调整公司“家园 7 号”员工持股计划相关事项的议案》。上述议案尚
需提交公司股东大会审议。
（4）2024 年 6 月 27 日，歌尔股份召开第六届监事会第十四次会议，审议
通过《关于调整公司“家园 7 号”员工持股计划相关事项的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次员工持
股计划的调整已经按照《指导意见》
《主板规范运作》和《员工持股计划（草案）》
的规定履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司股东大会审
议通过。
二、 本次员工持股计划调整事项
根据公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司“家园 7 号”
员工持股计划相关事项的议案》及公司提供的资料，公司《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《员工持股计划管理办法》的调整内容如下：
序号 调整前 调整后
六、 “家园 7 号”持股计划在下列期间不
（二）、 六、 “家园 7 号”持股计划在下列期间不
（二）、
得买卖公司股票： 得买卖公司股票：
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前
三十日起算； 十五日起算；
十日内； 五日内；
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决 产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日至依法披露之日； 策程序之日至依法披露之日；
间。 间。
六、
（三）
、1、公司业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2023-2026 年四个年
度，各年度业绩考核目标如下：
（1）2023 年度营业收入不低于 876.08 亿元；
六、
（三）
、1、公司业绩考核
（2）2024 年度营业收入 1,063.82 亿元或 2024
本员工持股计划考核年度为 2023-2026 年四个年
年度归属于上市公司股东的净利润较 2023 年度
度，各年度业绩考核目标如下：
增长不低于 100%；
（1）2023 年度营业收入不低于 876.08 亿元；
（3）2025 年度营业收入不低于 1,298.48 亿元或
（3）2025 年度营业收入不低于 1,298.48 亿元；
年度增长不低于 140%；
（4）2026 年度营业收入不低于 1,548.79 亿元。
（4）2026 年度营业收入不低于 1,548.79 亿元或
注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总
收入。
年度增长不低于 180%。
注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总
收入；归属于上市公司股东的净利润指公司经审
计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。
注：上述调整对应的条款为《员工持股计划（草案）
》中的条款，
《歌尔股份有限公司“家
园 7 号”员工持股计划（草案）摘要》
《员工持股计划管理办法》根据对应的内容进行调整。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的
相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次员工持
股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司
股东大会审议通过；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的相关规
定。随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园 7
号”员工持股计划相关事项的法律意见》之签署页）
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